莱美药业：北京市中伦律师事务所关于公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书2021-03-05
北京市中伦律师事务所
关于重庆莱美药业股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二一年三月
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目 录
一、本次发行的批准和授权 .................................................................................... 5
二、本次发行的发行对象、发行数量及发行价格 ................................................ 6
三、本次发行的发行过程和结果 ............................................................................ 7
四、结论意见 ............................................................................................................ 9
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于重庆莱美药业股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：重庆莱美药业股份有限公司
第一部分 引言
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆莱美药业股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行
人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业
规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，本所现就发行人本次发行的股票发
行过程和认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此出具
法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件以及本次
发行相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人的如下保证：发行人已提供了出具
本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任
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何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。
本所仅就本法律意见书涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计等非法律
专业事项发表意见。本法律意见中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论
的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证或确认。
本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定在本次发行的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的
内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作
任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和事实进行了核查和验证，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性事宜
出具法律意见如下：
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第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次发行的批准及授权情况如下：
（一）发行人内部批准与授权
1．2020 年 3 月 6 日，发行人召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告
的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行
股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告
的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对
象签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》、关于提请股东大会审议同意广西
梧州中恒集团股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体
承诺的议案》、《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发
行相关的议案。
2. 2020 年 3 月 24 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议批准
本次发行相关的议案。
3．2020 年 7 月 3 日，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等规定，发行人召开
第五届董事会第二次会议，根据股东大会的授权，并结合公司 2019 年年度权益
分派情况，对本次发行的相关方案进行相应修订。
（二）国资主管部门的批准
2020 年 3 月 23 日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以
下简称“广西国资委”）出具“桂国资复[2020]31 号”《自治区国资委关于广西梧
州中恒集团股份有限公司收购重庆莱美药业股份有限公司有关问题的批复》，原
则同意关于中恒集团收购发行人的方案。
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2020 年 7 月 3 日，广西投资集团有限公司出具“桂投发[2020]228 号”《关
于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象非公开发行股票事项的批复》，同意发
行人按照审议通过的发行方案发行股票。
（三）深交所审核通过及中国证监会同意注册
2020 年 11 月 11 日，深交所出具《关于重庆莱美药业股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定
对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司本次发行符合发行条件、上市条
件和信息披露要求。
2021 年 2 月 7 日，中国证监会出具《关于同意重庆莱美药业股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]437 号），同意公司向特定对
象发行股票的注册申请。
综上，本所律师核查后认为，发行人本次发行已经获得相关法律、法规和规
范性文件所要求的批准和授权。
二、本次发行的发行对象、发行数量及发行价格
（一）发行对象
根据《向特定对象非公开发行股票预案》，本次发行的发行对象为广西梧州
中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”）、南宁中恒同德医药产业投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中恒同德”）、广西广投国宏健康产业基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“广投国宏”）。
本次发行的发行对象不超过 35 名，发行对象中恒集团、中恒同德、广投国
宏均为发行人实际控制人广西国资委控制的关联人，符合《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行数量
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的发行数量
为不超过 243,670,000 股（含本数）。
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本次发行的发行数量为 243,670,000 股，不超过本次发行前公司总股本的
30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020
年修订）》的规定。
（三）发行价格
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为发
行人第四届董事会第四十五次会议决议公告日（即 2020 年 3 月 9 日），发行价格
确定为每股 4.50 元，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的
80%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除息、除权事项，发行价格亦将作相应调整。
2020 年 6 月 12 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019 年
度利润分配预案的议案》，2019 年度利润分配方案为：拟以公司现有总股本
812,241,205 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），合计派
发现金红利人民币 40,612,060.25 元。鉴于发行人上述 2019 年度利润分配方案已
实施完毕，本次发行的发行价格由 4.50 元/股调整为 4.45 元/股。
公司本次发行的发行价格为 4.45 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日
发行人股票交易均价的 80%，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师核查后认为：发行人本次发行的发行对象、发行数量、发行
价格符合发行人股东大会决议及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律法规和规范性文件的规定。
三、本次发行的发行过程和结果
（一）本次发行的股份认购合同
2020 年 3 月 6 日，发行人与各发行对象中恒集团、中恒同德、广投国宏签
订了《附条件生效的股份认购合同》；2020 年 7 月 3 日，发行人与各发行对象签
订《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。前述《附条件生效的股份认购合
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同》及相关补充协议对本次发行的认购标的及认购数量、认购方式、定价基准日、
定价原则及认购价格、认购股份的限售期、生效条件、违约责任等事项进行了约
定。根据《附条件生效的股份认购合同》，认购对象应按照发行人与保荐机构（主
承销商）确定的具体缴款日期将认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指
定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
2021 年 2 月 7 日，中国证监会出具同意公司本次发行的批复，《附条件生效
的股份认购合同》及相关补充协议生效。
（二）本次发行的缴款与验资
1．缴款通知
2021 年 3 月 1 日，发行人与主承销商国金证券股份有限公司（以下简称“国
金证券”）向各发行对象发出《重庆莱美药业股份有限公司创业板向特定对象发
行股票缴款通知书》，要求认购对象于 2021 年 3 月 2 日 16:00 前以自身开立的银
行账户将认购价款足额汇入国金证券指定的银行账户。
2．缴款与验资
2021 年 3 月 3 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）向主
承销商国金证券出具“川华信验（2021）第 0022 号”《重庆莱美药业股份有限公
司截至 2021 年 3 月 2 日止向特定对象发行股票资金验证报告》，截至 2021 年 3
月 2 日止，主承销商国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市
新华支行 51001870836051508511 账户已收到发行人向特定对象发行股票申购资
金人民币 1,084,331,500.00 元。
2021 年 3 月 2 日，国金证券将上述认购款项扣除保荐承销费用（不含税）
后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2021 年 3 月 3 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）向发
行人出具“川华信验（2021）第 0021 号”《重庆莱美药业股份有限公司验资报告》，
截 至 2021 年 3 月 2 日 止 ，发行 人 本 次向特 定 对象 募 集 资 金 总 额 人民 币
1,084,331,500.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 19,815,604.58 元，募集资金
净额为人民币 1,064,515,895.42 元，其中：增加实收股本人民币 243,670,000.00
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元，增加资本公积 820,845,895.42 元。
综上，本所律师核查后认为：发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份
认购合同》及相关补充协议合法有效。本次发行的发行过程合法、合规，发行结
果公平、公正，符合《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议的约定及有
关法律法规和规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行已经获得相关法律、法规和规范性文件所要求的批准
和授权。
（二）发行人本次发行的发行对象、发行数量、发行价格符合发行人股东大
会决议及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和
规范性文件的规定。
（三）发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》及相关补充
协议合法有效。本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合有
关法律法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于重庆莱美药业股份有限公司向特
定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
张学兵 汪 华
承办律师：
刘云祥
年 月 日
