证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2021-024
重庆莱美药业股份有限公司
关于投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为充分发挥AglaeaPharma, Inc.（以下简称“AglaeaPharma”）在多靶点小分子
化合物筛选平台和疾病早期检测、诊断技术开发平台构建的DNA编码检测抗体
技术的创新优势，以及投资人在产业政策、资金等方面的资源，进一步提升重庆
莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莱美药业”）在医药行业的竞争力和
技术创新水平，公司于2021年3月10日召开第五届董事会第十三次会议和第五届
监事会第十次会议分别审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》，同意公司
与AglaeaPharma、宁波星通厚势投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星通厚势”）
共同签署《投资协议》，共同发起设立AglaeaPharma中国药物有限公司（暂定名，
以工商最后核名为准）（以下简称“合资公司”）。
该合资公司为有限责任公司，由公司、AglaeaPharma、星通厚势共同出资设
立，合资公司初始注册资本为人民币11,250万元，同意公司以自有资金认缴出资
额人民币5,000万元。当满足《投资协议》约定的后续投资先决条件后，合资公
司认缴注册资本增加至人民币18,750万元，其中公司平价追加认购合资公司5,000
万元注册资本，届时公司认缴出资额总额为10,000万元。投资完成后，公司在同
等条件下对合资公司的目标知识产权的项目商业化拥有优先谈判权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法
律、法规及《公司章程》规定，本次投资设立合资公司事项属于公司董事会审议
权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易事项不涉及关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手基本情况
1、AglaeaPharma
公司名称：AglaeaPharma, Inc.
企业类型：有限责任公司（Inc)
成立时间：2018 年 7 月 6 日
注册资本：1,000 美元
住所：2140 South Dupont Highway, City of Camden, Country of Kent, Delaware
19934, US。
经营范围：药物发现平台开发、药物研发，技术服务、技术转让、技术咨询。
股权结构：莱美（香港）有限公司持股比例 18.0100%，HitGen Pharmaceuticals
Inc.持股比例 17.9975%，宋洪军持股比例 29.9958%，朱衡持股比例 23.9967%，
剩余 10%为预留期权池。
基本情况介绍：AglaeaPharma在其技术团队拥有的高通量蛋白表达和纯化技
术基础上，搭建了多靶点小分子化合物药筛选平台和基于蛋白组学的疾病早期检
测和诊断技术开发平台。目前基于多靶点小分子化合物药物筛选系统开发出了经
过充分验证的PROTAC和分子胶水高通量筛选系统，该系统覆盖了从Hits发现到
候选药物化合物开发的全部环节；并在基于蛋白组学的疾病早期检测和诊断技术
开发平台上，构建了DNA编码检测抗体技术，将蛋白组学与基因测序技术有机
的结合起来，实现精确的高通量的抗体数字化检测。
2、星通厚势
公司名称：宁波星通厚势投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海星通创业投资管理中心（有限合伙）
成立时间：2015 年 1 月 22 日
注册资本：10,000 万元人民币
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H1572
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
合伙份额：李惠敏出资比例 16.0714%、陈子磊出资比例 16.0714%、邓兵出
资比例 12.5000%、文娟出资比例 12.5000%、孙莎莎出资比例 12.5000%、其他四
位出资人合计出资比例 30.3572%。
三、投资标的基本情况
1、公司名称： AglaeaPharma中国药物有限公司（暂定名，以工商注册为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、初始股权结构：AglaeaPharma持股比例33.34%、莱美药业持股比例44.44%、
星通厚势持股比例22.22% 。
4、拟注册地址：广西壮族自治区南宁市（具体注册地址由各合资方在设立
前确定）
5、经营范围：药品研发、生产、销售、技术转让、技术咨询、进出口业务
（以工商注册为准）
6、合资公司初始注册资本应为人民币11,250万元，各合作方按照如下金额
以货币方式平价实缴对应的注册资本。
股东姓名/名称 认缴注册资本（人民币万元） 股份比例
AglaeaPharma 3,750 33.34%
莱美药业 5,000 44.44%
星通厚势 2,500 22.22%
总计 11,250 100.00%
当满足《投资协议》约定的后续投资先决条件后，公司与星通厚势将对合资
公司进行增资，增资完成后合资公司的注册资本变更为 18,750 万元，合资公司
的股东及股权结构如下表所示：
股东姓名/名称 认缴注册资本（人民币万元） 股份比例
AglaeaPharma 3,750 20%
莱美药业 10,000 53.33%
星通厚势 5,000 26.67%
总计 18,750 100.00%
股权激励实施完成后，合资公司的股东和股权结构如下表所示：
股东姓名/名称 认缴注册资本（人民币万元） 股份比例
AglaeaPharma 9,122 48.65%
莱美药业 5,216 27.82%
星通厚势 1,712 9.13%
管理团队 2,700 14.40%
总计 18,750 100.00%
四、《投资协议》主要内容
合资公司：AglaeaPharma 中国药物有限公司
AglaeaPharma：AglaeaPharma, Inc.
投资人：重庆莱美药业股份有限公司、宁波星通厚势投资合伙企业（有限合
伙）
1、合资公司的设立
各方同意，合资公司的初始名称为 AglaeaPharma 中国药物有限公司（暂定
名，以工商核名结果为准）；设立地址为广西壮族自治区南宁市，具体注册地址
由各合资方在设立前确定；合资公司的经营范围应与主营业务保持一致。
2、投资安排
（1）各方同意并确认，投资人应自行和/或指定其关联方以总计 15,000 万元
的投资款（“投资款”）平价认购合资公司 15,000 万元的注册资本。该交易应分
两次进行：①第一次认购应在合资公司设立时，由投资人以 7,500 万元的投资款
（“首次投资款”）认购 7,500 万元的合资公司注册资本，其中莱美药业应平价认
购 5,000 万元合资公司注册资本，星通厚势应平价认购 2,500 万元合资公司注册
资本；②第二次认购应在 AglaeaPharma 或合资公司中任一方与第三方签署总金
额超过 10,000 万美元的交易合同（以下简称“后续投资先决条件”）后的 15 个工
作日内进行，由投资人以 7,500 万元的投资款（以下简称“后续投资款”）认购 7,500
万元的合资公司注册资本，其中莱美药业应平价认购 5,000 万元合资公司注册资
本，星通厚势应平价认购 2,500 万元合资公司注册资本（“后续投资”）。
（2）各方同意，合资公司设立时初始注册资本应为人民币 11,250 万元，合
资方应按照如下金额以货币方式平价实缴对应的注册资本。
股东姓名/名称 认缴注册资本（人民币万元） 股份比例
AglaeaPharma 3,750 33.34%
莱美药业 5,000 44.44%
星通厚势 2,500 22.22%
总计 11,250 100.00%
（3）在后续投资完成后，合资公司注册资本变更为 18,750 万元，合资公司
的股东及股权结构如下表所示：
股东姓名/名称 认缴注册资本（人民币万元） 股份比例
AglaeaPharma 3,750 20%
莱美药业 10,000 53.33%
星通厚势 5,000 26.67%
总计 18,750 100.00%
（4）各方同意，在如下任一里程碑事件（“里程碑事件”）达成后，投资人
应分别向 AglaeaPharma 和合资公司的管理团队或以管理团队成员为普通合伙人
专门设立的有限合伙企业转让如下约定金额的合资公司股权，作为对于上述主体
的激励股权（“里程碑激励股权授予”）。若里程碑事件全部达成或里程碑事件 4）
提前达成，投资人将转让共计 43.05%的合资公司股权（对应合资公司注册资本
8,072 万元）（以下简称“激励期权”），激励期权中的 28.65%授予 AglaeaPharma、
14.40%授予管理团队。其中莱美药业应共计转让 4,784 万元合资公司注册资本、
星通厚势应共计转让 3,288 万元合资公司注册资本。在任一里程碑事件达成后的
15 个工作日内，投资人应按本投资协议约定以签署书面转让协议转让合资公司
股权的方式向 AglaeaPharma 和管理团队分别转让约定金额的合资公司股权。里
程碑事件主要内容如下：
1）AglaeaPharma 与合资公司根据协议约定签署许可协议。该等里程碑事件
达成后，莱美药业应分别向 AglaeaPharma 和管理团队转让 796 万元、400 万元
合资公司注册资本；星通厚势应分别向 AglaeaPharma 和管理团队转让 547 万元、
275 万元合资公司注册资本；
2）AglaeaPharma 应根据协议约定保证其技术团队将所拥有的人类蛋白组芯
片平台技术开发创新性疾病早筛技术及相关专利（如有）转让给合资公司。该等
里程碑事件达成后，莱美药业应分别向 AglaeaPharma 和管理团队转让 796 万元、
400 万元合资公司注册资本；星通厚势应分别向 AglaeaPharma 和管理团队转让
547 万元、275 万元合资公司注册资本；
3）后续投资先决条件达成。该等里程碑事件达成后，莱美药业应分别向
AglaeaPharma 和管理团队转让 796 万元、400 万元合资公司注册资本；星通厚势
应分别向 AglaeaPharma 和管理团队转让 547 万元、275 万元合资公司注册资本；
4）AglaeaPharma 完成协议约定的并购或首次公开发行并上市。该等里程碑
事件达成后，莱美药业应分别向 AglaeaPharma 和管理团队转让 796 万元、400
万元合资公司注册资本；星通厚势应分别向 AglaeaPharma 和管理团队转让 547
万元、275 万元合资公司注册资本。
若里程碑事件全部完成，在投资人完成后续投资的基础上，里程碑激励股权
授予后合资公司的股权结构将如下所示：
股东姓名/名称 认缴注册资本（人民币万元） 股份比例
AglaeaPharma 9,122 48.65%
莱美药业 5,216 27.82%
星通厚势 1,712 9.13%
管理团队 2,700 14.40%
总计 18,750 100.00%
各方同意，里程碑事件触发不分先后顺序，若任何里程碑事件发生于后续投
资前，则投资人应按照本条约定进行里程碑激励股权授予，合资公司在上表中显
示的股权比例应根据届时的情况进一步调整。里程碑激励股权授予交易的相关税
费应由相关方根据适用法律承担。
3、合资方的出资
（1）在合资公司银行账户开设及后续投资先决条件分别完成后的 15 个工作
日内，投资人应分别将首次投资款及后续投资款划入合资公司指定的银行账户
（投资人向合资公司指定账户实际支付首次投资款及后续投资款之日分别称为
“首次交割日”及“后续交割日”，合称 “交割日”）。AglaeaPharma 认购的 3,750 万
元投资款应在合资公司与 AglaeaPharma 完成协议约定的许可协议签署并在收到
全部许可费后的 15 个工作日内完成交割。
（2）合资公司应在收到投资人和 AglaeaPharma 应支付的每笔投资款后的
10 个工作日内，向其提供出资证明书和股东名册。
4、各方权益及投资人认购股权
（1）自各合资方根据本协议设立公司之日起，其应就其设立时认购的合资
公司注册资本享有本协议、公司章程及合资方与合资公司同时或后续将签署的股
东协议项下的股东权利和权益。尽管有上述约定，投资人同意其应仅就其实缴部
分对应股权比例享有股东权利。
（2）在投资人支付后续投资款后，莱美药业有权在合资公司进行下一轮融
资之前，平价认购合资公司不超过 4,200 万元的注册资本。
5、公司治理
（1）在合资公司设立时，合资公司董事会应由 5 名董事组成。其中
AglaeaPharma 有权委派 3 名董事，每一投资人有权各委派 1 名董事，董事长由
董事会成员从 AglaeaPharma 委派董事中选举产生。
（2）合资公司应设监事 1 名，监事人选由 AglaeaPharma 指定，并由合资公
司股东会选举产生。
（3）合资公司应设经营管理机构，包括总经理及财务负责人各 1 名，人选
由 AglaeaPharma 指定，由董事会任命。
（4）合资公司设立后应建立科学技术委员会，由 AglaeaPharma 的技术团队
组成，并负责管理合资公司技术研发相关工作。
6、AglaeaPharma 许可
在合资公司设立后的 10 个工作日内，合资公司与 AglaeaPharma 应签署一份
独家许可协议，约定 AglaeaPharma 应授权合资公司在大中华区（包括中国大陆
地区、香港及澳门特别行政区和台湾地区）范围内使用 AglaeaPharma 拥有的目
标知识产权。在许可协议签署后的 10 个工作日或双方同意的其他期限内，合资
公司应根据许可协议的约定履行许可费用支付义务。
在合资公司设立并取得许可协议项下的目标知识产权的独家授权后，莱美药
业在同等条件下对于合资公司的目标知识产权的项目商业化具有优先谈判权。
五、本次交易目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的、对公司的影响
本次设立合资公司后，合作各方将积极推动 AglaeaPharma 公司与合资公司
签署独家许可协议，通过 AglaeaPharma 公司新药筛选平台产出的大量候选化合
物（Hits）独家授权给合资公司在大中华区内进一步开发和运营，将有利于实现
新药开发的创新性突破，布局创新小分子药开发的上下游产业链，形成创新小分
子药开发生态圈。同时，本次公司通过参与投资设立合资公司，对于合资公司在
抗肿瘤、消化道、眼科等公司战略相关领域的创新项目公司能够抢占合作先机并
进行提前布局，有利于进一步提升公司在医药行业的核心竞争力，有助于公司未
来战略目标的实现和达成。
此外，根据协议里程碑约定合资公司下一步还将积极引入 AglaeaPharma 公
司技术团队所拥有的创新性疾病早筛技术。该项技术系基于蛋白组学的疾病早期
检测和诊断技术开发平台构建的 DNA 编码检测抗体技术，将蛋白组学与基因测
序技术有机的结合起来，实现精确的高通量的抗体数字化检测。本次公司参与投
资设立的合资公司引入上述创新性疾病早筛技术后，将有利于公司提升正在打造
的术后病人健康管理平台的业务深度和广度，有助于公司进一步掌控 “C 端”
市场，以及打造甲状腺疾病领域头部企业战略目标的实现和达成。
（二）存在的风险
本次公司投资设立合资公司过程中将受到经济环境、行业周期、行业政策、
经营管理等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：
合资公司经营管理、经营决策等治理方面的风险、项目开发周期长、项目开发成
果转化失败等技术风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件等其他风险。
针对上述可能存在的风险，公司将保持与合作方和研发团队的充分沟通，完
善内部控制流程，加强对投资公司的风险管理。
六、独立董事的独立意见
独立董事认为：本次公司与AglaeaPharma, Inc.、星通厚势共同发起设立合资
公司将有利于进一步提升公司在医药行业的核心竞争力和技术创新水平，有助于
公司未来战略目标的实现和达成。本次交易履行了必要审议和表决程序，符合相
关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。同意本次对外投资事项的实施。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于对外投资事项的独立意见；
4、公司与AglaeaPharma、宁波星通厚势投资合伙企业（有限合伙）共同签
署的《投资协议》。
特此公告。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 11 日
