大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（上海）律师事务所
关于
广西梧州中恒集团股份有限公司及其一致行动人
认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票
收购报告书
之
法律意见书
北 京 大 成 (上 海 )律 师 事 务 所
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上海市湖滨路 150 号企业天地 5 号楼 16/22 层（200021）
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电话: +86 21-58785888 传真: +86 21-58786866
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目录
释义..................................................................................................................................................2
正文 .................................................................................................................................................6
一、收购人及其一致行动人的主体资格..........................................................................6
二、收购决定及收购目的 .................................................................................................34
三、收购方式 ......................................................................................................................37
四、资金来源 ......................................................................................................................43
五、后续计划 ......................................................................................................................45
六、对上市公司的影响分析.............................................................................................47
七、收购人与上市公司之间的重大交易........................................................................53
八、前 6 个月买卖上市公司股票的情况........................................................................55
九、《收购报告书》的格式与内容 ................................................................................58
十、结论意见 ......................................................................................................................58
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释义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书相关词语具有以下特定含义：
中恒集团、公司 指 广西梧州中恒集团股份有限公司
中恒同德 指 南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限
合伙）
广投国宏 指 广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合
伙）
莱美药业、发行人 指 重庆莱美药业股份有限公司
收购人 指 中恒集团、中恒同德、广投国宏
广投集团 指 广西投资集团有限公司
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理
委员会
本次收购、本次交易 指 中恒集团、中恒同德、广投国宏以现金认购重庆
莱美药业股份有限公司向特定对象非公开发行
股票的行为
本次发行 指 重庆莱美药业股份有限公司以非公开发行股票
的方式向特定对象发行股票并募集资金的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《收购报告书》 指 《重庆莱美药业股份有限公司收购报告书》
本法律意见书 指 北京大成律师（上海）事务所关于广西梧州中恒
集团股份有限公司及其一致行动人认购重庆莱
美药业股份有限公司非公开发行股票收购报告
书之法律意见书
中国 指 中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
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北京大成律师（上海）事务所
关于
广西梧州中恒集团股份有限公司及其一致行动人
认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票
收购报告书
之
法律意见书
致：广西梧州中恒集团股份有限公司
北京大成律师（上海）事务所接受广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简
称“中恒集团”或“收购人”）的委托，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收
购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则第 16
号》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，就中恒集团认购重庆莱美药
业股份有限公司非公开发行股票的收购报告书出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师已对本次收购的有关事项进行了审查，并对
有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就与本次收购相关的法律问题发表
意见，不对本次收购所涉及的财务、业务等专业事项发表任何意见
3、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的备查文件之一，随同其他
材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
4、收购人已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访
谈的访谈笔录出具本法律意见书。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作其他任何用途。
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正文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）中恒集团
1. 基本情况
根据中恒集团提供的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，
截至本法律意见书出具之日，中恒集团的基本情况如下：
公司名称 广西梧州中恒集团股份有限公司
注册地址 广西壮族自治区梧州工业园区工业大道１号
注册资本 347,510.714700 万元
成立日期 1993 年 07 月 28 日
法定代表人 焦明
统一社会信用代码 914504001982304689
企业类型 其他股份有限公司(上市)
通讯地址 广西壮族自治区梧州工业园区工业大道１号第 1 幢
联系电话 0771-2236890
对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资
经营范围 与管理；房地产开发与经营（凭有效资质证书开展经营活动）、投资；
自有资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规定以外）。
经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并
有效存续的股份有限公司，根据我国法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规
定，不存在需要终止的情形。
根据收购人的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
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（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形。
2. 股权控制关系
截至 2021 年 1 月 30 日，中恒集团的十大股东股权结构如下：
股东名称 持股比例
广西投资集团有限公司 27.73%
中国证券金融股份有限公司 2.53%
广西中恒实业有限公司 2.02%
中央汇金资产管理有限责任公司 1.46%
广西梧州中恒集团股份有限公司回购专用证券账户 1.44%
易方达基金-农业银行-易方达中证金融资产管理计划 0.73%
工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划 0.73%
华夏基金-农业银行-华夏中证金融资产管理计划 0.73%
嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划 0.73%
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中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划 0.73%
截至本法律意见书出具之日，广西国资委持有广投集团 100%的股权，广西国
资委可通过广投集团对中恒集团重大决策事项施加重大影响，中恒集团的实际控
制人为广西国资委。
广西国资委
100%
广投集团
27.73%
中恒集团
综上，本所律师认为，中恒集团为依法设立并有效存续、由广西国资委实际
控制的境内上市股份有限公司，具有独立的企业法人资格。
3. 收购人控制的主要企业情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除持有莱美药业股份外，中
恒集团控制的主要企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
许可项目：食品生产；食品经营；货物进出
口；技术进出口；文件、资料等其他印刷品
广西梧州 印刷；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准
1 双钱实业 20,000 100% 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限公司 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：茶具销售；艺术品
代理；茶叶种植；纸制品销售；文具用品批
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序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
发；办公用品销售；日用玻璃制品销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
颗粒剂、散剂、茶剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、
小蜜丸、水丸、浓缩丸）、片剂、硬胶囊剂、
中药前处理和提取、糖浆剂、合剂、煎膏剂、
酒剂、小容量注射剂、原料药（荧光素钠）、
原料药（科博肽）、原料药（去水卫矛醇）、
原料药（葡萄糖酸亚铁）、冻干粉针剂（含
广西梧州
抗肿瘤药）、医疗用品、医疗器械、劳保用
制药（集
2 53,857.86 99.9963% 品、防护用品生产、销售；化工产品（危险
团）股份有
化学品除外）；出口本企业自产的化学原料
限公司
药、化学药品制剂、中成药；进口本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表及零配件；以下项目仅限分支机构经
营：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药
品、生物制品零售。制剂、抗生素、生化药
品、生物制品零售
广西梧州
市中恒医 药品批发；以下项目仅限分支机构经营：药
3 1,000 100%
药有限公 品零售
司
中药材种子种苗培育；中药材种植、收购、
加工、批发、零售；仓储服务（危险化学品
除外）；农产品、粮油、食品收购、加工、
广西中恒 销售；农药（危险化学品除外）、化肥、农
中药材产 具批发、零售；牲畜饲养；水产品养殖；农
4 3,000 100% 作物种植；农业机械安装、租赁、销售；提
业发展有
限公司 供电子商务平台服务；农业技术开发、转让、
咨询、信息服务；互联网信息服务；货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）；会务服务；展览展
示服务；休闲观光活动；货物道路运输；水
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序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
上货物运输；投资与资产管理（金融、期货、
证券除外）；企业管理咨询服务
对制药、能源、基础设施、城市公用事业、
酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产
开发与经营（凭有效资质证开展经营活动）、
投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易
南宁中恒
（除国家有专项规定外）；物业服务；保洁
5 投资有限 98,727.29 100%
服务（除高空作业）；家用电器维修；房屋
公司
租赁；食品（凭许可证在有效期内经营，具
体项目以审批部门批准的为准）、日用百货
的零售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
梧州双钱
保健食品 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售（粮
6 320 75%
罐头有限 食批发除外）
公司
食品的生产及销售；自营和代理一般经营项
南宁中恒 目商品和技术的进出口业务，许可经营项目
7 双钱实业 5,000 100% 商品和技术的进出口业务须取得国家专项
有限公司 审批后方可经营；以下项目仅限分支机构经
营：食品的生产及销售；批发、零售：食品
广西梧州
工业与民用建筑施工、装饰工程；地下排水
中恒集团
8 1,000 80% 渠、室内水电消防设施安装，小区的管理、
建筑工程
绿化配套
有限公司
股权投资；股权投资管理；医院管理；企业
100%（中恒集 管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资
广东中恒
团直接持股 产管理（不含许可审批项目）；供应链管理；
9 健康产业 40,000
60%，间接持股 企业管理咨询服务；投资咨询服务；市场营
有限公司
40%） 销策划服务；会议及展览服务；企业自有资
金投资；投资管理服务；市场调研服务；风
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序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
险投资
医药产品的技术研究、技术开发；食品、保
健食品、医疗器械、卫生用品、日用化妆品
及相关产品的技术研究、技术开发、技术转
让；质检技术服务（涉及许可审批项目的凭
许可证在有效期内经营，具体项目以审批部
门批准的为准）；健康信息咨询（不含治疗
广西中恒
和医疗咨询以及国家有专项规定的项目），
创新医药
10 3,000 100% 医药信息咨询（不含治疗和医疗咨询以及国
研究有限
家有专项规定的项目），知识产权服务（除
公司
专利代理等涉及许可审批及国家有专项规
定的项目外），会展会务服务，受托管理医
药企业，资产重组策划（除国家有专项规定
外），对医药实业的投资；货物及技术进出
口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；第一类医
疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；
日用口罩（非医用）销售；软件开发；劳动
保护用品生产；劳动保护用品销售；个人卫
生用品销售；日用化学产品制造；日用化学
广西中恒 产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品
11 医疗科技 100,000 100% 销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；健
有限公司 康咨询服务（不含诊疗服务）；特种劳动防
护用品生产；特种劳动防护用品销售；电子
专用材料研发；电子产品销售；电子专用设
备制造；电子元器件与机电组件设备制造；
电子元器件与机电组件设备销售；家用电器
研发；电子测量仪器制造；电子测量仪器销
售；电子专用材料制造；电子专用设备销售；
日用品销售；仪器仪表修理；专用设备修理；
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序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
医疗设备租赁；销售代理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）许可项目：第三类医疗器械生
产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械
生产；技术进出口；医疗器械互联网信息服
务；消毒器械生产；消毒剂生产（不含危险
化学品）；医疗服务；卫生用品和一次性使
用医疗用品生产；检验检测服务；保健食品
销售；国营贸易管理货物的进出口；货物进
出口；进出口代理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
房地产开发经营；物业管理；商品房销售；
建筑工程、室内外装饰装修工程、园林绿化
工程设计、施工；工程管理服务；投资与资
广西中恒 产管理（金融、证券、期货除外）；会务服
12 置业发展 3,000 100% 务；餐饮服务；日用品、保健品、食品、烟
有限公司 草制品零售；机动车修理与维护；清洁服务，
汽车租赁服务；绿化管理；货物道路运输；
装卸搬运。（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
批发：医疗器械（涉及行政许可项目的凭许
可证在有效期内经营，具体项目以审批部门
批准的为准）、食品（凭许可证在有效期内
经营，具体项目以审批部门批准的为准）、
广西广投 药品（凭许可证在有效期内经营，具体项目
13 医药有限 400 65% 以审批部门批准的为准）；道路货物运输（凭
公司 许可证在有效期内经营，具体项目以审批部
门批准的为准）；销售：电子产品（除国家
专控产品）、文化用品（除音像制品及书报
刊）、化妆品、消毒剂（除危险化学品）、
日用百货、针纺织品、五金交电、卫生用品、
农副土特产品（仅限初级农产品）、保健用
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序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
品；房屋租赁；物业服务；医药、医疗科技
领域内的技术研发、技术转让、技术咨询、
技术推广；医疗信息咨询（不含治疗和医疗
咨询以及国家有专项规定的项目），商品信
息咨询，市场营销策划，品牌策划与推广，
市场调研，企业管理信息咨询，会务服务；
设计、制作、代理、发布国内各类广告；货
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
的货物和技术进出口除外）
从事私募基金业务（具体项目以基金协会备
南宁中恒
案登记事项为准）；股权投资（除涉及许可
同德医药
审批及国家有专项规定的项目外）；创业投
产业投资
14 20,000 98% 资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企
基金合伙
业提供创业管理服务业务。（依法须经批准
企业（有限
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
合伙）
动。）
4. 收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本法律意见书出具之日，中恒集团的控股股东为广投集团。经本所律师在国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，广投集团的基本信息如下：
公司名称 广西投资集团有限公司
注册地址 广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦
注册资本 1,000,000.00 万元
成立日期 1996 年 3 月 8 日
法定代表人 周炼
股东名称 自治区人民政府（授权广西国资委依法履行出资人职责）
统一社会信用代码 91450000198229061H
企业类型 有限责任公司（国有独资）
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通讯地址 广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦
联系电话 0771-5715196
对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机构及医药
经营范围 制造业的投资及管理;股权投资、管理及相关咨询服务;国内贸易;进出口贸易;
高新技术开发、技术转让、技术咨询;经济信息咨询服务
经营期限 1996-03-08 至无固定期限
截至本法律意见书出具之日，中恒集团的实际控制人为广西国资委。广西国资委
的基本信息如下：
名称 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
负责人 李杰云
通讯地址 广西南宁市桃源路 3 号
联系电话 0771-2809208
5. 收购人的控股股东、实际控制人控制的主要企业
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除通过中恒集团持有莱美药
业股份外，广投集团控制的主要企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
对能源投资及管理；水电资源和火电
资源、风电资源的开发和经营、技术
84.22% （ 集 咨询；天然气管道、天然气母站及子
团本部持股 站的投资管理；清洁能源项目及分布
广西广投 81.7816% ， 式能源、冷热电三联供项目的投资、
1 能源集团 556,521.3652 广西投资集 建设、运营、维护及技术开发、技术
有限公司 团银海铝业 推广、技术服务、技术转让、技术咨
有限公司持 询；加气站、集中式快速充电站、接
股 2.4346%） 收站、码头的投资、建设、运营、维
护；加油站、加氢站、石油化工产业
项目、非常规油气及相关产业的投
资、维护；道路普通货物运输；粉煤
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灰综合利用和开发；电力检修；国内
贸易；国际贸易；贵金属销售；环境
卫生管理；以下项目仅限分支机构使
用：氧化铝、电解铝及铝加工产品的
生产、销售和研究开发。
铝及其它金属、电力行业的投资、经
广西投资
营及管理；铝及其它金属的研发、销
集团银海
2 767,763.71 83.80% 售；贵金属、金属材料、建筑材料、
铝业集团
机电产品的购销代理；进出口贸易；
有限公司
商品信息和技术咨询。
开展以金融为主、非金融为辅的投
资、资本运作与资产管理业务；市政
广西金融
基础设施及道路建设、房地产开发、
3 投资集团 300,000.00 100%
土地整理；财务顾问及社会经济咨
有限公司
询;保险兼业代理（以许可证核定的
范围为准）；贵金属的销售。
许可项目：住宿服务；餐饮服务；食
品经营；食品、饮料批发；烟草制品
零售；房地产开发经营；高危险性体
育运动（游泳）；理发服务；美容服
务；各类工程建设活动（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部
广西广投 门批准文件或许可证件为准）一般项
医药健康 目：健康管理咨询服务；对医药制造
4 219,000.00 100% 业、医疗仪器设备及器械、健康产业
产业集团
有限公司 的投资与管理；对文化业、旅游业、
体育业、高新技术产业、商贸业、餐
饮业、娱乐业、酒店、观光农业、养
生养老保健、经济园区、文教、医疗
卫生、园林绿化、物流仓储、制造业
的投资与管理；项目策划；信息咨询
服务；土地开发整理；洗衣服务，商
务文印服务，票务代理服务，翻译服
务，婚庆礼仪服务，养生保健服务，
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清洁服务，城市停车场服务，会议展
览及相关服务；房地产租赁经营，物
业管理；汽车租赁，鲜花盆栽租赁；
游览景区管理；艺术表演服务，室内
娱乐活动，体育专业组织活动，国内
贸易，网上贸易代理，进出口贸易。
（以上项目除涉及行政审批及国家
有专项规定外）；健身休闲活动；工
程管理服务；采购代理服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
33.11% （ 集 证券经纪；证券投资咨询；与证券交
团本部直接 易、证券投资活动有关的财务顾问；
国海证券
持 股 证券承销与保荐；证券自营；证券资
5 股份有限 544,452.55
22.49% ， 间 产管理；证券投资基金代销；为期货
公司
接 持 股 公司提供中间介绍业务；融资融券；
10.62%） 代销金融产品。
60.09% （ 均
广西桂东
为通过下属 发电、供电，电力投资开发，交通建
6 电力股份 103,642.56
公司间接持 设及其基础设施开发。
有限公司
股）
桂发财务 贷款、代开证金融业务、贸易、投资、
7 8,800（港币） 100%
有限公司 资信调查、房屋出租。
对医药、能源、基础设施、城市公用
广西梧州 事业、酒店旅游业、物流业的投资与
中恒集团 管理；房地产开发与经营（凭有效资
8 347,510.71 27.73%
股份有限 质证书开展经营活动）、投资；自有
公司 资产经营与管理；国内商业贸易（除
国家有专项规定以外）。
信息、通讯、电子、计算机、网络科
广西投资 技领域内的系统集成、软件开发、软
9 集团科技 5,000.00 51.00% 硬件产品销售；技术开发、技术转让、
有限公司 技术咨询和技术服务；会务服务；投
资咨询、商务咨询（咨询类项目除经
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纪）；办公设备、通讯器材、通讯设
备销售；建筑工程、建筑智能化建设
工程、电子建设工程专业施工
100%（集团
对银行、证券、保险的投资管理；投
广西投资 本部直接持
融资及金融研究；企业自有资金投
集团金融 股 49%，广
10 384,618.56 资；股权投资及管理；资产管理及处
控股有限 西金融投资
置；受托资产管理；投资及管理咨询
公司 集团有限公
服务。
司持股 51%）
吸收公众存款；发放短期、中期和长
期贷款；办理国内结算；办理票据承
21.11% （ 集
广西北部 兑贴现；发行金融债券；代理发行、
团本部直接
湾银行股 代理兑付、承销政府债券；买卖政府
11 759,122.17 持股 0.72%，
份有限公 债券；从事同业拆借；提供担保；代
间 接 持 股
司 理收付款项及代理保险业务；提供保
20.39%）
管箱业务；经中国银行业监督管理部
门批准的其他业务。
天然气管道建设、输送及相关技术服
广西广投 务；天然气销售（按《燃气经营许可
天然气管 证》核定的经营类别、区域、有效期
12 40,000.00 75.50%
网有限公 限开展经营活动，法律、法规禁止的
司 项目除外，法律、法规限制的项目取
得许可后方可开展经营活动）。
符合国家法律法规的企业股权、债权
广西北部
的托管、交易以及投融资服务；相关
湾股权交
13 22,000.00 77.73% 咨询、培训、财务顾问、受托资产管
易所股份
理、投资管理等综合金融服务；经主
有限公司
管部门核准的其他业务。
工程咨询，投资咨询，企业管理咨询，
广西投资
经济贸易咨询，技术服务及咨询，其
14 集团咨询 3,000.00 100%
他社会经济咨询服务；招标代理；工
有限公司
程监理。
15 数字广西 200,000.00 100% 项目建设投资以及所投资项目的商
集团有限 业运营管理；云计算技术、大数据技
17
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公司 术、电子商务、互联网技术、智能制
造、金融科技、北斗卫星技术、物联
网技术、人工智能、智慧城市、电子
芯片、计算机软硬件的开发、技术咨
询、技术服务及技术转让；大数据相
关增值服务；计算机系统集成；云计
算数据处理服务；卫星传输服务；互
联网服务；股权投资基金管理服务。
广西来宾 铝金属及铝合金、电力行业的投资经
银海铝业 营和管理；铝金属及铝合金的研发、
16 151,500.00 100%
有限责任 加工、销售；建筑材料、机电产品的
公司 购销；商品信息和技术咨询。
100%（集团
广投资本
本部直接持 投资及投资管理；资产管理；资产受
17 管理集团 200,000.00
股 49%，间 托管理；投资及管理咨询服务。
有限公司
接持股 51%）
电力等重大基础设施投资开发、电子
广西正润 及电子元器件、铝产业产品投资开
18 发展集团 23,529.41 85% 发，房地产开发，房屋出租，金融、
有限公司 证券、旅游及酒店投资经营，工业园
区开发建设，能源贸易。
建设和经营北海发电厂，提供售电服
务，热力生产和供应、开发和经营为
广西投资 电力行业服务的机电设备、燃料及灰
集团北海 渣的综合利用（凭有效《电力业务许
19 50,000.00 82%
发电有限 可证》经营），煤炭批发经营，码头
公司 及其他港口设施服务，在港区内提供
货物装卸、仓储服务、港口拖轮服务、
船舶港口服务。
6. 主营业务情况
（1）主要业务
18
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中恒集团是一家以制药为主，拥有健康食品等延伸板块的多元化产业集团，是国
家高新技术企业、中国医药工业百强企业。集团下属主要有广西梧州制药（集团）股
份有限公司（以下简称“梧州制药”）、广西梧州双钱实业有限公司（以下简称“双钱实
业”）等二级公司。
中恒集团目前主要经营业务为医药制造业，核心业务为中成药制造。梧州制药成
功研发了注射用血栓通、中华跌打丸、妇炎净胶囊等高科技品牌产品，其中注射用血
栓通（冻干）为心脑血管疾病用药，是公司的核心医药品种。
双钱实业专业从事龟苓膏、龟苓宝、龟苓膏粉、即食粥类、饮料和固体饮料的研
发、生产和销售，主导产品“双钱”牌是中华老字号。
（2）最近三年主要财务指标
单位：万元
财务指标 2019 年度/末 2018 年度/末 2017 年度/末
资产总额 783,511.19 723,974.34 686,359.16
负债总额 143,763.76 130,958.39 126,687.27
所有者权益合计 639,747.43 593,015.95 559,671.89
归属于母公司所有者权益 639,353.03 592,629.49 559,297.70
资产负债率 18.35% 18.09% 18.46%
营业总收入 381,405.61 329,876.53 204,770.93
营业收入 381,405.61 329,876.53 204,770.93
利润总额 90,363.46 70,493.04 74,444.92
净利润 74,508.62 61,336.45 60,490.95
归属于母公司所有者的净利润 74,495.16 61,335.20 60,491.50
加权平均净资产收益率 12.25% 10.65% 11.08%
7. 收购人的董事、监事和高级管理人员情况
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姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
董事长、代董事会
焦明 男 中国 中国 无
秘书
梁建生 董事 男 中国 中国 无
林益飞 董事 男 中国 中国 无
江亚东 董事 男 中国 中国 无
李中军 独立董事 男 中国 中国 无
王洪亮 独立董事 男 中国 中国 无
李俊华 独立董事 男 中国 中国 无
刘明亮 监事会主席 男 中国 中国 无
潘强 监事 男 中国 中国 无
童鲲 职工监事 男 中国 中国 无
蒋神州 总经理 男 中国 中国 无
彭伟民 副总经理 男 中国 中国 无
陈明 副总经理 男 中国 中国 无
易万伟 财务负责人 男 中国 中国 无
截至本法律意见书出具之日，前述人员最近 5 年之内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8. 最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，中恒集团最近五年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚。
中恒集团最近五年发生的重大民事诉讼情况如下：
（1）黑龙江鼎恒升药业有限公司诉齐齐哈尔中恒集团有限公司、广西梧州中恒集
团股份有限公司建设工程合同纠纷案
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2019 年 1 月 24 日，中恒集团收到黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院《传票》，
原告黑龙江鼎恒升药业有限公司因建设工程施工合同纠纷将齐齐哈尔中恒集团有限公
司、中恒集团作为被告向黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院提起诉讼，要求齐齐哈尔
中恒集团有限公司给付工程款及设备款 63,802,835.00 元，诉请中恒集团承担连带责任。
中恒集团于 2019 年 2 月 2 日向黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院提出了管辖权异议，
黑龙江鼎恒升药业有限公司于 2019 年 2 月 15 日申请变更诉讼请求，请求齐齐哈尔中
恒集团有限公司给付工程款及设备款 47,971,353.00 元，中恒集团承担连带责任，黑龙
江省齐齐哈尔市中级人民法院驳回中恒集团的管辖权异议，中恒集团管辖权异议上诉
至黑龙江省高级人民法院后被驳回。2020 年 1 月 6 日，中恒集团收到黑龙江省齐齐哈
尔市中级人民法院民事判决书（2019）黑 02 民初 17 号，判决如下：
①被告齐齐哈尔中恒集团有限公司于本判决生效后十日内给付原告黑龙江鼎恒升
药业有限公司赔偿款 19,607,837.55 元，并返还原告黑龙江鼎恒升药业有限公司工程款
4,883,313.35 元；②被告广西梧州中恒集团股份有限公司对被告齐齐哈尔中恒集团有限
公司的上述义务承担连带责任；③驳回原告黑龙江鼎恒升药业有限公司的其他诉讼请
求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事
诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费 164,355.75 元，由原告黑龙江鼎恒升药业有限公司负担 82,127.87 元；
由被告齐齐哈尔中恒集团有限公司负担 82,127.88 元；由被告广西梧州中恒集团股份有
限公司负担 100.00 元。
中恒集团于 2020 年 1 月 15 日向齐齐哈尔中院提出上诉。2020 年 5 月 28 日中恒
集团收到黑龙江省高级人民法院的立案通知。2020 年 10 月 28 日黑龙江省高级人民法
院开庭审理本案。2021 年 1 月 4 日，中恒集团收到黑龙江省高级人民法院作出（2020）
黑民终 201 号民事裁定书裁定，撤销齐齐哈尔中院（2019）黑 02 民初 17 号民事判决，
案件发回齐齐哈尔中院重审。
（2）关仕杰、苏凯林、甘伟忠诉中恒集团股权转让纠纷案
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中恒集团因 2012 年度转让全资子公司钦州北部湾房地产公司股权的事项，被原告
关仕杰、苏凯林、甘伟忠于 2015 年 12 月 8 日向广西壮族自治区梧州市中级人民法院
（以下简称“梧州中院”）提起诉讼。2016 年 1 月 21 日，中恒集团收到梧州中院《应
诉通知书》。关仕杰、苏凯林、甘伟忠要求中恒集团承担其在股权转让过程支付的各
项损失费用以及违约金、逾期付款的利息总计 132,686,967.23 元。案件于 2016 年 3 月
8 日在梧州中院进行了开庭审理。2016 年 4 月 25 日，中恒集团收到梧州中院【（2016）
桂 04 民初 1 号】《民事判决书》。梧州中院一审判决，驳回原告关仕杰、苏凯林、甘
伟忠的诉讼请求；案件受理费 705,234.84 元，财产保全费 5,000 元，合计 710,234.84
元，由原告关仕杰、苏凯林、甘伟忠共同负担。原告关仕杰、苏凯林、甘伟忠对梧州
中院一审判决不服，于 2016 年 5 月提起上诉，广西壮族自治区高级人民法院（以下简
称“广西高院”）审理后于 2016 年 12 月 6 日作出（2016）桂民终 235 号民事裁定，撤
销原一审判决，将该案发回梧州中院重审。
2018 年 5 月 11 日梧州中院进行了公开开庭审理，判决结果如下：1.驳回原告关仕
杰、苏凯林、甘伟忠的诉讼请求；2.驳回第三人柳州市市政工程集团有限公司的诉讼
请求。本案原告关仕杰、苏凯林、甘伟忠提起诉讼的本诉案件受理费 705,234.84 元，
财产保全费 5,000 元，合计 710,234.84 元，全部由原告关仕杰、苏凯林、甘伟忠负担。
本案第三人柳州市市政工程集团有限公司提起独立诉讼请求的案件受理费 683,846 元，
全部由第三人柳州市市政工程集团有限公司负担。
梧州中院重审做出判决后，对方均不服，上诉至广西高院。2019 年 4 月 22 日广
西高院公开开庭审理本案，判决结果如下：1.维持梧州市中级人民法院（2017）桂 04
民初 4 号民事判决第一项；2.撤销梧州市中级人民法院（2017）桂 04 民初 4 号民事判
决第二项；3.被上诉人广西梧州中恒集团股份有限公司应向上诉人柳州市市政工程集
团有限公司支付损失赔偿 18,059,217.12 元。上述债务债务人应当在本判决生效之日起
十日内履行完毕，如未在本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民
共和国诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。对关仕
杰、苏凯林、甘伟忠已交纳的 710,234.84 元费用，由一审法院依法予以退回；二审关
仕杰交纳案件受理费 705,234.84 元，苏凯林交纳的案件受理费 113,636.53 元，由广西
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高院依法予以退回。一审案件受理费 683,846 元，由柳州市市政工程集团有限公司和
广西梧州中恒集团股份有限公司各承担 341,923 元。二审案件受理费 683,846 元由柳州
市市政工程集团有限公司和广西梧州中恒集团股份有限公司各承担 341,923 元。
2020 年 6 月初，中恒集团收到梧州中院发来的（2020）桂 04 执 67 号《执行通知
书》《执行裁定书》等法律文书。中恒集团在收到上述法律文书后，请求法院中止执
行裁定书内容，遂向梧州中院递交了《执行异议申请书》《中止执行申请书》。梧州
中院经审查后出具了（2020）桂 04 执异 24 号《执行裁定书》，裁定驳回中恒集团的
异议请求。其后，中恒集团就（2020）桂 04 执异 24 号《执行裁定书》向广西壮族自
治区高级人民法院申请复议。
2020 年 9 月，中恒集团收到广西高院《执行裁定书》（2020）桂执复 168 号。裁
定如下：驳回复议申请人广西梧州中恒集团股份有限公司复议申请，维持梧州市中级
人民法院（2020）桂 04 执异 24 号执行裁定。本裁定为终审裁定。
中恒集团已向中华人民共和国最高人民法院申请再审，已收到最高人民法院发来
的《受理通知书》（2020）最高法民申 4632 号，最高人民法院决定对公司再审申请事
项立案审理。2020 年 10 月 12 日，梧州中院根据（2020）桂 04 执 67 号《执行裁定书》，
将 18,766,506.12 元划拨至梧州中院银行账户。2021 年 2 月 5 日，中恒集团收到最高人
民法院（2020）最高法民申 4632 号《民事裁定书》，裁定如下：1.本案由最高人民法
院提审；2.再审期间，中止原判决的执行。
（3）中恒集团诉黑龙江鼎恒升药业有限公司、大兴安岭林格贝寒带生物科技股份
有限公司、姚德坤股权转让纠纷案
中恒集团因股权转让合同纠纷将黑龙江鼎恒升药业有限公司、大兴安岭林格贝寒
带生物科技股份有限公司、姚德坤作为被告，向梧州中院递交了《民事起诉状》，请
求判令三被告共同向中恒集团支付清偿欠款、利息及律师费共计 38,545,084.97 元。法
院于 2018 年 6 月 5 日开庭审理本案。2018 年 8 月 13 日法院作出《民事判决书》（2018）
桂 04 民初 19 号】，判决结果如下：1.被告黑龙江鼎恒升药业有限公司、大兴安岭林
格贝寒带生物科技股份有限公司、姚德坤应共同向原告广西梧州中恒集团股份有限公
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司支付欠款本金 35,722,532.18 元及利息（利息计算：以 35,722,532.18 元为基数，自
2017 年 1 月 30 日起按照年利率 6%计算至全部款项清偿完毕之日止）；2.被告黑龙江
鼎恒升药业有限公司、大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司、姚德坤应共同向
原告广西梧州中恒集团股份有限公司支付律师费 440,000 元；3.驳回原告广西梧州中恒
集团股份有限公司的其他诉讼请求。上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日
内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决
规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。案件受理费 234,525 元（原告
已预交），诉讼保全费 5000 元，全部由被告黑龙江鼎恒升药业有限公司、大兴安岭林
格贝寒带生物科技股份有限公司、姚德坤负担。
一审中，中恒集团已向梧州中院申请了诉讼财产保全措施，查封对方价值约 3800
万元的资产，以保障胜诉后有可供执行财产。一审判决后双方均未上诉，一审判决生
效后对方未履行判决义务，中恒集团即向梧州中院提出强制执行申请，2018 年 10 月
16 日梧州中院受理执行申请，并开始着手对前期查封的对方资产启动评估拍卖程序。
2019 年 1 月 17 日，被执行人黑龙江鼎恒升药业有限公司以本案讼争债务的形成过程
涉嫌刑事犯罪为由，向梧州中院申请中止本案执行，经梧州中院查明，黑龙江省齐齐
哈尔市公安局（以下简称“齐市公安局”）于 2018 年 12 月 17 日对许淑清个人涉嫌挪用
资金一案决定立案侦查。2019 年 3 月 1 日，梧州中院就本案做出执行裁定书，裁定中
止本案执行。理由是齐市公安局已对本案涉案事实进行刑事立案侦查，该案确认的事
实将直接影响本案的性质、效力和责任承担。现因齐市刑事案件未有调查结果，本案
执行还在中止状态。
（4）五矿二十三冶建设集团第二工程有限公司深圳分公司诉中恒集团建设工程施
工合同纠纷案
五矿二十三冶建设集团第二工程有限公司深圳分公司因建设工程施工合同纠纷将
黑龙江鼎恒升药业有限公司作为被告向黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院提起诉讼，
并追加中恒集团作为该案被告。诉讼请求：1.请求判令解除原告双方于 2015 年 5 月 20
日签订的《建筑工程施工合同》，工程名称为“中恒生物制药、保健食品产业基地项目
综合机电装修工程”；2.请求判令被告支付已完成工程量的工程款、材料款及相关费用
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共计 12,563,381.93 元（具体以评估价格为准）；3.请求判令被告支付逾期支付工程款
违约金 2,261,408.75 元；（计算基数为 12,563,381.93 元，每月按基数的 0.5%计算违约
金，从 2015 年 10 月 1 日起算，暂计至 2018 年 10 月 1 日）；上述共计金额 14,824,790.68
元。4.本案案件受理费全部由被告承担。2020 年 7 月 29 日，公司收到齐齐哈尔市中级
人民法院（2018）黑 02 民初 202 号传票，本案将于 2020 年 8 月 5 日开庭，其后 2020
年 8 月 3 日收到法院电话通知，开庭时间变更为 2020 年 9 月 9 日。2020 年 9 月 9 日，
齐齐哈尔市中级人民法院开庭审理本案。截至本法律意见书出具之日，该案还在法院
处理当中，未有最终结果。
除上述情况外，中恒集团最近五年未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
9. 收购人及其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%
的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
截至本法律意见书出具之日，除莱美药业外，中恒集团不存在拥有境内、境外其
他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况；截至本法律意见书
出具之日，中恒集团不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权
益的股份达到或超过 5%的情况。
截至本法律意见书出具之日，除通过中恒集团持股莱美药业股份外，广投集团在
境内、境外其他上市公司持有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情
况如下：
证券简称 证券代码 持股方式 持股数量（股） 持股比例
直接持股 1,224,547,488 22.49%
国海证券 000750
间接持股 577,916,055 10.62%
桂冠电力 600236 直接持股 1,758,400,835 22.31%
桂东电力 600310 间接持股 622,798,592 60.09%
中恒集团 600252 直接持股 963,596,802 27.73%
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截至本法律意见书出具之日，广投集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司的简要情况如下：
公司名称 持股方式 持股数量（股） 持股比例
国富人寿保险股份有限公司 直接持股 300,000,000 20.00%
北部湾财产保险股份有限公司 间接持股 300,000,000 20.00%
直接持股 55,000,000 0.72%
广西北部湾银行股份有限公司
间接持股 1,547,450,000 20.39%
直接持股 1,224,547,488 22.49%
国海证券股份有限公司
间接持股 577,916,055 10.62%
（二）中恒同德
根据中恒同德提供的《营业执照》、合伙协议，并经本所律师在国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，中
恒同德的基本情况如下：
1. 基本情况
企业名称 南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址 南宁市洪胜路 5 号丽汇科技工业园标准厂房综合楼 1119-47 号房
认缴出资总额 20,000 万元
成立日期 2020 年 01 月 16 日
合伙期限 2020 年 01 月 16 日至 2026 年 01 月 16 日
执行事务合伙人 北京同德同鑫投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91450100MA5P9XUA0G
企业类型 有限合伙企业
通讯地址 北京市丰台区广安路 9 号国投财富广场 3 号楼 10 层
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联系电话 010-57266086
从事私募基金业务（具体项目以基金协会备案登记事项为准）；股权投
经营范围 资（除涉及许可审批及国家有专项规定的项目外）；创业投资业务；创
业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。
2. 股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，中恒同德股权控制关系如下图所示：
3. 收购人控制的主要企业情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，中恒同德对外投资情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
生物技术的研发、技术转让
及技术咨询服务、生物类药
1 武汉友芝友生物制药有限公司 15,922.0315 2.28%
品的批发和零售；货物进出
口、技术进出口。
4. 收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
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中恒同德为有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，中恒同德为中恒集团的
一致行动人，其由中恒集团控制，最终实际控制人为广西国资委。
5. 收购人的控股股东、实际控制人控制的主要企业
截至本法律意见书出具之日，中恒集团所控制的核心企业见本法律意见书之“一、
收购人及其一致行动人的主体资格”之“（一）中恒集团”之“3.收购人控制的主要企业情
况”。
6. 主营业务情况
（1）主营业务情况
中恒同德的主营业务为股权投资。
（2）主要财务数据及指标
中恒同德最近一年主要财务数据如下：（单位：万元）
项目 2020 年 12 月末 项目 2020 年度
资产总计 9,961.09 营业收入 0.00
负债总计 0.00 营业利润 -38.91
净资产合计 9,961.09 净利润 -38.91
注：2020 年度财务数据未经审计。
7. 收购人的董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）情况
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
温植成 执行事务合伙人委派代表 男 中国 中国 无
截至本法律意见书出具之日，前述人员最近 5 年之内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8. 最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
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中恒同德最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9. 收购人及其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%
的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
截至本法律意见书出具之日，中恒同德不存在拥有境内、境外其他上市公司权益
的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况；不存在拥有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过 5%的情况。
中恒集团在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况及在金
融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况见本法律意见书之“一、收购人及其一
致行动人的主体资格”之“（一）中恒集团”之“9.收购人及其控股股东在境内外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或
超过 5%的情况”。
（三）广投国宏
1. 基本情况
根据广投国宏提供的《营业执照》、合伙协议，并经本所律师在国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，广投
国宏的基本情况如下：
企业名称 广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）
南宁市壮锦大道 39 号 B-3 栋 401 室“商务秘书企业（南宁市经开商务秘
注册地址
书有限公司）托管”
认缴出资总额 100,100 万元人民币
成立日期 2019 年 10 月 22 日
合伙期限 2019 年 10 月 22 日至 2026 年 10 月 22 日
执行事务合伙人 广西国富创新股权投资基金管理有限公司
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统一社会信用代码 91450100MA5P4JPX1A
企业类型 有限合伙企业
通讯地址 南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 T1 写字楼 33 层
联系电话 0771-5895959
从事私募基金业务，股权投资，企业投资管理，投资信息咨询（除涉及
经营范围
国家前置审批及有专项规定外），资产管理。
2. 股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，广投国宏股权控制关系如下图所示：
3. 收购人控制的主要企业情况
截至本法律意见书出具之日，广投国宏对外投资情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
一般项目:从事数码影像、计算机科技
上海恒润数字科技 领域内的技术开发、技术转让、技术
1 22,955.6413 1.65%
集团股份有限公司 咨询、技术服务,影视策划,电影制片,
信息系统集成服务,计算机网络工程
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施工,机电设备安装,建筑机电安装建
设工程专业施工,建筑建设工程施工,
建筑装饰装修建设工程设计与施工,
钢结构建设工程专业施工,音响系统
设备、工艺礼品(象牙及其制品除外)
的销售,展览展示服务,展台制作设计,
电器设备、电子设备、低压成套设备
开关设备、影院座椅、播放服务器设
备、玩具、液压成套设备(除特种设备)
的设计、销售,自有设备租赁,从事货物
进出口及技术进出口业务。(除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动)
许可项目:药品生产;食品经营;食品添
加剂生产;第二类医疗器械生产;第三
类医疗器械生产;医用口罩生产;第三
类医疗器械经营;货物进出口;技术进
出口。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准)一般项目:从事制药科技领
域内的技术开发、技术转让、技术咨
上海腾瑞制药股份 询、技术服务;日用口罩(非医用)生产;
2 22,327.4424 1.19%
有限公司 第一类医疗器械生产;第一类医疗器
械销售;医用口罩零售;医用口罩批发；
日用口罩（非医用）销售；第二类医
疗器械销售；市场营销策划；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；
化工产品销售（不含许可类化工产
品）；化妆品批发；化妆品零售；包
装材料及制品销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
广西扬翔股份有限 饲料及饲料添加剂生产销售;家禽、家
3 44,464.2364 1.00% 畜、淡水鱼饲养销售;畜牧器械、麸皮、
公司
豆类、农副产品(除粮食)购销、采购
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玉米自用;商标装璜印刷(本企业自用,
不含人用药品、烟草制品商标印刷);
种猪、猪苗生产销售;种养技术咨询、
电子衡、设计制作、发布路牌、灯箱、
墙壁、横幅广告服务;兽药销售商业;
饲料及原材料质量检测;场地租赁、机
械设备租赁;养殖设备、饲料生产设
备、农业机械设备、电器、电子产品
的生产与销售。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营
活动。)
4. 收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
广投国宏为有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，广投国宏为中恒集团的
一致行动人，其由中恒集团的控股股东广投集团控制，最终实际控制人为广西国资委。
5. 收购人的控股股东、实际控制人控制的主要企业
截至本法律意见书出具之日，广投集团所控制的核心企业见本法律意见书之“一、
收购人及其一致行动人的主体资格”之“（一）中恒集团”之“5.收购人的控股股东、实际
控制人控制的主要企业”。
6. 主营业务情况
（1）主营业务情况
广投国宏的主营业务为股权投资、投资管理。
（2）主要财务数据及指标
广投国宏成立于 2019 年 10 月 22 日，最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月末 2020 年 12 月末 项目 2019 年度 2020 年度
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资产总计 1,001.25 22,808.14 营业收入 0.00 0.00
负债总计 0.85 55.48 营业利润 -0.60 -60.05
净资产 1,000.40 22,752.66 净利润 -0.60 -60.05
注：2020 年度财务数据未经审计。
7. 收购人的董事、监事和高级管理人员情况
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
叶浩 执行事务合伙人委派代表 男 中国 南宁 无
截至本法律意见书出具之日，前述人员最近 5 年之内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8. 最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
广投国宏最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9. 收购人及其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%
的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
截至本法律意见书出具之日，广投国宏不存在拥有境内、境外其他上市公司权益
的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况；不存在拥有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过 5%的情况。
广投集团在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况及在金
融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况见本法律意见书之“一、收购人及其一
致行动人的主体资格”之“（一）中恒集团”之“9.收购人及其控股股东在境内外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或
超过 5%的情况”。
（四）一致行动关系
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中恒集团控股股东为广投集团，中恒同德由中恒集团控制，广投国宏由广投集团
控制，中恒集团、广投国宏、中恒同德的实际控制人均为广西国资委。
广投国宏于 2020 年 9 月 11 日出具《一致行动承诺函》，承诺：本次发行完成后，
在发行人重大经营决策过程中（包括但不限于股东大会决策程序中），事前与中恒集
团协商一致（如有不同意见时以中恒集团意见为准），并与中恒集团保持一致行动（包
括但不限于提案权、表决权上的一致性）的基础上，行使持有股份的表决权。承诺函
不可撤销，自签署之日起至广投国宏作为发行人股东期间持续有效。
中恒同德于 2020 年 9 月 11 日出具《一致行动承诺函》，承诺：本次发行完成后，
在发行人重大经营决策过程中（包括但不限于股东大会决策程序中），事前与中恒集
团协商一致（如有不同意见时以中恒集团意见为准），并与中恒集团保持一致行动（包
括但不限于提案权、表决权上的一致性）的基础上，行使持有股份的表决权。承诺函
不可撤销，自签署之日起至中恒同德作为发行人股东期间持续有效。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，中恒集团、中恒同德、广投
国宏为本次交易的一致行动人。
二、收购决定及收购目的
（一）收购目的
本次收购人基于对莱美药业发展前景的信心及支持上市公司持续发展，决定认购
莱美药业本次非公开发行的股票。本次认购将进一步提升中恒集团对莱美药业的持股
比例，巩固对上市公司的控制权。同时可有效增加莱美药业的营运资金、优化公司资
本结构、改善财务状况，提高公司盈利水平和提高抗风险能力，为公司未来稳定发展
夯实基础。
（二）本次收购履行的法定程序
1. 收购人已履行的程序
2020 年 2 月 28 日，广投国宏投资决策委员会审议同意广投国宏参与认购本次非
公开发行股票；
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2020 年 3 月 6 日，中恒集团第九届董事会第六次会议审议同意中恒集团参与认购
本次非公开发行股票；
2020 年 3 月 6 日，中恒同德合伙人会议审议同意中恒同德参与认购本次非公开发
行股票；
2020 年 3 月 24 日，中恒集团 2020 年第三次临时股东大会审议同意中恒集团参与
认购本次发行的股票。
2. 上市公司已履行的程序
2020 年 3 月 6 日，莱美药业第四届董事会第四十五次会议审议通过本次非公开发
行相关事项；
2020 年 3 月 24 日，莱美药业 2020 年第二次临时股东大会会审议通过本次交易方
案且同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份；
2020 年 7 月 3 日，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等的
规定及莱美药业2020 年第二次临时股东大会授权，结合公司2019 年度权益分派情况，
公司第五届董事会第二次会议审议同意对本次发行的发行价格和募集资金数量进行调
整，并相应修订本次发行股票方案。
3. 有权部门的审批程序
2020 年 3 月 6 日，广投集团作为国家出资企业，审批同意中恒集团参与认购重庆
莱美药业股份有限公司非公开发行股票的事项；
2020 年 3 月 23 日，广西国资委出具“桂国资复[2020]31 号”《自治区国资委关于广
西梧州中恒集团股份有限公司收购重庆莱美药业股份有限公司有关问题的批复》，原
则同意关于中恒集团收购莱美药业的方案；
2020 年 4 月 7 日，国家市场监督管理总局出具“反垄断审查决定[2020]135 号”《经
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对中恒集团通过合同及股份收
购方式取得莱美药业的控制权案不实施进一步审查，中恒集团从即日起可以实施集中。
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邱宇与中恒集团签署的《表决权委托协议》满足生效条件，莱美药业实际控制人变更
为广西国资委；
2020 年 7 月 3 日，广投集团出具“桂投发[2020]228 号”《广西投资集团有限公司关
于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象非公开发行股票事项的批复》，同意莱美药
业按照审议通过的发行方案发行股票。
2020 年 11 月 11 日，莱美药业收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于重
庆莱美药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所
上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 2 月 7 日，中国证监会出具《关于同意重庆莱美药业股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]437 号），同意莱美药业向特定对象发行
股票的注册申请。
本所律师认为，本次收购已履行了现阶段所需履行的必要的批准和授权等法定程
序。
（三）收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有
权益的股份
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除参与本次交易外，中恒集
团、中恒同德、广投国宏没有在未来 12 个月内继续通过二级市场或协议方式继续增持
莱美药业股份的明确计划。
中恒集团、中恒同德、广投国宏没有在未来 12 个月内处置其已拥有权益的上市公
司股份的明确计划。收购人承诺所认购的莱美药业本次非公开发行的 A 股股份自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有上市公司权益发生变动，收购
人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
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三、收购方式
（一）本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为中恒集团、中恒同德、广投国宏。本次收
购前，中恒集团直接持有莱美药业 36,314,953 股股份，占莱美药业总股本的比例为
4.47%。中恒集团通过接受邱宇先生表决权委托的形式持有莱美药业 184,340,000 股股
票对应的表决权，占莱美药业总股本的 22.70%，合计控制莱美药业 27.17%股份对应
的表决权。本次收购前中恒同德、广投国宏未持有莱美药业股份。
本次非公开发行股票数量为 243,670,000 股，由中恒集团、中恒同德、广投国宏认
购。本次非公开发行完成后，中恒集团的直接持股比例为 23.43%，并通过表决权委托
的方式取得莱美药业 17.46%股份对应的表决权；中恒同德的持股比例为 2.03%、广投
国宏的持股比例为 1.05%。中恒集团、中恒同德、广投国宏为一致行动人，合计取得
莱美药业 43.97%股份对应的表决权。本次非公开发行 A 股股票不会导致莱美药业控制
权及实际控制人发生变化。
（二）本次收购相关的协议主要内容
收购人和莱美药业于 2020 年 3 月 6 日分别签署《附条件生效的股份认购合同》以
下简称“原合同”），并于 2020 年 7 月 3 日分别签署《附条件生效的股票认购合同之补
充协议》（以下简称“补充协议”），主要内容如下：
甲方：重庆莱美药业股份有限公司
乙方：中恒集团、中恒同德、广投国宏
1. 认购标的及认购数量
认购标的：甲方本次发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股票的发行数量为
243,670,000 股（具体以经深交所审核通过并报中国证监会注册后的发行数量为准），
每股面值为人民币 1.00 元。
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中恒集团拟出资总额人民币 939,444,443.95 元（大写：人民币玖亿叁仟玖佰肆拾
肆万肆仟肆佰肆拾叁元玖角伍分）现金认购甲方本次发行的股票，认购股份数量为
211,111,111 股。
中恒同德拟出资总额人民币 95,442,612.10 元（大写：人民币玖仟伍佰肆拾肆万贰
仟陆佰壹拾贰元壹角）现金认购甲方本次发行的股票，认购股份数量为 21,447,778 股。
广投国宏拟出资总额人民币 49,444,443.95 元（大写：人民币肆仟玖佰肆拾肆万肆
仟肆佰肆拾叁元玖角伍分）现金认购甲方本次发行的股票，认购股份数量为 11,111,111
股。
2. 认购方式
乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的Ａ股股票。
3. 定价基准日、定价原则及认购价格
本次非公开发行的定价基准日为：甲方第四届董事会第四十五次会议决议公告日。
本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据，
即发行价格不低于定价基准日（甲方第四届董事会第四十五次会议决议公告日）前二
十（20）个交易日甲方股票均价的 80%（百分之八十）。本次发行股票的发行价格为
人民币 4.50 元/股。
根据 2020 年第二次临时股东大会授权和 2019 年度权益分派结果，本次发行股票
的发行价格，即认购价格由 4.50 元/股，调整为 4.45 元/股，具体计算如下：
调整后发行价格=调整前发行价格-每股现金红利=4.50 元/股-0.05 元/股=4.45 元/股。
4. 认购款的支付方式及股票登记
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会注册批复后，甲方应按照中国证监会
和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）
确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构
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（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储
账户。
在乙方按合同约定支付认购款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机
构办理股票登记手续。
5. 认购股份的限售期
乙方承诺：乙方所认购的甲方本次非公开发行的Ａ股股票自本次非公开发行结束
之日起三十六个月内不转让。本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原
因增加的甲方 A 股股票，亦应遵守上述限售期安排。
6. 合同的生效
原合同中的履约保证金的相关条款（即第八条）在原合同签订之时即生效，原合
同其余条款在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次发行相关事项及本合同经甲方董事会审议通过；
（2）本次发行相关事项及本合同经甲方股东大会审议通过；
（3）本次发行相关事项经国资主管部门批准；
（4）本次发行经深交所发行上市审核通过并报中国证监会注册同意。
补充协议的生效同补充协议第五条约定的原合同全部条款的生效条件。
7. 违约责任
（1）本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本合同项下的任何责任与义务,即构成违约。除本合同另有约定外，违约方
应当继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔
偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见
到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
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（2）乙方未按照本合同约定支付履约保证金的，则构成乙方违约，每逾期一日，
乙方应按履约保证金金额的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期支付履约保证金
超过三日的，甲方有权解除本合同，有权不予将乙方作为本次发行的认购对象。
若因乙方自身原因明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙
方拒绝根据本合同约定支付相应认购价款，甲方有权解除本合同，同时，乙方已经缴
纳的履约保证金，甲方不予退还。
若因乙方自身原因未在规定的时间内足额支付本合同项下认购价款的，则构成乙
方违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金；如乙
方逾期付款超过三日的，甲方有权解除本合同，同时，乙方已经缴纳履约保证金甲方
不予退还。
上述约定的违约金应在甲方向乙方发出书面通知之日起 10 个工作日内支付；乙方
已缴纳的履约保证金、认购价款在由甲方返还之前应当优先用于冲抵乙方应支付的违
约金，不足以支付违约金的，乙方应补足差额。
（3）本次非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准的，则双方均不构成违约：
甲方董事会审议通过；甲方、中恒集团/甲方股东大会审议通过；有权国资主管部门的
批准；深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会注册同意。
（三）收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
本次收购前，收购人直接持有的莱美药业 36,314,953 股股份（占莱美药业总股本
的 4.47%），不存在任何质押及其他权利负担，亦不存在争议或者被司法冻结等情形。
收购人通过本次非公开发行认购的新增股份的权利限制情况如下：
本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次
非公开发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得
的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
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此外， 2020 年 1 月 20 日，中恒集团与邱宇先生签署了《表决权委托协议》，中
恒集团通过接受邱宇先生表决权委托的形式持有莱美药业全部表决权。该部分股权存
在的受限情况如下：
1. 司法冻结情况
本次收购前，邱宇先生持有莱美药业股份 184,340,000 股，占莱美药业总股本的
22.70%，累计被司法冻结及司法轮候冻结的莱美药业股份 184,340,000 股，占莱美药业
股份总数的 22.70%，占其持有公司股份数的 100%。
邱宇先生所持股份被司法冻结具体情况如下：
冻结数 司法冻结
司法冻结占
量（万 司法冻结执行人名称 解除冻结时间
其持股比例 时间
股）
741.36 4.02% 四川省攀枝花中级人民法院 2019-07-08 2021-07-07
17,692.63 95.98% 上海市第一中级人民法院 2019-07-15 2022-07-14
2. 质押情况
本次收购前，邱宇先生持有的莱美药业 184,340,000 股股份处于被质押状态，占其
所持有莱美药业股份的 100%，占莱美药业总股本的 22.70%。
邱宇先生所持股份质押情况如下：
质押数量
质权人 质押股份占其持股总数的比例
（万股）
中国进出口银行 5,076 27.51%
国海证券股份有限公司 1,800 9.76%
国金证券股份有限公司 10,420 56.53%
国泰君安证券股份有限公司 1,138 6.17%
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（四）免于要约收购
1. 免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份数量将超过上市公
司总股本的 30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免
于发出要约”，因此，收购人及其一致行动人可以直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续。
2020 年 3 月 24 日，莱美药业 2020 年第二次临时股东大会非关联股东审议通过收
购人免于以要约方式增持上市公司股份，对上市公司的本次收购符合免于以要约方式
增持莱美药业股份，直接向交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记
手续的条件。
2. 本次收购前后上市公司股权结构
本次收购完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
交易前 交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中恒集团（直接持股） 36,314,953 4.47% 247,426,064 23.43%
中恒集团（受托表决权） 184,340,000 22.70% 184,340,000 17.46%
中恒同德 0 0 21,447,778 2.03%
广投国宏 0 0 11,111,111 1.05%
上市公司原其他股东 591,586,252 72.83% 591,586,252 56.03%
总股本 812,241,205 100.00% 1,055,911,205 100.00%
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3. 本次收购的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
收购人通过本次非公开发行认购的新增股份的权利限制情况如下：
本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次
非公开发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得
的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
除上述限售承诺外，本次收购的股份不存在质押、担保等限制转让的情形。
4. 本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请本所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，本所律师认为：“本
次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，收购人可以免于发出要约”，
详见《北京大成（上海）律师事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司认购重庆莱
美药业股份有限公司非公开发行股票免于发出要约事宜之法律意见书》。
四、资金来源
（一）收购资金总额和资金来源及声明
1. 中恒集团
中恒集团出资总额人民币 939,444,443.95 元现金认购莱美药业本次发行的股票，
认购股份数量为 211,111,111 股。中恒集团已于 2021 年 3 月 2 日将上述资金汇入本次
发行的收款账户。
中恒集团本次为取得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金来源于自有资金。
根据中恒集团出具的《中恒集团股份有限公司关于本次认购的资金来源承诺》：
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（1）承诺人认购本次非公开发行股份的资金（下简称“认购资金”）来源为自有或
自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；
（2）莱美药业及其控股股东、实际控制人、主要股东未就本次非公开发行向承诺
人作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，不存在直接或通过利益相关方向承诺人
提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
（3）在莱美药业本次非公开发行获得中国证监会核准后，承诺人将根据《附条件
生效的股份认购合同》按期足额认购莱美药业本次非公开发行的股份。
2. 中恒同德
中恒同德出资总额人民币 95,442,612.10 元现金认购莱美药业本次发行的股票，认
购股份数量为 21,447,778 股。中恒同德已于 2021 年 3 月 2 日将上述资金汇入本次发行
的收款账户。
中恒同德本次为取得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金来源于自有资金。
根据中恒同德出具的《南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于本
次认购的资金来源承诺》：
（1）承诺人认购本次非公开发行股份的资金（以下简称“认购资金”）来源为【自
有资金】资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；
（2）莱美药业及其控股股东、实际控制人、主要股东未就本次非公开发行向承诺
人作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，不存在直接或通过利益相关方向承诺人
提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
（3）在莱美药业本次非公开发行获得中国证监会核准后，承诺人将根据《附条件
生效的股份认购合同》按期足额认购莱美药业本次非公开发行的股份。
3. 广投国宏
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广投国宏出资总额人民币 49,444,443.95 元现金认购莱美药业本次发行的股票，认
购股份数量为 11,111,111 股。广投国宏已于 2021 年 3 月 2 日将上述资金汇入本次发行
的收款账户。
广投国宏本次为取得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金来源于自有资金。
根据中恒同德出具的《广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）关于本次认
购的资金来源承诺》：
（1）承诺人认购本次非公开发行股份的资金（以下简称“认购资金”）来源为【自
有资金】资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；
（2）莱美药业及其控股股东、实际控制人、主要股东未就本次非公开发行向承诺
人作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，不存在直接或通过利益相关方向承诺人
提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
（3）在莱美药业本次非公开发行获得中国证监会核准后，承诺人将根据《附条件
生效的股份认购合同》按期足额认购莱美药业本次非公开发行的股份。
（二）资金支付方式
本次收购的支付方式详见本法律意见书“三、收购方式”之“（二）本次收购相关的
协议主要内容”一节。
五、后续计划
（一）对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人没有在未来 12 个月内改变莱美药业主营业务
或者对其主营业务做出重大调整的计划。
（二）对上市公司的重组计划
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鉴于中恒集团的核心业务为中成药制造，一方面，莱美药业为避免其自身及下属
子公司部分产品与中恒集团产生同业竞争，另一方面，为集中核心资源，以抗肿瘤、
消化道、抗感染等优势细分领域为基础，打造甲状腺疾病领域头部企业，2020 年 2 月
27 日，莱美药业 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司资产处置的议案》，
对部分子公司股权进行处置，具体情况请见本法律意见书之“六、对上市公司的影响分
析”之“（二）同业竞争情况”之“2.避免同业竞争的措施”的内容。
除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，收购人没有在未来 12 个月内对莱美
药业及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在
就莱美药业业务处置或置换资产的重组计划。如果届时收购人需要根据其自身与莱美
药业的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履
行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
莱美药业已于 2020 年 6 月 12 日完成了董事会的换届改选。截至本法律意见书出
具之日，收购人没有更改莱美药业董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建
议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排。如未来拟调整上市公司董
事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
收购人与莱美药业其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或
者默契的情况。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对可能阻碍收购莱美药业控制权的公
司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对莱美药业现有员工聘用计划作出重
大变动的计划。
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（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对莱美药业的分红政策进行重大调整
的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在其他对莱美药业的业务和组织结构有
重大影响的计划。收购人承诺，莱美药业的战略规划、组织架构（不包括公司董事、
监事和高级管理人员等具体人员的提名、选举或设置）、经营管理核心团队等保持不
变，莱美药业的科研、生产、销售等日常经营管理仍由现有经营管理团队负责。本次
权益变动完成后，若未来根据业务发展和战略需对莱美药业的业务和组织结构进行调
整的，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司的影响分析
（一）上市公司独立性
本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，增强公司
的持续经营能力。根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次权益变动完成后，收
购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东
义务，莱美药业作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产独立、财务独
立、机构独立和业务独立，莱美药业仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知
识产权等各环节与收购人保持独立。
为保持莱美药业独立性，收购人承诺如下：
“（一）保证莱美药业资产独立完整
1、保证莱美药业具有独立完整的资产、住所并独立于本公司；
2、保证不发生本公司占用莱美药业资金、资产等不规范情形。
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（二）保证莱美药业的财务独立
1、保证莱美药业建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理
制度。
2、保证莱美药业独立在银行开户，不与本公司及本公司关联企业共用一个银行账
户；
3、保证莱美药业依法独立纳税；
4、保证莱美药业能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；
5、保证莱美药业的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职；
（三）保证莱美药业机构独立
保证莱美药业机构依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司及本公司控制的其他企业完全分开；
（四）保证莱美药业业务独立
保证莱美药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市
场自主经营的能力。尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与莱美药业的关联交易；
若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律、法规等规定，履行必
要的法定程序。
（五）保证莱美药业人员独立
1、采取有效措施，保证莱美药业的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、
董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；
2、保证莱美药业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该体系完全独
立于本公司及本公司控制的其他企业。”
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（二）同业竞争情况
1. 本次权益变动前后的同业竞争情况
根据收购人的确认并经本所律师核查，中恒集团主要经营业务为医药制造业，核
心业务为中成药制造，产品的主要原材料为三七、两面针、苦玄参等中药材，主要专
注于心脑血管、骨骼肌肉、妇产科领域中成药制造，以及龟苓膏等食品系列。其中，
心脑血管领域用药为注射用血栓通（冻干）和血栓通注射液；骨骼肌肉领域用药为中
华跌打丸、中华跌打酒；其他领域用药（含妇产科领域用药）包括妇炎净胶囊、安胎
丸、坤月安颗粒、路路通益母膏、三七养血胶囊、调经种子丸、种子三达丸、蛇胆川
贝液、清热镇咳糖浆等。
莱美药业主营业务为医药制造，细分行业为化学药品原料药制造和化学药品制剂
药制造，主要产品包括抗感染类、特色专科类（主要包括抗肿瘤药、消化系统药、肠
外营养药）、大输液类，此外，莱美药业还有少量中成药及饮片类产品。
中恒集团部分产品与莱美药业及其控制企业的产品成份、适应症相似，存在潜在
同业竞争情况，该等产品具体如下:
序号 中恒集团 莱美药业及其控制的企业 具体情况
鸡骨草肝炎颗粒、乙肝扶正胶
1 肝速康胶囊（禾正制药） 成份和适应症相似
囊
2 牛黄清热散 抗病毒丸（禾正制药） 成份和适应症相似
3 肾炎安颗粒、肾炎安胶囊 肾苓颗粒（禾正制药） 成份和适应症相似
氟罗沙星葡萄糖注射液（康源制
4 硫酸卡那霉素注射液 适应症相似
药）
诺氟沙星葡萄糖注射液（康源制
5 注射用头孢哌酮钠 适应症相似
药）
硫酸庆大霉素注射液、注射用 乳酸环丙沙星氯化钠注射液（康
6 硫酸阿米卡星、注射用头孢唑 源制药） 适应症相似
林钠、氯霉素注射液、注射用
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乳糖酸红霉素
乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液
7 注射用头孢拉定 适应症相似
（康源制药）
8 硫酸庆大霉素注射液 盐酸克林霉素注射液（莱美药业） 适应症相似
克林霉素磷酸酯注射液（莱美药
9 注射用硫酸阿米卡星 适应症相似
业）
盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液
10 注射用头孢唑林钠 适应症相似
（莱美药业）
氯霉素注射液、注射用乳糖酸
11 注射用氨曲南（莱美药业） 适应症相似
红霉素、注射用头孢拉定
甲磺酸培氟沙星注射液（莱美药
12 注射用头孢哌酮钠 适应症相似
业）
阿奇霉素葡萄糖注射液（莱美药
13 硫酸卡那霉素注射液 适应症相似
业）
14 去水卫矛醇注射液 注射用福美坦（莱美药业） 适应症相似
2017 年至今，上述可能存在潜在同业竞争的品种中，中恒集团与莱美药业及其相
关子公司均没有同时在生产和销售，双方实际生产销售的品种情况如下：
单位：万元
产品名称 产品归属 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
肾炎安胶囊 中恒集团 0.00 0.01 198.95 145.81
抗病毒丸 124.43 232.84 270.98 301.35
乳酸左氧氟沙星氯化
181.46 463.41 344.85 314.53
钠注射液
莱美药业
盐酸克林霉素注射液 3,807.82 8,431.64 8,620.17 4,893.22
盐酸左氧氟沙星氯化
473.22 1,063.12 1,925.12 1,442.92
钠注射液
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注射用氨曲南 465.45 1,170.94 1,709.84 1,987.17
根据上表，除“肾炎安胶囊”有少量销售外，中恒集团前述其他品种均未实际生产
销售；莱美药业前述实际生产的品种实现的销售收入合计占公司 2017 年度、2018 年
度、2019 年度和 2020 年 1-9 月营业收入的比例分别为 6.97%、8.24%、6.11%和 4.71%。
综上所述，上述实际生产销售的品种占各方营业收入的比重均较小，因部分品种
之间的成份、适应症存在相似性而可能导致潜在同业竞争情形，对中恒集团和莱美药
业均不构成重大影响。
2. 避免同业竞争的措施
（1）莱美药业对相关资产和业务进行处置
鉴于中恒集团的核心业务为中成药制造，一方面，为避免莱美药业及下属子公司
部分产品与中恒集团产生同业竞争，另一方面，为集中核心资源，以抗肿瘤、消化道、
抗感染等优势细分领域为基础，打造甲状腺疾病领域头部企业，2020 年 2 月 10 日，
莱美药业召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过《关于公司资产处置的议案》，
决定对可能产生同业竞争以及不符合公司未来战略规划的子公司股权进行处置。
莱美药业采取整体在重庆产权联合交易所集团公开挂牌转让的方式或以公开挂牌
转让和引入战略投资者相结合方式对相关资产进行处置。
处置资产包括：公司直接持有的湖南康源制药有限公司 100%股权、公司直接持
有的成都金星健康药业有限公司 90%股权、公司直接持有的四川禾正制药有限责任公
司 100%股权（含其全资子公司成都禾正生物科技有限公司、四川莱禾医药科技有限
公司）、公司通过全资子公司重庆市莱美医药有限公司间接持有的重庆莱美健康产业
有限公司 60%股权和公司通过莱美医药间接持有的重庆莱美金鼠中药饮片有限公司
70%股权。上述资产处置不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
2020 年 2 月 27 日，莱美药业 2020 年第一次临时股东大会审议通过上述事项。2020
年3 月22日，莱美药业首次在重庆联合产权交易所集团对相关资产进行公开挂牌转让。
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经多次公开挂牌未征集到意向受让方。2020 年 12 月 18 日，莱美药业召开第五届
董事会第八次临时会议，决议同意对资产处置方案进行相应调整，调整方案为将待处
置的子公司股权资产按单个主体进行相应处置，不再整体公开挂牌出让，拟处置方式
包括不限于：协议转让子公司股权、引入战略投资者出让控股权、与第三方签订委托
经营管理合同、出售、出租子公司资产等。
2021 年 1 月 15 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议批准重庆市莱美
医药有限公司将其持有重庆莱美健康产业有限公司 60%股权转让给重庆智赢优远健
康科技合伙企业，将其持有重庆莱美金鼠中药饮片有限公司 70%的股权转让给重庆芝
臣科技有限责任公司。2021 年 2 月 5 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议
批准公司将持有四川禾正制药有限责任公司 100%股权（含其全资子公司成都禾正生
物科技有限公司、四川莱禾医药科技有限公司）转让给杭州布莱森医药科技有限公司；
审议批准公司、湖南康源制药有限公司与湖南艾丁格尔科技有限公司共同签署《承包
经营协议》，由艾丁格尔对湖南康源实施整体承包经营。
截至本法律意见书出具之日，上述其他资产处置事项正在实施过程中。
（2）中恒集团避免同业竞争的承诺
为进一步保护莱美药业及其他股东利益，中恒集团出具了《关于避免与重庆
莱美药业股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本公司与莱美药业本部及其控股子公司的部分医药产
品存在同业竞争的情况，本公司承诺在本次权益变动后五年内，通过包括但不限于托
管、资产转让、一方停止相关业务调整产品结构、设立合资公司等方式予以解决。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制莱美药业期间，本公司将依法采
取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与莱美药业主营业务
构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司控制的其他企业获得与莱美药业主要产品构成实质性同业竞争
的业务机会，本公司将书面通知莱美药业，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理
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和公平的条款和条件首先提供给莱美药业或其控股企业，但与莱美药业的主要产品相
同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若莱美药
业决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后 30 日内未就是否接受该新
业务机会通知本公司，则应视为莱美药业已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控
制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。
若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与莱美药业的主
营业务构成同业竞争或莱美药业及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法
律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）
进行解决。
4、上述承诺于本公司对莱美药业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上
述承诺而给莱美药业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
（三）关联交易情况
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，中恒集
团出具了《关于规范与重庆莱美药业股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、本公司将尽量减少本公司及其关联方与莱美药业之间的关联交易。对于无法避
免的业务来往或交易均按照市场化原则和公允价格进行，并按规定履行信息披露义务。
2、本公司及其关联方保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及莱美药业公司章
程的相关规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，
不利用所处地位谋取不当的利益，不损害莱美药业及其他股东的合法权益。
3、上述承诺于本公司对莱美药业拥有控股权期间持续有效。如因本公司未能履行
上述所做承诺而给莱美药业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
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本法律意见书出具之日前 24 个月内，中恒集团与上市公司及其子公司之间的相关
交易情况如下：
2020 年 1 月 6 日，莱美药业与中恒集团签署《借款协议》，中恒集团向莱美药业
提供借款 8,000.00 万元，用于补充流动资金，按照 5.5%的年利率按天计算利息，借款
期限为 12 个月。2020 年 8 月 26 日，莱美药业与中恒集团签署《借款合同》，中恒集
团向莱美药业提供借款 3,000.00 万元，用于补充流动资金，按照 5%的年利率按天计算
利息，借款期限为 6 个月。2021 年 1 月 7 日，经莱美药业第五届董事会第十次会议审
议通过，莱美药业根据实际情况与中恒集团签署《借款展期协议》，将前述两笔借款
均分别展期 6 个月，借款年利率和担保方式保持不变。截至本法律意见书出具之日，
上述借款余额合计为 11,000.00 万元。
莱美药业子公司重庆莱美隆宇药业有限公司（以下简称“莱美隆宇”）因经营需要
拟向广西融资租赁有限公司（以下简称“广西租赁”）以售后回租的方式申请办理不超
过 12,000 万元的融资租赁业务，莱美药业为其提供连带责任保证担保。广西租赁系广
投集团控股孙公司。莱美药业于 2020 年 10 月 12 日召开 2020 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于为重庆莱美隆宇药业有限公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交
易的议案》。根据莱美隆宇与广西租赁签订的“桂租[2020]年租字第[073]号”和“桂租
[2020]年租字第[100]号”《融资租赁合同（售后回租）》，莱美隆宇上述融资租赁本金
合计 12,000.00 万元。截至本法律意见书出具之日，莱美隆宇上述融资租赁本金余额合
计为 11,000.00 万元。
本法律意见书出具之日前 24 个月内，除上述已披露的交易外，收购人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于
上市公司最近经审计净资产值 5%以上的其他交易。
（二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
2019 年 11 月 25 日，收购人与莱美药业原董事长、总经理邱宇先生签署了《战略
合作框架协议》，根据协议约定，邱宇与中恒集团签署《表决权委托协议》，将其持
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有的莱美药业全部股份对应的表决权和提案权委托给中恒集团行使。2020 年 1 月 20
日，收购人与邱宇先生完成《表决权委托协议》的签订。
本法律意见书出具之日前 24 个月内，除上述已披露的交易外，收购人及其董事、
监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超
过 5 万元以上的其他交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的
情形。
（四）对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
八、前 6 个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人买卖莱美药业股票的情况
收购人已出具自查报告，确认在莱美药业非公开发行 A 股股票预案披露之日（即
2020 年 3 月 9 日）前 6 个月内，收购人中恒集团通过证券交易所的证券交易增持莱美
药业股份 36,314,953 股，占莱美药业总股本的比例为 4.47%。具体情况如下：
成交均价
交易时间 买入/卖出 数量（股）
（元/股）
2020 年 1 月 集中竞价买入 10,000,058 6.55
2020 年 2 月 集中竞价买入 26,032,494 5.62
2020 年 3 月 集中竞价买入 282,401 5.31
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除本法律意见书披露的上述信息外，收购人不存在其他通过证券交易所的证券交
易买卖莱美药业股票的情形。
（二）收购人买卖中恒集团股票的情况
收购人中恒同德、广投国宏已出具自查报告，确认其在莱美药业非公开发行 A 股
股票预案披露之日（即 2020 年 3 月 9 日）前 6 个月内，不存在通过证券交易所的证券
交易买卖中恒集团股票的情形。
（三）收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直
系亲属买卖莱美药业股票的情况
收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）已出具自查报告，确认
在莱美药业非公开发行 A 股股票预案披露之日（即 2020 年 3 月 9 日）前 6 个月内，
上述人员及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖莱美药业股票的情况如下：
（一）根据中恒同德的执行事务合伙人温植成出具的自查报告，其配偶陈力楠在
上述核查期间买卖莱美药业股票的情况如下：
姓名 内幕知情人关系 交易时间 累计买入（股） 累计卖出（股）
中恒同德的执行事务合 2019 年 11 月 25 日
陈力楠 1,292,100 1,139,180
伙人温植成之配偶 至 2020 年 3 月 9 日
就上述买卖股票的行为，温植成出具了《关于买卖重庆莱美药业股份有限公司股
票的自查情况说明》，说明及承诺如下：
“1、上述买卖股票行为系本人配偶基于其自主决策的证券投资行为；
2、上述买卖股票行为发生时，本人及本人配偶不存在利用内幕信息买卖股票的情
况，也不存在向本人亲属泄露莱美药业内幕信息的情形。
本人对本自查说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查说明
中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
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就上述买卖股票的行为，温植成的配偶陈力楠出具了《关于买卖重庆莱美药业股
份有限公司股票的自查情况说明》，说明及承诺如下：
“1、上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；
2、上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
本人对本自查说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查说明
中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
除上述事项外，收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及上述人
员的直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖莱美药业股票的情况。
（四）收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直
系亲属买卖中恒集团股票的情况
收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）已出具自查报告，确认
在莱美药业非公开发行 A 股股票预案披露之日（即 2020 年 3 月 9 日）前 6 个月内，
收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及上述人员的直系亲属通过证
券交易所的证券交易买卖中恒集团股票的情况如下：
（一）根据中恒集团财务负责人易万伟（2019 年 12 月 28 日受聘担任中恒集团财
务负责人）出具的自查报告，上述核查期间买卖中恒集团股票的情况如下：
姓名 内幕知情人关系 交易时间 累计买入（股） 累计卖出（股）
中恒集团财务负责 2019 年 10 月 25 至
易万伟 216,500 216,500
人 2019 年 12 月 27 日
上述买卖股票的行为发生在易万伟受聘担任中恒集团财务负责人之前。
易万伟已出具《关于买卖广西梧州中恒集团股份有限公司股票的自查情况说明》，
说明、承诺如下：
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“自查期间，除上述披露的行为外，本人没有其他买卖中恒集团股票的行为。自查
期间，本人亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖中恒集团股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为。
就上述买卖股票的行为，本人说明及确认如下：
1、上述行为系基于本人自主决策的证券投资行为；
2、上述行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
除上述事项外，收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及上述人
员的直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖中恒集团股票的情况。
九、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“收购人介绍”、“收购目的和决定”、“收购方式”、“资金来源”、
“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前 6 个月内
买卖上市公司股票的情况”、“收购人及其控股股东的财务资料”、“其他重大事项”、“备
查文件”共 11 节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式 内容上符合《收购管理办
法》和《格式准则 16 号》的规定。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，中恒集团、中恒同德、广投国宏具备作为收购人的主
体资格，本次收购符合《收购管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的要求。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师（上海）事务所关于广西梧州中恒集团股份有
限公司及其一致行动人认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票收购报
告书之法律意见书》之签章页）
北京大成律师（上海）事务所
律师事务所负责人：刘蓉蓉
授权代表人：_________________ 经办律师：___________________
刘蓉蓉 石锦娟
经办律师：___________________
王恩顺
2021 年 3 月 18 日
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