国海证券股份有限公司
                      关于
  广西梧州中恒集团股份有限公司及其一致行动人
南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）
  广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）
               免于发出要约收购
            重庆莱美药业股份有限公司
                       之
           2021 年半年度持续督导意见




                收购方财务顾问




                   2021 年 8 月
                                    释义
  在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
                         国海证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公司
                         及其一致行动人南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业
本持续督导意见/本意见 指 （有限合伙）、广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限
                         合伙）免于发出要约收购重庆莱美药业股份有限公司之 2021
                         年半年度持续督导意见
莱美药业、上市公司    指 重庆莱美药业股份有限公司

中恒集团              指 广西梧州中恒集团股份有限公司

中恒同德              指 南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）

广投国宏              指 广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）

收购人                指 中恒集团、中恒同德、广投国宏

收购报告书            指 重庆莱美药业股份有限公司收购报告书

财务顾问、国海证券    指 国海证券股份有限公司

本持续督导期          指 2021 年 3 月 18 日至 2021 年 6 月 30 日

《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》      指 《上市公司收购管理办法》

交易所                指 深圳证券交易所




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    2021年2月7日，中国证监会出具《关于同意重庆莱美药业股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]437号），同意莱美药业向特定
对象发行股票的注册申请。由于收购人中恒集团、中恒同德、广投国宏为一致行
动人，其以现金认购莱美药业非公开发行的股份，导致合计持有莱美药业的股份
数量超过莱美药业总股本的30%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第
六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其
发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投
资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发
出要约的，投资者可以免于发出要约。

    收购人中恒集团、中恒同德、广投国宏已承诺本次认购莱美药业非公开发行
的股份自发行结束之日起36个月内不转让，莱美药业第四届董事会第四十五次会
议、第五届董事会第二次会议和2020年第二次临时股东大会已审议通过本次非公
开发行相关事项（包括同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份）。因此，
收购人本次收购符合免于以要约方式增持莱美药业股份，可以直接向交易所和证
券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    国海证券接受委托，担任收购人免于发出要约收购莱美药业之收购人财务顾
问。2021年3月18日，莱美药业披露了《重庆莱美药业股份有限公司收购报告书》
《向特定对象发行股票并在创业板上市新增股份变动报告及上市公告书》，完成
了本次收购股份登记及上市。根据《证券法》《收购管理办法》等有关规定，国
海证券作为本次收购的财务顾问，持续督导期自《收购报告书》公告之日起至收
购完成后的12个月止（即2021年3月18日至2022年3月17日止）。

    2021年7月31日，莱美药业披露了2021年半年度报告。通过日常沟通，结合
莱美药业的2021年半年度报告，本财务顾问出具2021年半年度（2021年3月18日
至2021年6月30日）的持续督导意见。

    一、交易资产的交付或者过户情况

    2021年2月7日，中国证监会出具《关于同意重庆莱美药业股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]437号）；2021年3月2日，收购
人及时足额缴纳了认股款，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于
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2021年3月3日出具《重庆莱美药业股份有限公司截至2021年3月2日止向特定对象
发行股票资金验证报告》（川华信验（2021）第0022号）；2021年3月5日，莱美
药业披露《向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》，并于2021
年3月9日在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记；2021年3月18日，莱
美药业披露了《重庆莱美药业股份有限公司收购报告书》《向特定对象发行股票
并在创业板上市新增股份变动报告及上市公告书》。莱美药业向收购人发行的
243,670,000股已于2021年3月22日在深圳证券交易所创业板上市。

    本财务顾问认为：本次收购所涉及的资产交付或过户手续均已依法完成，上
市公司依法履行了报告和公告义务。

    二、收购人及被收购公司依法治理和规范运作情况

    本持续督导期内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易
所规则、上市公司章程的规定，依法行使对莱美药业的股东权益。

    本持续督导期内，莱美药业按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳
证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内
部控制制度。经查阅公开资料及上市公司相关文件，本持续督导期内，上市公司
股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相
关规定的情形，收购人依法行使对莱美药业的股东权利，收购人不存在要求莱美
药业违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

    三、收购人履行公开承诺的情况

    在《收购报告书》中，收购人对股份锁定、同业竞争、关联交易、维护莱美
药业独立性作出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，收购人严格履行相关承
诺，不存在违反其承诺的情形。

    四、后续计划落实情况

    （一）对上市公司主营业务改变或调整的计划

    经核查，本持续督导期内，收购人不存在对莱美药业主营业务进行改变或作
出重大调整的情况。

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    （二）对上市公司的重组计划

    1、《收购报告书》已披露的对子公司的处置计划

    鉴于中恒集团的核心业务为中成药制造，一方面，莱美药业为避免其自身及
下属子公司部分产品与中恒集团产生同业竞争，另一方面，为集中核心资源，以
抗肿瘤、消化道、抗感染等优势细分领域为基础，打造甲状腺疾病领域头部企业。
2020年2月，莱美药业决定对可能产生同业竞争以及不符合未来战略规划的子公
司采取整体在重庆产权联合交易所集团公开挂牌转让的方式或以公开挂牌转让
和引入战略投资者相结合方式对相关资产进行处置股权进行处置。

    经多次公开挂牌未征集到意向受让方，莱美药业将资产处置方案进行相应调
整，调整方案为将待处置的子公司股权资产按单个主体进行相应处置，不再整体
公开挂牌出让，拟处置方式包括不限于：协议转让子公司股权、引入战略投资者
出让控股权、与第三方签订委托经营管理合同、出售、出租子公司资产等。

    截至本持续督导意见出具之日，重庆莱美健康产业有限公司60%股权、重庆
莱美金鼠中药饮片有限公司70%股权、四川禾正制药有限责任公司100%股权（含
其全资子公司成都禾正生物科技有限公司、四川莱禾医药科技有限公司）已完成
转让；湖南康源制药有限公司已由湖南艾丁格尔科技有限公司整体承包经营；成
都金星健康药业有限公司股权尚未完成转让，后续将继续洽谈处置事宜。

    2、持续督导期内，上市公司存在的其他投资、购买或者出售资产情况

    （1）根据上市公司2021年3月31日披露的《关于参与投资设立重庆比邻星医
疗知识产权基金合伙企业(有限合伙)的公告》（公告编号：2021-036），莱美药
业于2021年3月29日召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会十一次会
议分别审议通过了《关于参与投资设立重庆比邻星医疗知识产权基金合伙企业
（有限合伙）的议案》。莱美药业拟与杭州比邻星创新投资管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“杭州比邻星”）签署《合伙协议》，参与投资设立重庆比邻星
医疗知识产权基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门最终核
准的名称为准）（以下简称“合伙企业”），该合伙企业初期认缴出资总额为人
民币3亿元，莱美药业认缴出资额为1亿元。合伙企业进行后续增资时，合伙企业

                                   4
认缴出资总额不超过6亿元，莱美药业的认缴出资总额不超过1.6亿元。截至本持
续督导意见出具之日，合作方尚未正式签署《有限合伙协议》。

    （2）根据上市公司2021年4月30日披露的《关于拟公开挂牌转让泸州久泽股
权投资中心(有限合伙)财产份额的公告》（公告编号：2021-047），莱美药业于
2021年4月23日召开的第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议
分别审议通过了《关于拟公开挂牌转让泸州久泽股权投资中心（有限合伙）财产
份额的议案》，同意莱美药业在北部湾产权交易所集团通过公开挂牌转让方式处
置持有的泸州久泽的全部财产份额，交易完成后莱美药业将不再持有泸州久泽财
产份额。根据专业资产评估机构出具的估值报告中公司享有泸州久泽合伙人权益
的估值结果，莱美药业在北部湾产权交易所集团公开转让其持有的泸州久泽股全
部财产份额的首次挂牌价格为1.15亿元。截至本持续督导意见出具之日，莱美药
业尚未在北部湾产权交易所集团公开挂牌转让泸州久泽股全部财产份额。

    （3）根据上市公司2021年3月12日披露的《关于投资设立合资公司的公告》
（公告编号：2021-024），莱美药业于2021年3月10日召开的第五届董事会第十
三次会议和第五届监事会第十次会议分别审议通过了《关于投资设立合资公司的
议案》，同意莱美药业与AglaeaPharma、宁波星通厚势投资合伙企业（有限合伙）
共同签署《投资协议》，共同发起设立AglaeaPharma中国药物有限公司（暂定名，
以工商最后核名为准）。2021年6月10日，该合资公司完成工商注册登记，公司
名称为：广西阿格莱雅生物科技有限公司。

    经核查，除上述事项外，本持续督导期内，收购人未对莱美药业及其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，也未实施其他使莱美药业购
买或置换资产的重组方案。

    （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

    经核查，本持续督导期内，莱美药业董事会成员、高级管理人员未发生变更。

    （四）对上市公司章程条款进行修改的计划

    经核查，莱美药业于2021年3月29日召开的第五届董事会第十四次会议审议
通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》注册资本、股份总数、

                                   5
董事会审查关联交易的权限、董事长的职权等条款进行修订。上述条款不属于可
能阻碍收购莱美药业控制权的条款。

    本持续督导期内，收购人不存在对可能阻碍收购莱美药业控制权的公司章程
条款的修改事项。

    （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    经核查，本持续督导期内，收购人不存在对莱美药业现有员工聘用作重大变
动的情况。

    （六）对上市公司分红政策修改的计划

    经核查，本持续督导期内，收购人不存在对莱美药业分红政策进行重大调整
的情况。

    （七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

    经核查，本持续督导期内，收购人不存在其他对莱美药业业务和组织结构有
重大影响的计划。

    五、提供担保或借款

    本持续督导期内，未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保
或借款等损害上市公司利益的情形。

    六、持续督导总结

    综上所述，本持续督导期内，收购人、莱美药业按照中国证监会有关上市公
司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公
司治理和内控制度相关规定的情形；收购人及其关联方不存在要求莱美药业违规
提供担保或者借款等损害莱美药业利益的情形。收购人不存在违反其承诺及已公
告后续计划的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

    （以下无正文）




                                   6
    （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限
公司及其一致行动人南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广
西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）免于发出要约收购重庆莱美药业
股份有限公司之 2021 年半年度持续督导意见》之盖章页）

    财务顾问主办人:

                          李金海           雍艳萍



                         黄永丽            卢宏逸



                                                    国海证券股份有限公司

                                                        2021 年 8 月 13 日




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