国金证券股份有限公司
                    关于重庆莱美药业股份有限公司
                   持续督导期间之定期现场检查报告
保荐机构名称：国金证券股份有限公司              被保荐公司简称：莱美药业

保荐代表人姓名：阎华通                          联系电话：021-68826021

保荐代表人姓名：王小江                          联系电话：021-68826021

现场检查人员姓名：阎华通、朱哲

现场检查对应期间：2021 年度

现场检查时间：2021 年 11 月 18 日-26 日，11 月 30 日-12 月 2 日，2022 年 3 月 21-24 日

一、现场检查事项                                                   现场检查意见

（一）公司治理                                               是     否        不适用

现场检查手段：
（1）查阅公司章程及各项规章制度；
（2）查阅“三会”文件，包括会议通知、签到表、会议决议、会议记录、公告等；
（3）实地查看公司主要生产经营场所，对相关人员进行访谈，了解公司治理及独立性情况；
（4）查阅公司股东名册；
（5）网络查询控股股东对外投资企业的工商信息等；
（6）查阅公司信息披露文件。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                       √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                         √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                             √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认               √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                             √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披
                                                                                  √
露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                                  √
相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立             √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                    √[注 1]

（二）内部控制


                                            1
现场检查手段：
（1）查阅公司内部控制制度、公司内部控制评价报告和内部控制鉴证报告；
（2）查阅公司员工花名册，查阅内部审计资料，包括内部审计制度、内部审计报告等；
（3）查阅审计委员会资料，包括工作细则、会议记录等；
（4）对公司相关人员进行访谈；
（5）查阅对外投资管理制度以及投资决策相关的“三会”文件等。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                        √
（如适用）

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                        √
部审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
                                                        √
用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                        √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                        √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问      √
题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                        √
情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                        √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                        √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                        √
部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                        √
立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：
（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件等；
（2）查阅“三会”文件，包括会议通知、签到表、会议决议、会议记录等；
（3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站；
（4）对相关人员进行访谈。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                    √


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2.公司已披露的内容是否完整                               √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展       √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                   √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                         √
信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载       √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：
（1）查阅公司内部控制制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度等相关规定；
（2）查阅公司“三会”资料、信息披露文件；
（3）对公司相关人员进行访谈；
（4）查阅公司关联交易协议等相关资料；
（5）抽查公司用印记录。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                         √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                         √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                         √
义务

4.关联交易价格是否公允                                   √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                       √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                          √
务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
                                                                          √
等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                          √
应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度、募集资金三方监管协议；
（2）查阅公司涉及募集资金管理及使用的“三会”资料、信息披露文件；
（3）查阅公司募集资金使用台账、募集资金专户银行对账单、募集资金专户银行流水、相
关业务合同、会计凭证等；
（4）就募集资金存放与使用情况对公司相关人员进行访谈，与会计师进行沟通；
（5）查阅会计师关于募集资金存放与使用的鉴证报告。


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1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议        √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                    √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                      √
情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                      √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                                        √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                      √
效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险            √

（六）业绩情况

现场检查手段：
（1）查阅公司披露的定期报告，计算分析公司业绩情况；
（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司定期报告，与公司进行对比分析；
（3）就相关财务事项对公司相关人员进行访谈，与会计师进行沟通。

1.业绩是否不存在大幅波动的情况                        √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                          √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常    √

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：
（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺文件；
（2）查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件；
（3）网络穿透查询相关股东的股权结构；
（4）对公司相关人员等进行访谈。

1.公司是否完全履行了相关承诺                          √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                      √

（八）其他重要事项

现场检查手段：
（1）查阅公司章程、分红规划、相关“三会”文件等；
（2）查阅公司对外投资管理制度、内部控制制度、重大合同、大额资金支付记录及相关审
批文件；
（3）查阅行业研究报告、政策文件、对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈


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1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                     √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                   √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因               √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
                                                             √
风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                 √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求
                                                                         √
予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

    注 1：关于公司与控股股东之间的同业竞争
    公司控股股东广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”）的核心业务为
中成药制造，公司主营业务为医药制造，细分行业为化学药品原料药制造和化学药品制剂药
制造，报告期内，公司还生产、销售了少量中成药及饮片类产品。中恒集团部分产品与公司
及其控制企业的小部分产品成份、适应症相似，存在潜在同业竞争情况。
    为规范和避免同业竞争，公司于 2021 年 4 月向杭州布莱森医药科技有限公司转让生产
销售中成药的子公司四川禾正制药有限责任公司的全部股权。报告期内，公司中成药及饮片
类产品收入占营业总收入的比例已由 2020 年的 8.81%降低至 2.93%。
    此外，为保障公司的合法权益，中恒集团于 2020 年 1 月就避免与莱美药业及其控制的
企业产生同业竞争事宜出具了承诺。报告期内，中恒集团不存在违反上述承诺的情形。




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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司持续
督导期间之定期现场检查报告》之签章页）




保荐代表人：阎华通、王小江




                                                 国金证券股份有限公司
                                                      2022 年 3 月 24 日