国金证券股份有限公司
                关于重庆莱美药业股份有限公司
           2021 年度内部控制评价报告的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为重庆莱美药业股份有
限公司（以下简称“莱美药业”或“公司”）2021 年向特定对象发行股票的保荐
机构，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对莱美药业 2021 年度内部控
制情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、2021 年度公司内部控制基本情况

    1、内部控制环境

    （1）公司治理

    公司已根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，建立了以
股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执
行机构的权责分明、各司其职、相互制衡的法人治理结构。同时，为确保董事会
在重大决策过程中的运作效率和专业性，公司董事会下设了审计委员会、战略委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，形成了科学有效的公
司治理体系。

    （2）组织架构

    在组织架构方面，公司下设了内审部、证券部、销售部、生产部、采供部、
质量部、行政部、人事部、总经办、财务部、技术中心、川大联合实验室和注册
部等职能部门，各部门职能明确，能有效地执行公司管理层的各项决策。

    （3）内部审计

    公司设立了内审部，内审部对董事会审计委员会负责，根据内部审计制度规
定独立地开展审计工作。公司 2021 年度内部审计的详细情况参见本核查意见“二、
5、内部审计制度的执行情况”。
    （4）人力资源与企业文化

    公司根据《劳动法》建立了较完善的员工聘用、培训、教育、考核、奖惩、
晋升、淘汰等人事管理制度，形成了科学有效的人事管理机制；同时，公司以“为
人类健康提供不断创新的，卓越有效的药物和技术”为使命，以“自律、关爱、
信任、拼搏”为核心价值观，形成了积极向上的企业文化。

    2、风险评估

    根据行业特点和公司发展战略，通过收集相关信息，公司识别出新冠疫情带
来的经营风险、行业政策风险、技术开发风险、药品降价风险、对外投资风险、
产品质量安全风险等主要风险，并在生产经营过程中运用风险规避、风险降低、
风险分担和风险承受等策略，对上述风险做出了有效风险应对。

    3、控制活动

    公司根据风险评估结果和各项内部控制制度，采取了不相容职务分离控制、
授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析、绩效考评
控制等措施，将风险控制在可承受范围之内。

    4、信息与沟通

    公司严格遵守《信息披露管理制度》、《重大信息内部通报制度》、《内幕信息
知情人登记制度》等信息与沟通制度，并充分利用信息化手段，保证了信息沟通
的合法合规与及时有效，推动了各内部控制环节有效运行。同时，公司与投资者、
有关监管部门、媒体、行业协会等利益相关者进行了有效的信息沟通与反馈。

    5、内部监督

    2021 年度，公司监事会、审计委员会和内审部根据相关法律、法规、规范
性文件以及公司制度的规定，认真履行监督和职责，积极维护全体股东及公司的
利益。

二、2021 年度公司重要内部控制制度执行情况

    1、募集资金管理制度执行情况
    为规范公司募集资金的管理和运用，保护全体股东的合法权益，公司制定了
《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、管理与监督等
内容进行了进一步明确的规定。

    2021 年度，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管
协议，募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关
法律、法规及规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》等的规定和要求，不
存在违规使用或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，公司募集资金实
际使用情况与披露情况一致。

    2、对外投资管理制度的执行情况

    公司制定了《对外投资管理制度》，明确了重大投资的决策程序和权限分配，
以及决策的执行和监督，对投资项目是否符合公司发展战略、是否具有可行性进
行研究，并按可行性研究结果进行审核，按审批程序实施决策。

    2021 年度，公司的重大对外投资按照《公司章程》、《对外投资管理制度》
等的规定，履行了相应的内部决策程序，并及时进行信息披露。

    3、对外担保管理制度的执行情况

    为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，公司根据
相关法律、法规和规范性文件制定了《对外担保管理制度》，对外担保的审查、
审批程序、管理、信息披露进行了明确规定。

    2021 年度，公司发生的对外担保均系对合并报表范围内的主体提供担保，
不存在对控股股东、实际控制人及其关联方等提供对外担保的情形。

    4、关联交易管理制度的执行情况

    公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易原则、关联人和关联关
系、关联交易的程序、需进行披露的关联交易项目等进行了规定。

    2021 年度，公司与日常经营相关的关联交易主要系向联营企业重庆莱美上
和医药科技有限公司采购药品推广服务，以及向湖南慧盼医疗科技有限公司销售
产品。同时，公司还向联营企业重庆莱美上和医药科技有限公司、湖南迈欧医疗
科技有限公司提供房屋租赁并收取租金。上述关联交易金额较小，未达到需要履
行公司董事会审议和信息披露义务的标准。

    2021 年度，因业务发展需要，经公司第五届董事会第十次会议和 2021 年第
一次临时股东大会审议通过，公司与中恒集团签署《借款展期协议》，将公司于
2020 年度向中恒集团两笔合计 11,000.00 万元的借款均分别展期 6 个月，借款年
利率和担保方式保持不变。截至 2021 年末，公司已全部偿还上述关联借款。

    经公司第四届董事会第四十五次会议、第五届董事会第二次会议、2020 年
第二次临时股东大会审议通过，2021 年 3 月，公司向控股股东广西梧州中恒集
团股份有限公司及其关联方南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合
伙）、广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）合计发行人民币普通股
243,670,000 股，募集资金总额 108,433.15 万元。

    2021 年度，公司发生的其他关联交易主要为关联方为公司融资提供担保、
支付董事、监事及高级管理人员薪酬等，上述关联交易符合相关法律、法规、规
范性文件及公司相关制度的规定，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司
和股东利益的行为。

    5、信息披露管理制度的执行情况

    公司制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、
《审计委员会年报工作规程》、 独立董事年报工作规程》、 董事会秘书工作制度》、
《投资者关系管理制度》等内部控制制度文件，从信息披露机构和人员、披露文
件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作
了详细规定。

    2021 年度，公司信息披露遵循了相关法律、法规、规范性文件及公司《信
息披露管理制度》等的规定，按照公开、公正、公平、及时的原则披露了相关公
告、专项报告及制度文件等。

    6、内部审计制度的执行情况

    公司董事会下设了审计委员会，审计委员会下设了内审部，并制定了《董事
会审计委员会工作条例》、 内部审计制度》，指定专职人员具体负责对经营活动、
内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查。内审部对监
督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告，提出相应
的改进建议和处理意见，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董
事会及其审计委员会报告，确保了内部控制的贯彻实施和经营活动的正常进行。

    2021 年度，公司审计委员会和内审部根据《董事会审计委员会工作条例》、
《内部审计制度》及其他相关规定行使职权，提高了公司的财务信息质量，保证
了审计质量，切实维护了股东利益。

    7、销售与收款管理控制情况

    公司设置销售部专职从事销售商品与提供劳务等销售业务以及销售后勤管
理工作，制订的销售与收款管理制度明确了相关岗位权责和相互制约要求，制定
的措施涵盖了客户信用调查评估到最后收款、坏账的核销等环节。

    2021 年度，公司销售部门和财务部门根据公司制定的内部制度，对销售和
回款进行管理，以保障公司的业务开展和财务安全，控制公司面对的信用风险。

    8、研发活动控制情况

    公司设立研发技术中心专职产品研发，并制定了《研发管理制度》，明确科
研项目从新药筛选、立项申请，到项目研发、项目中间评估与调整、项目结题，
直至生产技术转移的流程与审批程序；并制定了产品注册、专利申请与保护、技
术保密等管理措施。

    2021 年度，公司在坚持自主研发创新的路径，增加研发投入的同时，根据
《研发管理制度》，在事前、事中、事后全流程加强对研发活动的管控，控制公
司的技术开发风险。

    9、子公司内部控制情况

    公司制定了《控股子公司管理制度》，向子公司委派董事、监事及重要高级
管理人员，保障子公司按照《公司法》等有关法律法规规范运作，严格遵守《公
司章程》等相关规定。
    2021 年度，公司根据《控股子公司管理制度》的规定，通过定期报告、实
施经营考核、内部审计等管理手段来规范子公司经营活动，保持良好的信息沟通，
以达到对子公司的有效监管。

三、内部控制缺陷的整改情况

    报告期内，公司未出现达到重大或重要的定性、定量标准的内部控制缺陷。
公司针对报告期内出现的一般问题进行了认真总结、分析，及时制定并落实整改
方案，进一步完善公司内部控制管理体系，规范公司运作，提高公司抗风险能力。

四、莱美药业董事会对内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

五、会计师鉴证意见

    四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“川华信专（2022）
第 0110 号”《重庆莱美药业股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为：公司按照
财政部《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)及相关规定于 2021 年 12 月
31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

六、国金证券对公司内部控制评价的核查意见

    经核查，国金证券认为：2021 年度，莱美药业能够按照相关法律、法规及
规范性文件的规定，不断完善公司内部控制制度，内部控制水平得到进一步提高，
现有内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了
与公司业务及管理相关的有效的内部控制。
   公司董事会编制的《2021 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及执行情况，国金证券对莱美药业董事会编制的《2021
年度内部控制评价报告》无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司 2021
年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）




保荐代表人：阎华通、王小江




                                                  国金证券股份有限公司

                                                       2022 年 3 月 24 日