国金证券股份有限公司
                关于重庆莱美药业股份有限公司
            2022 年度内部控制评价报告的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为重庆莱美药业股份有限
公司（以下简称“莱美药业”或“公司”）2021 年向特定对象发行股票的保荐机构，
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对莱美药业 2022 年度内部控制情况
进行了审慎核查，具体情况如下：


一、2022 年度公司内部控制基本情况

    1、内部控制环境

    （1）组织架构

    公司建立了股东大会、董事会、监事会、总经理组成的法人治理结构。公司
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门
委员会。

    公司制定了《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、 独立董事工作制度》、
《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》《董事会战
略委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条例》、《董事会提名委员会工作条
例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》，这些制度对公司股东大会、董事会、
监事会、总经理的性质、职责和工作程序，董事长、董事（包括独立董事）、监
事、总经理的任职资格、职权、义务以及考核奖惩等作了明确的规定，明确了决
策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

    股东大会是公司的最高权力机构；公司董事会是公司的经营决策机构，董事
会对股东大会负责；公司监事会是公司的监督机构，负责公司经营运作、财务状
况等的监督检查，负责监督公司董事、高级管理人员依法履职情况，并向股东大
会负责；总经理受董事会委托全面负责公司的经营管理。
    公司设置销售部、生产部、采供部、质量部、行政部、人事部、总经办、财
务部、技术中心、注册部、内审部、法务部等部门，通过合理划分各部门职责及
岗位职责，贯彻不相容职务相分离的原则，各部门之间形成了分工明确、相互配
合、相互制衡的工作机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行。

    （2）发展战略

    公司战略委员会对公司长期发展战略规划进行研究，向公司董事会提出公司
经营发展的建议，提高了重大投资决策的效益和决策质量，加强了决策科学性。

    （3）人力资源

    公司根据《劳动法》及有关法律法规的规定建立了员工聘用、培训、教育、
考核、奖惩、晋升、淘汰等较完善的人事管理制度，并积极落实员工薪酬分配及
绩效考核、推进组织架构改革优化等。

    （4）社会责任

    公司积极参与社会公益事业和各项公益活动，重视劳动者权益保护，建立药
品质量管理体系和安全生产管理体系，并将绿色节能、低碳高效作为公司可持续
发展的重要战略之一。

    同时，公司还建立了积极向上的使命、核心价值观、经营理念和企业精神。

    2、风险评估

    根据行业特点和公司发展战略等，公司识别出行业政策风险、药品降价风险、
技术开发风险、产品质量安全风险、环保风险、对外投资风险等主要风险，并运
用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等策略，采取适当有效的控制措施，
对这些风险做出风险应对。

    3、控制活动

    公司根据风险评估结果和各项内部控制制度，采取了不相容职务分离控制、
授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析、绩效考评
控制等措施，将风险控制在可承受范围之内。
    4、信息与沟通

    公司制定了《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》
《内幕信息知情人登记制度》《审计委员会年报工作规程》《独立董事年报工作规
程》《董事会秘书工作制度》《投资者关系管理制度》等制度，从信息披露机构和
人员、披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任
追究等方面作了详细规定，确保信息质量及信息的及时披露。公司《突发事件危
机处理应急制度》《重大信息内部通报制度》《控股子公司管理制度》等制度，明
确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，对信息进行合理筛选、
核对、分析、整合，保证信息沟通及时、有效。

    公司使用金蝶 K/3 系统及瑞友天翼应用接入系统，保证了财务会计系统准确、
及时地反映各项经营管理活动的结果，为内部控制管理、决策提供有用的信息。
各级管理层通过召开各类会议等渠道沟通重要信息；部门通过内网、微信、钉钉
等进行直接沟通，实现信息资源的迅速流动与有效决策。迅速、准确、有效的信
息流动保证了各内部控制环节有效运行。

    同时，公司重视与媒体、行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管
部门等进行信息沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外
部信息的工作，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

    5、内部监督
    公司审计委员会负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对
经理层进行有效监督。审计部在董事会审计委员会的直接领导下独立开展公司内
部审计工作，对公司内部控制制度建设与执行情况进行监督和检查，提出整改建
议并督促落实。

    公司监事会对股东大会负责，依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等
法律法规的规定，认真履行监督职责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履
行职责情况进行监督，积极维护全体股东及公司的利益。


二、2022 年度公司重要内部控制制度执行情况

    1、募集资金管理
    公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、
管理与监督等内容进一步进行明确的规定，确保募集资金的存放和使用符合相关
法律、法规及规范性文件的规定。

    2022 年度，公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规
范运作》等相关法律、法规及规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》等的
规定和要求，不存在违规使用或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
公司募集资金实际使用情况与披露情况一致。

    截至 2022 年末，公司 2021 年向特定对象发行股票募集资金已全部使用完毕。

    2、对外担保管理

    公司制定了《对外担保管理制度》，对对外担保的审查、审批程序、管理、
信息披露等进行了明确规定。通过规范公司担保行为，控制了公司资产运营风险，
维护了投资者利益。

    2022 年度，公司发生的对外担保系对合并报表范围内的主体提供担保，不
存在对控股股东、实际控制人及其关联方等提供对外担保的情形。

    3、关联交易管理制度的执行情况

    为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，结合《公司章程》，制定了《关联交易
管理制度》，该制度对公司关联交易原则、关联方和关联关系、关联交易的程序、
需进行披露的关联交易项目等进行了规定。

    2022 年度，公司与日常经营相关的关联交易主要系向联营企业四川莱普欣
医药信息咨询中心（有限合伙）采购药品推广服务。同时，公司还向联营企业湖
南迈欧医疗科技有限公司提供房屋租赁并收取租金。上述关联交易金额较小，未
达到需要履行公司董事会审议和信息披露义务的标准。2022 年度，公司发生的
其他关联交易主要为关联方为公司融资提供担保、支付董事、监事及高级管理人
员薪酬等。上述关联交易履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在损害公
司及股东利益的情形。
    除上述事项外，公司还对资金活动、对外投资管理、采购业务、销售业务、
研究开发活动、资产管理、财务报告、合同管理、质量及环保控制、对子公司的
管理等方面制定了较为完善的内部控制制度。


三、内部控制缺陷的整改情况

    报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现公司非财务报告
内部控制重大缺陷。


四、莱美药业董事会对内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。


五、会计师事务所的鉴证意见

    四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已出具“川华信专（2023）
第 0102 号”《重庆莱美药业股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为：莱美药业
按照财政部《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)及相关规定于 2022 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。


六、国金证券对公司内部控制评价的核查意见

    经核查，国金证券认为：2022 年度，莱美药业能够按照相关法律、法规及
规范性文件的规定，不断完善公司内部控制制度，现有内部控制制度符合有关法
规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效
的内部控制。
    公司董事会编制的《2022 年度内部控制评价报告》基本反映了公司内部控
制制度的建设及执行情况，国金证券对莱美药业董事会编制的《2022 年度内部
控制评价报告》无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司 2022
年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：阎华通、王小江




                                                  国金证券股份有限公司

                                                       2023 年 3 月 17 日