北京市中伦律师事务所
关于重庆莱美药业股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
二零二三年四月
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北京市中伦律师事务所
关于重庆莱美药业股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书
致：重庆莱美药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆莱美药业股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2022 年年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及《重庆莱美药业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会下列事项出具
法律意见：
（一）本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）本次股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求的其他有关问题。
本所律师为出具本法律意见书对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查
阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。
本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均
符合《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提
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法律意见书
下，相关出席会议股东符合资格。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告，并愿依法
对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所见证律师通过视频方式参加会议并进行见证。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司已于 2023 年 3 月 18 日在中国证监会指定网站上公告
了《重庆莱美药业股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。以上通
知中就本次股东大会的届次、召集人、会议召开的时间、现场会议地点、召开方
式、会议的股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等事项以
公告形式通知了全体股东。
本次股东大会于 2023 年 4 月 7 日下午 15:30 在重庆市渝北区黄山大道中段
杨柳路 2 号重庆科学技术研究院 13 楼会议室如期召开，会议召开的时间、地点
符合会议通知内容。会议由公司董事长梁建生主持。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年
4 月 7 日上午 9:15—9:25、9:30—11:30、下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的时间为 2023 年 4 月 7 日 9:15—15:00 期间的任意时间。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会的股东，均为股权登记日 2023 年 3 月 31 日下午深圳证券
交易所交易结束后在中国证券结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公
司股东或其授权代表。
参加本次会议的股东及股东授权代表共计 12 人，代表公司股份 259,765,419
股，占公司股权登记日有表决权股份总数的 24.6011%，其中除公司董事、监事、
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法律意见书
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
（以下简称“中小股东”）共 9 人，代表公司股份 1,211,400 股，占公司有表决权
股份总数的 0.1147%。
出席本次现场股东大会的股东 3 人，代表公司有表决权的股份合计
247,443,008 股，占公司有表决权股份总数的 23.4341%；参加网络投票的股东 9
人，代表公司股份 12,322,411 股，占公司有表决权股份总数的 1.1670%。
公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师等出席了本次股东大会。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会系由公司董事会召集。
本所律师核查后认为，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人
资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会就公告中列明的事项以现场记名投票与网络投票相结合的方
式进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，审议
通过了以下议案：
（一）《2022 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 259,139,219 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7589%；
反对 626,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2411%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 585,200 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 48.3077%；反对 626,200 股，占出席会议中小股东有表决权
股份总数的 51.6923%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
（二）《2022 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 259,139,219 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7589%；
反对 626,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2411%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
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法律意见书
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 585,200 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 48.3077%；反对 626,200 股，占出席会议中小股东有表决权
股份总数的 51.6923%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
（三）《关于<2022 年年度报告>及摘要的议案》
表决结果：同意 259,139,219 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7589%；
反对 626,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2411%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 585,200 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 48.3077%；反对 626,200 股，占出席会议中小股东有表决权
股份总数的 51.6923%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
（四）《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 259,139,219 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7589%；
反对 626,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2411%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 585,200 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 48.3077%；反对 626,200 股，占出席会议中小股东有表决权
股份总数的 51.6923%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
（五）《关于 2022 年度计提资产减值准备等事项的议案》
表决结果：同意 259,139,219 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7589%；
反对 626,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2411%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 585,200 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 48.3077%；反对 626,200 股，占出席会议中小股东有表决权
股份总数的 51.6923%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
（六）《关于续聘会计师事务所的议案》
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法律意见书
表决结果：同意 259,139,219 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7589%；
反对 626,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2411%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 585,200 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 48.3077%；反对 626,200 股，占出席会议中小股东有表决权
股份总数的 51.6923%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
（七）《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 259,145,119 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7612%；
反对 620,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2388%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 591,100 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 48.7948%；反对 620,300 股，占出席会议中小股东有表决权
股份总数的 51.2052%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
（八）《关于 2023 年度对外担保额度预计的议案》
表决结果：同意 259,139,219 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7589%；
反对 626,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2411%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 585,200 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 48.3077%；反对 626,200 股，占出席会议中小股东有表决权
股份总数的 51.6923%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
（九）《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
的议案》
表决结果：同意 259,079,219 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7358%；
反对 686,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2642%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 525,200 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 43.3548%；反对 686,200 股，占出席会议中小股东有表决权
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法律意见书
股份总数的 56.6452%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
（十）《关于制定<董事、监事薪酬管理方案>的议案》
表决结果：同意 259,139,219 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7589%；
反对 626,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2411%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 585,200 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 48.3077%；反对 626,200 股，占出席会议中小股东有表决权
股份总数的 51.6923%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席
会议人员资格、召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果
及作出的决议合法有效。
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于重庆莱美药业股份有限公司 2022年
年度股东大会的法律意见书》签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：张学兵 经办律师：汪华
经办律师：薛祯
2023 年 4 月 7 日
