华泰联合证券有限责任公司

     安信证券股份有限公司

关于北京立思辰科技股份有限公司

       部分募投项目延期

               之

     独立财务顾问核查意见




          独立财务顾问




          二〇一九年四月
                 华泰联合证券有限责任公司
                    安信证券股份有限公司
            关于北京立思辰科技股份有限公司
                        部分募投项目延期
                                   之
                    独立财务顾问核查意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《北
京立思辰科技股份有限公司募集资金管理办法》等法律、法规、文件的有关规定
和要求，作为北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”、“上市公司”、
“公司”）本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财
务顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）及安信证券股
份有限公司（以下简称“安信证券”）（以下合称“本独立财务顾问”）对立思辰部
分募投项目延期事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

     一、本次非公开发行募集配套资金到位情况

    2016年1月28日，立思辰接到证监会（证监许可[2016]179号）《关于核准北
京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。

    2016年6月1日，公司启动配套融资发行工作。

    截至2016年6月13日，本次配套资金认购对象金鹰基金管理有限公司、华安
基金管理有限公司、深圳前海金鹰资产管理有限公司以及易方达基金管理有限公
司等4名特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经致同会计师事
务所（特殊普通合伙）致同验字(2016)第110ZA0379号《验证报告》验证，截至
2016年6月13日，主承销商已收到4家参与公司本次募集配套资金的发行对象缴纳
的认购股款1,795,999,991.63元。

      截至2016年6月15日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除部分配套融资财
务顾问费用后的募集资金净额1,760,999,991.63元划转至公司指定的本次募集资
金专户内。

      根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2016)第110ZA0380
号 《 验 证报 告 》 ，截 至 2016 年 6 月 15 日止 ， 立 思辰 已 收 到认 缴 股 款人 民 币
1,760,999,991.63元（已扣除发行费用人民币35,000,000.00元）。另外，除股票承
销费用外，其他与本次发行股票相关的中介机构费用11,050,000.00元尚未支付，
扣除该部分费用后，立思辰实际收到认缴股款人民币1,749,949,991.63元，其中股
本100,842,223.00元，资本公积1,649,107,768.63元。

      二、募集资金使用情况

      截至2019年3月31日，本次募集资金主要投资项目如下：

                                                                         单位：万元

序
                承诺投资项目                 承诺投资总额          累计投入金额
号
  1     支付现金对价                                 56,600.00             56,600.00
  2     支付重组相关费用                               4,605.00             4,605.00
        互联网教育云平台建设与运营项
  3                                                  55,000.00             29,527.33
        目
  4     智能教育机器人研发中心项目                   10,000.00                800.00
        安庆 K12 在线教育整体解决方案
  5                                                  20,000.00             20,000.00
        建设运营项目（已终止）
  6     补充流动资金                                 33,395.00             33,395.00


      三、部分募投项目延期的具体情况

      公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资
金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，拟对部分募集资金投资项目
预计可使用状态的时间进行调整，具体如下：

序               承诺投资项目               项目达到预计可使       项目达到预计可使
号                                      用状态日期（调整       用状态日期（调整

                                              前）                   后）

 1     互联网教育云平台建设与运营项目    2018 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日

 2     智能教育机器人研发中心项目        2018 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日


     四、部分募投项目延期的原因

     （一）互联网教育云平台建设与运营项目

     根据公司战略布局与发展规划，公司全面转型教育业务，凭借先进的教育
技术、优质的内容资源与服务能力，持续加强内部业务整合、品牌整合及人才
整合，提升公司在语文学习服务、高考升学服务及智慧校园领域的协同效应。
在此过程中，因组织结构的变化及团队人员的调整，导致互联网教育云平台建
设与运营项目投资进度放缓。截至目前，互联网教育云平台建设与运营项目仍
处于建设阶段，无法在计划时间内达到预定可使用状态。为保障项目质量，公
司根据募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，计划将互联网教
育云平台建设与运营项目预计可使用状态的日期延期至2020年12月31日。

     （二）智能教育机器人研发中心项目

     从市场外部环境看，当前智能教育机器人市场中普遍聚焦于产品硬件及集
成层面进行研发投入，但针对于产品的核心技术、商业模式以及市场拓展普遍
缺乏核心竞争能力。从公司内部情况看，公司现阶段更多的是在教育领域内投
资布局了与人工智能、大数据相关的先进技术应用，关于智能教育机器人方面
尚处于核心技术储备和教育场景的选择过程中。因此公司自募集资金到位后一
直深入进行市场调研及相关技术的积累，为了避免项目存在的不确定性和技术
研发风险，公司暂时将智能教育机器人研发中心项目推进节奏放缓，因此尚未
对该项目有较大的投入。基于以上因素影响，预计该募投项目无法在计划时间
内完成研发。为保障项目质量，公司根据募投项目的实施进度、实际建设情况
及市场发展前景，计划将智能教育机器人研发中心项目预计完成研发状态的日
期延期至2020年12月31日。
       五、部分募投项目延期的影响

    公司本次关于部分募投项目延期的事项，是公司根据项目的实际进展情况
作出的审慎决定，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、
法规的规定。项目的延期未改变项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资
规模，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。不会对公司的正常经营产生
重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。

       六、相关审核及批准程序

       （一）董事会意见

    公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议
案》，同意将“互联网教育云平台建设与运营项目”及“智能教育机器人研发中
心项目”预计达到可使用状态日期延期至2020年12月31日。

       （二）独立董事意见

    立思辰独立董事认为：“本次对部分募投项目延期是根据公司募投项目的
实际实施情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存
在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司本次部分募投项目延
期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意本
次部分募投项目的延期。”

       （三）监事会意见

       公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议
案》，一致同意本次部分募投项目延期事项。监事会认为，项目的延期未改变
项目实施主体、募集资金投资项目用途及投资规模，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    公司本次关于部分募投项目延期的事项，未改变募集资金的用途和投向，
不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资
金投向和损害其他股东利益的情形；公司本次募投项目建设延期已履行了必要
的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定。

    综上所述，本独立财务顾问对公司部分募投项目延期事宜无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司关于北
京立思辰科技股份有限公司部分募投项目延期之独立财务顾问核查意见》之签章
页）




 财务顾问主办人：
                        张   畅                   刘春楠




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                       年    月    日
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司关于北
京立思辰科技股份有限公司部分募投项目延期之独立财务顾问核查意见》之签章
页）




 财务顾问主办人：
                        张宜霖                    杨肖璇




                                                 安信证券股份有限公司


                                                       年    月    日