北京立思辰科技股份有限公司关于交易
对手方对置入资产 2018 年度业绩承诺实
           现情况的说明
             审核报告




  致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                              目    录



审核报告

北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2018 年
                                                           1-2
度业绩承诺实现情况的说明
                                                        致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                        中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
                                                        赛特广场 5 层 邮编 100004
                                                        电话 +86 10 8566 5588
                                                        传真 +86 10 8566 5120
                                                        www.grantthornton.cn




  北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产
              2018 年度业绩承诺实现情况的
                      说明审核报告

                                               致同专字(2019)第 110ZA4192 号



北京立思辰科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，在审计了北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰
公司”）2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2018 年度的合并及公司利
润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的
基础上，对后附的立思辰公司《关于交易对手方对置入资产 2018 年度业绩承诺实
现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
127 号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是立思辰公司管理层的责任，我
们的责任是在实施审核工作的基础上对立思辰公司管理层编制的业绩承诺实现情
况说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现
情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合 立思辰公司实际情况，实施
了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为
发表审核意见提供了合理的基础。

    经审核，我们认为，立思辰公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号文）
的规定编制，在所有重大方面公允反映了立思辰公司实际盈利数与交易对手方对
置入资产业绩承诺的差异情况。
   本审核报告仅供立思辰公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。




致同会计师事务所                    中国注册会计师
（特殊普通合伙）

                                    中国注册会计师



中国北京                            二Ｏ一九年 四 月二十四日
            北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方

            对置入资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明



    北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“本公司”）向江南信安（北京）
科技有限公司（以下简称“江南信安”）的原股东共青城信安、闫鹏程、刘英华
（以下简称“交易对手方”）以发行股份及支付现金购买其持有的江南信安 100%
的股权，并于 2016 年 1 月 28 日获得中国证券监督管理委员会核发的《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的批复》文件（证监许可[2016]179
号）。

    在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产江南信安业绩曾作出承诺。
业绩承诺内容如下：

     根据交易对手方与本公司签署的《业绩补偿协议》的约定，交易对手方就江
南信安相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的
较低者（以下简称为“净利润”）不低于《江南信安资产评估报告》载明的预测
利润数据作出承诺。江南信安 2015 年度经审计的净利润不低于人民币 2,000 万元，
2015 年和 2016 年度净利润累计不低于人民币 4,400 万元，2015 年、2016 年和 2017
年度净利润累计不低于人民币 7,520 万元，同时承诺，2018 年度净利润不低于
4,056 万元。

    如因共青城信安存在员工持股安排被认定为股权激励事项且需要进行股份支
付会计处理的，则江南信安相关年度预测利润数和实际利润数均以扣除前述股份
支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即在江南信安相关年度因
股份支付会计处理形成相应管理费用的情况下，立思辰对江南信安相关年度净利
润进行审核时，江南信安相关年度进行考核的实际利润数=江南信安相关年度经
审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者+股份支
付影响的净利润额），江南信安在本协议项下补偿期限内各年的累计利润数亦以
扣除前述股份支付影响后的累计利润数为准。

一、 公司或相关资产 2018 年业绩与业绩承诺的差异情况

    江南信安 2018 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2019）第 110ZC6776 号。经
审计的江南信安 2018 年度归属母公司股东的净利润为 4,058.76 万元，2018 年度归
属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,049.89 万元，未实现 2018 年度
的业绩承诺。

     根据《业绩补偿协议》，如江南信安 2018 年度实际利润数不足 4,056 万元，
交易对手方应当于立思辰 2018 年年度财务报告出具后就实际利润数不足 4,056 万
元的部分向公司进行现金补偿。按照上述协议约定，应支付的业绩补偿金额为
6.11 万元。

二、 本差异说明的批准

    本差异说明业经本公司第四届董事会第十九次会议于 2019 年 4 月 24 日批准。




                                 北京立思辰科技股份有限公司

                                                二○一九年四月二十四日