北京立思辰科技股份有限公司关于交易
对手方对置入资产 2018 年度业绩承诺实
           现情况的说明
             审核报告




  致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                              目    录



审核报告

北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2018 年度
                                                             1-2
业绩承诺实现情况的说明
                                                        致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                        中国北京朝阳区建国门外大街 22 号
                                                        赛特广场 5 层邮编 100004
                                                        电话 +86 10 8566 5588
                                                        传真 +86 10 8566 5120
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北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产
                2018 年度业绩承诺实现情况的
                     说明审核报告

                                               致同专字(2019)第 110ZA4190 号


北京立思辰科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，在审计了北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰
公司”）2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2018 年度的合并及公司利
润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的
基础上，对后附的立思辰公司《关于交易对手方对置入资产 2018 年度业绩承诺实
现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
127 号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是立思辰公司管理层的责任，我
们的责任是在实施审核工作的基础上对立思辰公司管理层编制的业绩承诺实现情
况说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现
情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合立思辰公司实际情况，实施
了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为
发表审核意见提供了合理的基础。

    经审核，我们认为，立思辰公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号文）
的规定编制，在所有重大方面公允反映了立思辰公司实际盈利数与交易对手方对
置入资产业绩承诺的差异情况。
   本审核报告仅供立思辰公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。




致同会计师事务所                    中国注册会计师
（特殊普通合伙）

                                    中国注册会计师



中国北京                            二Ｏ一九年四月二十四日
             北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方

            对置入资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明



    根据 2016 年 7 月 17 日北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“本公司”）
第三届董事会第三十三次会议决议，本公司向上海叁陆零教育投资有限公司（以
下简称“叁陆零教育”）的原股东上海盛洛企业管理中心（以下简称 “上海盛
洛”）、上海新马企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海新马”）
（以下统称“交易对手方”）支付现金购买其持有的叁陆零教育 100%的股权。

    在本次重组中，交易对手方及罗成对置入资产叁陆零教育业绩曾作出承诺。
业绩承诺内容如下：

    根据交易对手方与本公司签署的《股权转让协议》的约定，叁陆零教育 2016
年度至 2019 年度（以下简称“补偿期限”）经审计的净利润承诺（以扣除非经常
性损益前后的净利润孰低值为准）分别不低于人民币 2,000 万元、3,000 万元、
4,200 万元、5,360 万元（以下简称“承诺净利润数”）。

    如叁陆零教育部分员工出资设立的上海新马投资入股叁陆零教育或上海新马
合伙人之间进行份额转让被认定为股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的，
则叁陆零教育相关年度预测利润数和实际利润数均以扣除前述股份支付会计处理
形成的管理费用影响后的净利润数为准（即在叁陆零教育相关年度因股份支付会
计处理形成相应管理费用的情况下，立思辰对叁陆零教育相关年度净利润进行审
核时，叁陆零教育相关年度进行考核的实际利润数=叁陆零教育相关年度经审计
的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者+股份支付影
响的净利润额），叁陆零教育在协议项下补偿期限内各年的累积利润数亦以扣除
前述股份支付影响后的累积利润数为准。

一、 公司或相关资产 2018 年业绩与业绩承诺的差异情况

    叁陆零教育 2018 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2019）第 110ZC6775 号。
经审计的叁陆零教育 2018 年度归属母公司股东的净利润为 4,291.40 万元， 2018 年
度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,245.59 万元。2018 年经审
计已实现的净利润为 4,245.59 万元，实现了 2018 年度的业绩承诺。



二、 本差异说明的批准

    本差异说明业经本公司第四届董事会第十九次会议于 2019 年 4 月 24 日批准。




                                  北京立思辰科技股份有限公司

                                              二○一九年四月二十四日