北京立思辰科技股份有限公司关于交易
对手方对置入资产 2018 年度业绩承诺实
           现情况的说明
             审核报告




  致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                              目    录



审核报告

北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2018 年
                                                           1-2
度业绩承诺实现情况的说明
                                                        致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                        中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
                                                        赛特广场 5 层 邮编 100004
                                                        电话 +86 10 8566 5588
                                                        传真 +86 10 8566 5120
                                                        www.grantthornton.cn




  北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产
              2018 年度业绩承诺实现情况的
                      说明审核报告

                                               致同专字(2019)第 110ZA4189 号



北京立思辰科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，在审计了北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰
公司”）2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2018 年度的合并及公司利
润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的
基础上，对后附的立思辰公司《关于交易对手方对置入资产 2018 年度业绩承诺实
现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
127 号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是立思辰公司管理层的责任，我
们的责任是在实施审核工作的基础上对立思辰公司管理层编制的业绩承诺实现情
况说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现
情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合 立思辰公司实际情况，实施
了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为
发表审核意见提供了合理的基础。

    经审核，我们认为，立思辰公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号文）
的规定编制，在所有重大方面公允反映了立思辰公司实际盈利数与交易对手方对
置入资产业绩承诺的差异情况。
   本审核报告仅供立思辰公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。




致同会计师事务所                    中国注册会计师
（特殊普通合伙）

                                    中国注册会计师



中国北京                            二Ｏ一九年 四 月二十四日
            北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方

            对置入资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明



    北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“本公司”）向中文未来教育科技
（北京）有限公司（以下简称“中文未来”）的原股东日照诸葛创意信息技术合
伙企业（有限合伙）、日照竹格雪棠信息技术合伙企业（有限合伙）和窦昕（统
称“交易对手方”）以支付现金购买其持有的中文未来 100%的股权。

    在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产中文未来业绩曾作出承诺。
业绩承诺内容如下：

    根据交易对手方与本公司于 2018 年 2 月 14 日签署的《股权转让协议》的约
定，中文未来 2018 年度至 2021 年度经审计的净利润承诺（经审计的扣除非经常
损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）分别不低于人民币 6,000 万
元、7,800 万元、10,140 万元和 13,182 万元。

    根据交易对手方与本公司于 2018 年 6 月 20 日签署的《股权转让协议》的约
定，中文未来 2018 年度至 2021 年度经审计的净利润承诺（经审计的扣除非经常
损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）分别不低于人民币 6,000 万
元、9,000 万元、13,500 万元和 20,300 万元。

    根据交易对手方与本公司于 2018 年 11 月 5 日签署的《股权转让协议》的约
定，中文未来 2019 年度至 2021 年度经审计的净利润承诺（经审计的扣除非经常
损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）分别不低于人民币 13,000 万
元、16,900 万元和 21,000 万元。

     综上，中文未来 2018 年度至 2021 年度经审计的净利润承诺（经审计的扣除
非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）分别不低于人民币
6,000 万元、13,000 万元、16,900 万元和 21,000 万元。

一、 公司或相关资产 2018 年业绩与业绩承诺的差异情况

    中文未来公司 2018 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字(2019)第 110ZC6774 号。经
审计的中文未来 2018 年度归属母公司股东的净利润为 6,812.67 万元。2018 年度扣
除股份支付影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 6,809.41 万
元。2018 年经审计已实现的净利润合计为 6,809.41 万元，实现了 2018 年度的业绩
承诺。



二、 本差异说明的批准

    本差异说明业经本公司第四届董事会第十九次会议于 2019 年 4 月 24 日批准。




                                  北京立思辰科技股份有限公司

                                                 二○一九年四月二十四日