北京声驰律师事务所 法律意见书 北京声驰律师事务所 关于 豆神教育科技(北京)股份有限公司 关注函相关事项的 法律意见书 (2022)声字第 007 号 中国.北京 二零二二年九月 北京声驰律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书中,除非文意另有所指,下列用语具有以下含义: 简称 指 对应全称或含义 豆神教育科技(北京)股份有限公司。在统计公司及 公司、豆神教育、 指 合并范围内企业的财务数据中,公司亦包括合并范围 委托人 内的所有主体企业。 康邦科技 指 北京康邦科技有限公司 中文未来 指 中文未来教育科技(北京)有限公司 立思辰新技术 指 北京立思辰新技术有限公司 思学教育 指 鄢陵县思学教育科技有限公司 立思辰云安 指 北京立思辰云安科技有限公司 本所 指 北京声驰律师事务所 深圳证券交易所关于对豆神教育科技(北京)股份有 关注函 指 限公司的关注函(创业板关注函〔2022〕第 328 号) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中行中关村支行 指 中国银行股份有限公司北京中关村支行 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司北京分行 2 北京声驰律师事务所 法律意见书 北京声驰律师事务所 关于豆神教育科技(北京)股份有限公司 关注函相关事项的 法律意见书 (2022)声字第 007 号 致:豆神教育科技(北京)股份有限公司 北京声驰律师事务所接受豆神教育科技(北京)股份有限公司的委托,担任 委托人的法律顾问,对于深圳证券交易所关于对豆神教育科技(北京)股份有限 公司的创业板〔2022〕第 328 号关注函有关事项,依法出具法律意见。 对本法律意见书,本所律师声明如下: 1、为出具本法律意见书,本所依据有关法律的规定,对公司涉及关注函有关 事项进行了核查。本所律师已查阅了为出具本法律意见书所必需的文件。 2、对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件,公司向本所提供复印件的, 本所律师已就复印件和原件进行了核验,该等复印件与原件一致;同时,公司已 向本所保证:其已提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材 料或口头证言,公司向本所提供的文件真实、完整、有效,不存在遗漏,所有副 本材料或复印件均与原件一致。 3、本所仅就与本次关注函有关事项发表意见,并不对有关财务审计、资产评 估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。 4、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并承担相应法律责任。 3 北京声驰律师事务所 法律意见书 一、请结合你公司货币资金余额、银行账户设立情况、被冻结银行账户个数 占公司银行账户个数的比例、被冻结银行账户最近一年的收付款金额、合计被冻 结金额占你公司银行存款余额的比例、其他可用银行账户情况等说明被冻结的银 行账户是否属于你公司主要银行账户,你公司是否触及《深圳证券交易所创业板 股票上市规则(2020 年 12 月修订)》第 9.4 条实施其他风险警示的情形。请律师 核查并发表明确意见。 回复: 一、截止本法律意见书出具之日,公司主要诉讼及保全措施情况如下: (一)上海华瑞银行股份有限公司(原告)就与公司(被告)及富安达资产 管理(上海)有限公司(第三人)合同纠纷案。 1、案件概要 根据北京金融法院的(2022)京 74 民初 207 号《应诉通知书》和《民事裁 定书》,上海华瑞银行股份有限公司就与公司及富安达资产管理(上海)有限公 司合同纠纷事宜,向北京金融法院提起诉讼并于 2022 年 2 月 27 日向北京金融法 院申请财产保全。本案涉诉标的 140,323,833.30 元。 2、诉讼保全情况 北京金融法院裁定查封、扣押、冻结公司的财产,限额为 140,323,833.30 元,冻结银行存款的期限为一年,查封动产的期限为两年,查封不动产、冻结其 他财产权的期限为三年。因本案保全措施,公司持有的康邦科技 9,313.64 万元股 权以及公司持有的北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)15,000 万元份额 被冻结,公司银行账户冻结额度为 140,323,833.30 元。 (二)浦发银行与公司、中文未来、立思辰新技术的公证债权文书纠纷案。 1、案件概要 公司与浦发银行于 2021 年 4 月 2 日签订了《融资额度协议》、2021 年 7 月 15 日 签订了《额度变更协议》、2021 年 9 月 13 日签订了《融资额度合同/协议 4 北京声驰律师事务所 法律意见书 之补充/ 变更合同》,约定公司与浦发银行开展融资业务,合计融资额度为 12,833 万元, 其中并购贷款额度为 848 万元,流动资金贷款额度为 11,985 万元,截止 目前,此项融资本金余额为 12,632.75 万元,其中并购贷款本金余额为 647.75 万元,流动资金贷款本金余额为 11,985 万元;公司与浦发银行于 2021 年 7 月 15 日签订了《应收账款最高额质押合同》、2021 年 9 月 13 日签订了《应收账款最 高额质押合同/协议之补充/变更合同》,约定公司以对江南**(北京)科技有限 公司股东的股权应收账款 6,860 万元为公司在浦发银行的流动资金借款提供质押 担保,公司以对济宁**教育发展有限公司的应收账款 9,760 万元为公司浦发银行 的全部借款提供连带责任保证担保;公司子公司中文未来于 2021 年 7 月 15 日与 浦发银行签订了《最高额保证合同》、2021 年 9 月 13 日签订了《最高额保证合 同/协议之补充/变更合同》,约定中文未来为公司在浦发银行的流动资金借款提 供连带责任保证担保;公司子公司立思辰新技术于 2021 年 9 月 13 日与浦发银行 签订了《最高额保证合同》,约定立思辰新技术为公司在浦发银行的全部借款提 供连带责任保证担保。各方就上述协议在北京市长安公证处进行了执行公证。 2、诉讼保全情况 根据北京市海淀区人民法院的(2022)京 0108 执 16020 号《执行通知书》 和《财产报告令》,浦发银行向法院申请强制执行,冻结公司银行账户额度为 133,776,288.00 元。 (三) 与中行中关村支行借款合同纠纷案。 1、案件概要 根据北京金融法院的(2022)京 74 民初 1762 号《应诉通知书》及相关诉讼 资料,原告中行中关村支行就与公司(被告一)、窦昕(被告二)、立思辰新技 术(被告三)及汤红芹(被告四)借款合同纠纷事宜,向北京金融法院提起诉讼, 诉讼金额为 768,263,464.12 元。 2、保全措施 根据北京金融法院的(2022)京 74 民初 1762 号《民事裁定书》,基于上述 案件,中行中关村支行向北京金融法院申请了财产保全,法院裁定如下: (1)查封、扣押、冻结豆神教育银行账户存款 768,263,464.12 元或其他同 等价值的财产。 5 北京声驰律师事务所 法律意见书 (2)冻结豆神教育所持有的北京康邦科技有限公司 48.5%的股权。 (3)冻结豆神教育所持有的中文未来教育科技(北京)有限公司 100%的股 权。 (4)冻结窦昕所持有的豆神教育 40,366,925 股股票。 (5)查封北京立思辰新技术有限公司所有的北京市海淀区东北旺西路 8 号院 25 号楼-2 至 5 层 101 号全部办公(科教)用房及地下车库用房房地产。 (6)查封汤红芹所有的顺义区安泰大街 9 号院***不动产。 (四)与中关村租赁科技股份有限公司公证债权强制执行案。 1、案件概要 根据北京市海淀区人民法院(2022)京 0108 执 15468 号、(2022)京 0108 执 15470 号《执行通知书》,中关村租赁科技股份有限公司因公证债权文书纠纷 一案向法院申请强制执行,执行主体为公司、立思辰新技术、思学教育、立思辰 云安,其中公司、中立思辰新技术、思学教育被执行金额为 1,676.40 万元;公司、 立思辰云安、思学教育被执行金额为 609.60 万元。 2、账户保全措施 依据法院裁定,立思辰新技术 6 个银行账户、立思辰云安 4 个银行账户以及 思学教育 4 个银行账户被法院冻结。 (五)与厦门国际银行北京分行金融借款诉讼案 1、案件概要 原告厦门国际银行北京分行与被告中文未来、公司、立思辰新技术金融借款 纠纷案,原告要求被告中文未来支付本息 390.54 万元,公司及立思辰新技术承担 连带责任。 2、账户保全措施 根据厦门国际银行北京分行申请,北京金融法院冻结公司银行账户额度为 390.54 万元。 (六) 日常经营类主要诉讼 6 北京声驰律师事务所 法律意见书 1、因债权人代位权纠纷,郑州**科教设备有限公司向法院申请冻结了公司银 行账户,冻结额度 1,031.67 万元。 2、因建筑施工合同纠纷,中**建集团第三工程有限公司向法院申请冻结了子 公司立思辰新技术银行账户,冻结额度为 658.76 万元。 3、因买卖合同纠纷,**通信股份有限公司向法院申请冻结了公司 11 个银行 账户,其中 6 个账户的冻结额度为 546.38 万元,4 个账户的冻结额度为 351.77 万元,1 个账户的冻结额度为 194.62 万元。 4、因买卖合同纠纷,山东**四季通信技术有限公司向法院申请冻结了公司 10 个银行账户,其中 4 个银行账户的冻结额度为 651.61 万元,其余 6 个银行账 户的冻结额度为 325.81 万元。 5、因买卖合同纠纷,山东**弘联教育科技有限公司向法院申请冻结了子公司 立思辰新技术和康邦科技银行账户 2 个,立思辰新技术账户被冻结额度为 73.36 万元,康邦科技账户被冻结额度为 126.68 万元。 6、因房屋租赁合同纠纷,**(北京)科技有限公司向法院申请冻结了下属公 司北京课活教育咨询有限公司银行账户,冻结额度为 237.49 万元。 (七)公司冻结账户情况 截止本法律意见书出具之日,因上述案件,公司及合并范围内企业(以下统 称“公司”)共有 11 家公司涉及 50 个银行账户被法院冻结,涉诉保全金额为 16.78 亿元,详见下表: 有冻结额度 序号 公司名称 公司分类 账户数量 冻结额度(元) 账户数量 1 豆神教育 母公司 26 11 1,069,044,536.28 立思辰新技 2 二级子公司 17 8 415,285,445.81 术 3 立思辰云安 一级子公司 4 4 12,191,988.00 4 康邦科技 一级子公司 24 2 1,816,347.00 5 思学教育 一级子公司 4 4 16,763,988.00 北京汇金科 6 技有限责任 二级子公司 4 1 106,990.00 公司 7 北京声驰律师事务所 法律意见书 北京跨学网 7 教育科技有 二级子公司 7 6 3,862,355.95 限公司 8 中文未来 一级子公司 19 11 155,499,663.09 北京课活教 9 育咨询有限 二级子公司 1 1 2,374,856.94 公司 北京豆神创 10 想科技有限 二级子公司 1 1 1,069,935.08 公司 豆神凹凸教 11 育科技(北 二级子公司 1 1 329,471.12 京)有限公司 合计 108 50 1,678,345,577.27 二、公司银行账户、账户收付款及银行货币资金余额情况 1、公司账户总数量及冻结情况 (1)经本所律师核查,公司合并范围内 80 家公司共有 224 个银行账户。 (2)经本所律师核查,公司存在诉讼纠纷或法院执行等原因被冻结账户的涉 案公司为 11 家,被冻结的账户 50 个。 经核实,冻结公司银行账户数量占公司总账户数量比例为 22.32%。 2、公司账户近一年收付款及冻结账户收付款情况 (1)经本所律师核查,公司近一年账户收款金额 27.05 亿元,付款金额 27.22 亿元。 (2)经本所律师核查,被冻结账户近一年收款金额为 91,270.50 万元,付款 金额为 92,358.35 万元。 经核查,公司被冻结银行账户收款数额占公司近一年收款总额的 33.75%;公 司被冻结银行账户付款数额占公司近一年付款总额的 33.94%。 3、公司账户余额与冻结余额情况 截止 2022 年 8 月 31 日,公司账户已被冻结金额为 1,341.51 万元,公司银行 存款余额为 4,536.78 万元,冻结金额占银行存款余额比例为 29.57%。存在被冻 结银行账户情形的公司主要企业具体情况如下: ①豆神教育 8 北京声驰律师事务所 法律意见书 豆神教育为上市公司主体,以集团综合管理为主。截止 2022 年上半年,上市 公司主体营业收入为 42.65 万元,占公司总营业收入比例为 0.10%。截止本法律 意见书出具之日,豆神教育共有 11 个银行账户被冻结,另有 15 个银行账户尚未 被冻结,被冻结账户近一年内的收款金额为 1.18 亿元,付款金额为 1.27 亿元。 ②立思辰新技术 立思辰新技术的主要业务为内容(安全)管理解决方案,该业务主要是以外 包形式对部分央企、国企以及政府部门提供办公文件设备支持。2022 年上半年, 立思辰新技术营业收入为 3,075.19 万元,占公司总营业收入比例为 7.46%。截止 本法律意见书出具之日,立思辰新技术共有 8 个银行账户被冻结,另有 9 个银行 账户尚未被冻结,被冻结账户近一年的收款金额为 1.89 亿元,付款金额为 1.84 亿元。 ③康邦科技 康邦科技的主要业务为智慧教育服务业务。2022 年上半年,康邦科技营业收 入为 1.06 亿元,占公司总营业收入比例为 25.68%。康邦科技共有 2 个银行账户 被冻结,另有 22 个银行账户尚未被冻结,被冻结账户近一年的收款金额为 4.62 亿元,付款金额为 4.69 亿元。 ④中文未来 中文未来的主营业务为艺术类学习服务业务、直播电商销售业务和公益课堂 业务。2022 年上半年,中文未来营业收入为 2.34 亿元,占公司营业收入比例为 56.90%。中文未来共有 11 个银行账户被冻结,另有 8 个银行账户尚未被冻结,被 冻结账户近一年的收款金额为 2,530.84 万元,付款金额为 2,427.05。 经核查,本所律师认为,截止本法律意见书出具之日,涉诉保全或执行措施 中,公司主要银行账户未被冻结,公司依据其他账户及资产可继续实施运营。公 司尚未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》第 9.4 条实施其他风险警示的情形。 (以下无正文) 9 北京声驰律师事务所 法律意见书 (此页无正文,为《北京声驰律师事务所关于豆神教育科技(北京)股份有限公 司关注函事项的法律意见书》之签字盖章页) 北京声驰律师事务所(盖章) 经办律师(签字) 负责人(签字):___________ ________________ 金 颖 孙东辉 ________________ 易园园 二零二二年九月二日 10