华测检测认证集团股份有限公司独立董事

     关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

    作为华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》的
规定，对公司第四届董事会第二十一次会议相关事项进行了认真审议，并一致发
表了如下独立意见：

    一、 关于公司股票期权激励计划的独立意见
    公司拟实施《2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激
励计划》”），我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、
行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、
行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、董事会表决本次股票期权激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。
    6、公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股票期权激励计划，并同意将《股票
期权激励计划》及其摘要提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。


    二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    本次股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及
个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标体系为各年度的净利润，净利润指标反映公司经营状况、
盈利情况及企业成长的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测
并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了 2018 年公
司实现的归属于上市公司股东的净利润不低于 2.4 亿、2019 年归属于上市公司
股东净利润达到 3 亿、2020 年归属于上市公司股东净利润达到 3.6 亿或 2018 年
-2020 年累计达到 10 亿的考核指标。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还
设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的
综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否
达到行权的条件。
    综上，公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展
规划等因素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有
利于充分调动公司核心管理人员的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加
公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保
公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。


    三、关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    在不影响公司正常经营和公司募投项目建设的情况下，公司使用不超过
43000 万元的闲置募集资金适时进行现金管理，同时扩大投资主体，有利于提高
公司资金的使用效率，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会对公司经营活
动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意上述议案。



    四、关于为控股子公司苏州华测生物技术有限公司向银行申请授信额度提
供担保的独立意见
    华测生物作为公司的控股子公司，行业市场前景乐观，到目前为止没有明显
迹象表明该公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对
公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事项履行了
必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规要
求，同意公司为控股子公司华测生物提供担保。


    五、关于为全资子公司苏州市华测检测技术有限公司向银行申请授信额度
提供担保的独立意见
    苏州市华测检测技术有限公司作为公司的全资子公司，经营情况良好，到目
前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担
保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事项履行了必
要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规要求，
同意公司为苏州市华测检测技术有限公司向招商银行股份有限公司苏州分行申
请综合授信提供担保。


独立董事：张汉斌、程虹、刘佳勇




                                         华测检测认证集团股份有限公司
                                             二○一八年十一月二十七日