证券代码：300012             证券简称：华测检测       公告编号：2019-016



                   华测检测认证集团股份有限公司
               第四届董事会第二十四次会议决议公告


    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    华测检测认证集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议，于 2019 年 4
月 15 日发出会议通知，2019 年 4 月 24 日以现场表决方式召开。本次会议应参与
董事 7 名，实际参与董事 7 名，分别为：万峰、申屠献忠、陈砚、邝志刚、张汉
斌、程虹、刘佳勇。会议由董事长万峰主持，董事会会议的举行和召开符合国家
有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：


一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年度报告全文及
摘要》
    公司《2018 年年度报告及其摘要》具体内容详见 4 月 26 日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告，公司《2018 年年度报告披露提示性公告》同时刊登在 2019 年 4 月 26 日《证
券时报》上。
    本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。


二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年度董事会工作
报告》
    在2018年，公司董事会和管理层根据年初制定的工作目标，勤勉尽责，严格
贯彻落实股东大会、董事会的各项决议，通过全体员工的共同努力，实现了公司
的持续稳定发展。《2018年度董事会工作报告》详见《公司2018年年度报告》中
的第四节“经营情况与讨论分析”。独立董事程虹先生、刘佳勇先生、张汉斌先
生在本次会议上提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司 2018年度股
东大会上进行述职。具体内容详见公司于2019年4月26日在中国证监会指定创业板
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。


三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年度总裁工作报
告》
    与会董事认真审议了《2018 年度总裁工作报告》，认为报告真实、客观地反映
了 2018 年度公司落实董事会各项决议，开展各项生产经营活动的实际情况。


四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年度财务决算报
告》
    公司董事会认为：公司 2018 年财务决算报告客观、真实地反映了公司 2018
年的财务状况和经营成果。详见公司于 2019 年 4 月 26 日在中国证监会指定创业
板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018 年财务
决算报告》。
    本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。


五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年度利润分配预
案》

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018 年度实现净利润
25,578,060.64 元，按 2018 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金
2,557,806.06 元，加年初未分配利润 572,118,170.18 元，减 2017 年度内实际派发的
现金股利人民币共计 41,438,267.85 元（含税），截至 2018 年 12 月 31 日止，母公
司可供分配利润为 553,700,156.91 元。
    公司 2018 年度利润分配预案为：以 2018 年 12 月 31 日总股本 1,657,530,714
股为基数，按资本公积金每 10 股转增 0 股，并每 10 股派发现金股利人民币 0.35
元（含税），共计 58,013,574.99 元。
    注：若在本次利润分配方案实施前，公司因实施限制性股票回购、业绩承诺
补偿股份回购等事项使得股份总数发生变动，则对分配的股本基数和每股派发现
金红利金额予以相应调整，以届时公司股份总数为基数，派发现金红利总数不变。
    本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。


六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年度内部控制自
我评价报告》
    董事会认为：公司内部控制体系健全，公司已按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
    公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部
控制自我评价报告发表了核查意见。详见公司于 2019 年 4 月 26 日在中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018
年度内部控制自我评价报告》。


七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了 《2018 年度募集资金存
放与使用情况专项报告》
    董事会认为，报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、公司的《募集资金管理制度》对公开发行的募集资金
进行使用和管理。公司募集资金存放于专项账户集中管理，募集资金的存放和管
理均符合中国证监会、深圳证券交易的相关规定,不存在违规使用募集资金的行
为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    详见公司于 2019 年 4 月 26 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018 年度募集资金存放与使用情况
专项报告》。


八、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司控股股东及其
他关联方资金占用情况的专项说明》
    董事会认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资
金的情况，公司未发生为控股股东及其关联方提供担保和其他对外担保的事项。
详见公司于 2019 年 4 月 26 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。


九、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计师事
务所为公司 2019 年审计机构的议案》
    鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，恪守职责，遵循独
立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。公司董事会同
意继续聘请立信会计师事务所为公司 2019 年度审计机构。
    本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。


十、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任高级管理人员
的议案》
    经总裁申屠献忠先生提名，公司董事会同意聘任曾啸虎先生为公司副总裁，
任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。


十一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于向商业银行申请
综合授信的议案》
    为满足公司生产经营活动的需要，保证正常生产经营活动中的流动资金需求，
进一步拓宽公司融资渠道，公司拟向原合作银行浦发银行股份有限公司深圳分行、
中国银行股份有限公司深圳分行、汇丰银行股份有限公司深圳分行申请续签总额
不超过人民币 6 亿元的综合授信额度。


十二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担
保额度的议案》
    为满足公司日常经营的资金需要，统筹安排融资事务，提高审批效率，保证
公司正常资金周转，公司在银行综合授信额度内，拟为公司两家子公司提供不超
过人民币 2,000 万元的担保，具体融资和担保相关事项根据实际资金需求以最终
签订的协议为准。上述有关担保额度有效期自 2018 年度股东大会批准之日起至
2019 年度股东大会召开之日止。
    本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。


十三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于<华测检测认证集
团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励机制，形成良好的价值分
配体系，充分调动公司管理人员及核心骨干的积极性，确保公司发展战略和经营
目标的实现，公司根据相关法律法规拟定了《华测检测认证集团股份有限公司 2019
年股票期权激励计划（草案）》和《华测检测认证集团股份有限公司 2019 年股票
期权激励计划（草案）摘要》。
    公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要》、《关于核查公司 2019
年股票期权激励计划激励对象名单》，独立董事、监事会所发表的意见的具体内容
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。


十四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于<华测检测认证集
团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司 2019 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《华测检测认
证集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划考核管理办法》。
    详细内容请见巨潮资讯网披露的《华测检测认证集团股份有限公司 2019 年股
票期权激励计划考核管理办法》。
    本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。


十五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》
    为了具体实施公司 2019 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
    1、授权董事会确定股票期权激励计划的股票来源；
    2、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票分割或缩
股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及行权价
格进行相应的调整；
    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股
票期权所必需的全部事宜；
    5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事
会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、
办理公司注册资本的变更登记；
    8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；
    9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象
尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
    10、授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理；
    11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外；
    12、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
    13、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构；
    14、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。



十六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司与关联方共同
收购股权暨关联交易的议案》
    公司与高管曾啸虎先生共同收购浙江远鉴合计 61%股权构成关联交易，通过并
购浙江远鉴能快速进入燃烧测试领域，有利于完善公司的战略布局，符合公司长
远利益，同意上述共同收购暨关联交易事项。
    本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。


十七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的
议案》

    公司根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《上市公司章程指引（2019
年修订）》（证监会公告[2019]10 号）的相关规定，公司拟对《公司章程》部分条
款进行补充和修订完善。详见《公司章程修订对照表》。
    本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。


十八、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开 2018 年度
股东大会的通知》
    公司拟于 2019 年 5 月 16 日下午 14:30 在公司召开 2018 年度股东大会，
详见公司于 2019 年 4 月 26 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2018 年度股东大会通知的公
告》。


    特此公告。


                                             华测检测认证集团股份有限公司
                                                      董   事    会
                                               二○一九年四月二十六日