华测检测认证集团股份有限公司独立董事

    关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见



    作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次董事会的相关材料后，经审慎分
析，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，发表如下独立意见：


    一、关于公司 2018 年度关联交易事项的独立意见
    公司 2018 年度发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》
的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东
利益的情形。


    二、关于 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况
独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）等相关文件规定,我们作为公司的独立董事,对报告期内公司控
股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查,现发表专项说
明和独立意见如下:
    1、截止 2018 年 12 月 31 日，公司严格执行证监发[2003]56 号文件规定，
不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累
计至 2018 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。
    2、截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计和当期均没有为本公司的控股股
东、本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    3、报告期内，公司为控股子公司苏州华测生物技术有限公司向银行申请
2000 万综合授信提供连带责任担保，担保期限 1 年；公司为全资子公司苏州市
华测检测技术有限公向银行申请 3000 万综合授信提供连带责任担保，担保期限
1 年。以上担保公司履行了必要的审批程序。报告期内公司审批担保额度 5000
万，实际担保发生额为 1200 万元。


    三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经认真审阅公司编制的《2018 年度利润分配预案》，我们认为公司 2018 年
利润分配及资本公积转增股本的预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，
符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在违法、违规
和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司将利润分配预案提交公司
股东大会审议。


    四、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合
国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对
性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，交易事项定价公允、没有
违反公开、公平、公证的原则，且不影响公司运营的独立性。我们认为《2018
年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设
和运作的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。


    五、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    我们认为公司董事会编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运
作指引》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募
集资金存放与使用违规的情形。


    六、关于公司续聘立信会计师事务所为公司 2019 年审计机构的独立意见
    公司续聘立信会计师事务所为公司 2019 年审计机构，聘用程序符合《公司
章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。立信会计师事务所具有证券、
期货相关业务执业资格，作为公司独立董事，我们未发现该公司及工作人员有任
何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有影响其独立审计的行
为。我们同意续聘立信会计师事务所为公司 2019 年度审计机构。


    七、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    经审核，公司董事会聘任高级管理人员程序符合《公司法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有
效。本次聘任的曾啸虎先生具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公
司法》第一百四十六条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
深圳证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高管之情形。经了解本次
聘任人员的教育背景、工作经历和专业素养，其能够胜任公司相应岗位的职责要
求，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。


    八、关于公司关于向商业银行申请综合授信的独立意见
    为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司拟向原合作银行申请不超过
6 亿元人民币综合授信额度。公司取得适当的银行授信额度有利于促进公司现有
业务的持续稳定发展和新业务的快速布局，对公司的生产经营具有积极的作用。
公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。我们同意公司向银行申
请综合授信额度事项。


    九、关于为子公司提供担保额度的独立意见
    公司为下属子企业提供担保额度是为有效支持子公司日常经营的资金需要。
涉及的担保的对象为公司合并报表范围内的下属子公司，其经营状况稳定，资信
良好，财务状况健康，担保风险可控，不存在违规或失当担保，不会损害公司及
中小股东利益。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所相关法规要求，同意为子公司提供担保。



    十、关于公司股票期权激励计划的独立意见
    公司拟实施《2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激
励计划》”），我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、
行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、
行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股票期权激励计划，并同意将《股票
期权激励计划》及其摘要提交公司 2018 年度股东大会审议。


    十一、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    本次股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及
个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标体系为各年度的净利润，净利润指标反映公司经营状况、
盈利情况及企业成长的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测
并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了 2019 年归
属于上市公司股东净利润达到 3 亿、2020 年归属于上市公司股东净利润达到 3.6
亿、2021 年归属于上市公司股东净利润达到 4.32 亿或 2019 年-2021 年累计达到
11.5 亿的考核指标。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩
效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司
将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条
件。
    综上，公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展
规划等因素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有
利于充分调动公司核心管理人员的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加
公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保
公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。


       十二、关于公司与关联方共同收购股权暨关联交易的独立意见
    公司与高管曾啸虎先生共同收购浙江远鉴检测有限公司合计 61%股权构成关
联交易。本次拟收购的资产与公司主营业务相关，有利于完善公司的产业布局，
实现可持续发展。公司在审议本议案前，已经将本事项提交给我们进行审议，我
们认为本次关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东
的利益，未存在损害中小股东利益的情形。


    十三、关于修改公司章程的独立意见
    本次修改《公司章程》相关条款符合《中华人民共和国公司法（2018 年修
订）》及《上市公司章程指引（2019 年修订）》等相关法律法规的规定以及公司
实际情况。本次修改《公司章程》相关条款有助于进一步完善公司法人治理结构，
提升公司规范运作水平，有利于进一步维护公司股东特别是中小股东合法权益，
符合公司和全体股东的利益。本次修改《公司章程》相关条款的决策程序符合《公
司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。我们同意此次章程修订内容，
并同意将此章程修订事项提交 2018 年度股东大会审议。
独立董事：张汉斌、程虹、刘佳勇




                                 华测检测认证集团股份有限公司
                                       二○一九年四月二十四日