亿纬锂能:对外投资公告2016-04-13
证券代码:300014 证券简称:亿纬锂能 公告编号:2016-037
惠州亿纬锂能股份有限公司
对外投资公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
(一)2016年4月12日,惠州亿纬锂能股份有限公司(以下简称“公司”)与标的
公司沃太能源南通有限公司(以下简称“沃太能源”),其他投资方上海安波澄镜投
资管理中心(有限合伙)、五矿国际信托有限公司,沃太能源原股东袁宏亮、王珺、
张新艳签署了《关于沃太能源南通有限公司之增资扩股协议》(以下简称“《增资协
议》”)。公司拟使用自有资金2,000万元增资沃太能源,投资完成后公司将持有沃太
能源12.5%的股权。
(二)根据《公司章程》以及公司《对外投资管理制度》的相关规定,本次对外
投资涉及的金额在董事长决策权限范围内,无需提交公司董事会和股东大会审议。
(三)本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、主要交易对手方介绍
1、上海安波澄镜投资管理中心(有限合伙)
名称:上海安波澄镜投资管理中心(有限合伙)
主要经营场所:上海市徐汇区龙吴路2046号1号楼1200室
类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:上海赛天投资管理有限公司
出资额:7,100万元人民币
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主营业务:投资管理,实业投资,企业管理咨询,会务服务,展览展示服务,商
务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、五矿国际信托有限公司
名称:五矿国际信托有限公司
住所:青海生物科技产业园纬二路18号
类型:其他有限责任公司
法定代表人:任珠峰
注册资本:200,000万元人民币
主营业务:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产
权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产
的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批
准证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;存放同
业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;
从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
公司与其他投资方上海安波澄镜投资管理中心(有限合伙)、五矿国际信托有限
公司以及沃太能源原股东袁宏亮、王珺、张新艳不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
(一)出资方式:沃太能源拟增加注册资本并引进投资者进行增资扩股,共融资
4,000万元人民币,其中增加注册资本256.4122万元。公司拟出资2,000万元,认缴沃
太能源新增注册资本128.2061万元;上海安波澄镜投资管理中心(有限合伙)和五矿
国际信托有限公司认缴沃太能源其余增资款。各方出资人均以货币方式出资,沃太能
源原股东均同意放弃本次增资扩股优先认购权。
(二)标的公司基本情况
1、概况
名称:沃太能源南通有限公司
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住所:南通高新区东大科技园一幢
类型:有限责任公司
法定代表人:袁宏亮
注册资本:769.2367万元人民币
主营业务:光伏发电设备及零配件研发、生产、销售;软件研发、销售;光伏项
目投资;蓄电池销售;LED电子器件研发、销售;自营和代理上述商品的进出口业务(国
家限定企业经营或禁止进出口的商品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
2、增资前后的股权结构
增资前 增资后
序号 股东姓名/名称 出资额(万 持股比 出资额(万 新增 持股比例
元) 例(%) 元) 出资额 (%)
1 袁宏亮 316.1535 41.10 316.1535 - 30.82
2 王珺 50.0000 6.50 50.0000 - 4.88
3 张新艳 26.1540 3.40 26.1540 - 2.55
4 南通科技创业投资有限公司 91.7200 11.92 91.7200 - 8.94
南通金玖锐信创业投资基金
5 49.3102 6.41 49.3102 - 4.81
合伙企业(有限合伙)
6 河南骏诚科技有限公司 78.8963 10.26 78.8963 - 7.69
南通国信君安创业投资有限
7 49.3102 6.41 49.3102 - 4.81
公司
南通清能股权投资中心(有限
8 107.6925 14.00 107.6925 - 10.50
合伙)
9 惠州亿纬锂能股份有限公司 - - 128.2061 128.2061 12.50
上海安波澄镜投资管理中心
10 - - 96.1546 96.1546 9.38
(有限合伙)
11 五矿国际信托有限公司 - - 32.0515 32.0515 3.13
合计 769.2367 100.00 1025.6489 256.4122 100.00
3、主要财务指标
单位:元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 23,565,985.00 15,177,868.32
负债总额 11,131,296.40 3,371,685.17
净资产 12,434,688.60 11,806,183.15
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项目 2015年度 2014年度
营业收入 14,738,793.47 4,059,164.74
净利润 -7,495,391.72 -5,892,109.65
以上财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)南通分所审计并出具瑞华
南通审字[2016]92010037号标准无保留意见的审计报告。
四、对外投资协议的主要内容
(一)投资金额
公司拟出资2,000万元,认缴沃太能源新增注册资本128.2061万元;上海安波澄镜
投资管理中心(有限合伙)和五矿国际信托有限公司认缴沃太能源其余增资款。各方
出资人均以货币方式出资,协议各方确认本次增次扩股前沃太能源的估值为人民币
12,000万元,按照每1元注册资本对应人民币15.60元的价格认缴出资,沃太能源原股
东均同意放弃本次增资扩股优先认购权。
(二)支付方式
各方出资人均以货币方式出资,公司及其他投资方根据《增资协议》的规定缴付
出资款至沃太能源指定账户。
(三)资金用途
沃太能源承诺,沃太能源应将出资款用于业务扩展、研发、生产、资本性支出及
与其拟从事业务相关的一般流动资金,不会用于偿还或解决沃太能源对其股东、董事、
雇员或与上述各方有任何关联的其他公司或人员的债务,不会用于支付沃太能源应向
任何第三方支付的违约金或赔偿金,不会用于固定资产的投资,也不会用于与沃太能
源主营业务无关的用途。
(四)标的公司董事会和管理人员的组成安排
本次增资后沃太能源董事会有7个董事席位,设置5个监事席位组成监事会。其中,
公司有权向沃太能源提名一名董事,沃太能源及沃太能源原股东袁宏亮、王珺、张新
艳保证该名董事的提名议案获得股东会通过。
(五)违约条款
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《增资协议》生效后,各方应按照该协议的规定全面、适当、及时地履行其义务
及约定,若该协议的任何一方违反该协议的任何约定,则构成违约。
(六)合同的生效条件和生效时间
《增资协议》自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)对外投资的目的
沃太能源成立于2012年9月,致力于光伏储能、能源管理、电力存储、锂电池管理
及储能数据云平台等技术的研发及生产。经过两年的研发及技术储备,沃太能源于2014
年完成试产及开始小批量出货。2015年沃太能源在德国慕尼黑举行的欧洲太阳能展会
(Intersolar Europe)上成为唯一一家被提名EES大奖的中国企业,并入选世界储能
十 强 ( 其 他 入 选 单 位 包 括 韩 国 三 星 、 德 国 Sonnenbatterie 及 美 国 Morningstar
Corporation)。同年,沃太能源在德国及澳洲设立子公司并形成销售网络。2016年开
始批量出货,并在澳洲开展微电网项目。在分布式储能的细分市场中,沃太能源致力
于建立品牌销售渠道,成为细分行业技术产品领先企业以及国内光伏储能产业及研发
制造领域的领航者。
公司自成立以来始终坚持锂电池的自主研发和技术创新,已成为具有国际先进技
术水平的绿色高能锂电池的全球主要供应商之一,产品应用于储能与动力等领域。
公司本次投资沃太能源是公司向储能市场下游产业链的延伸,完成本次投资将产
生如下积极作用:
第一,有利于结合双方的技术与市场优势,在完善行业解决方案、提高产品质量
水平等方面起到积极效果,实现双方产品的协同发展,为推动行业发展做出贡献;
第二,有利于公司抓住行业发展机会推动公司业务的增长,分享储能市场快速发
展的成果;
第三,有利于提升双方的市场竞争力,为进一步开拓国内外的储能市场奠定基础。
(二)存在的风险
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协议各方均具有履约能力,但是依然存在可能受到不可抗力的影响导致协议无法
履行的情形。
敬请广大投资者注意投资风险,谨慎投资。
(三)对公司的影响
本次投资对公司的发展有积极的影响,对公司本年度业绩不产生重大影响,对未
来业绩的影响目前还不能确定。如本次投资对公司未来业绩产生重大影响,公司将根
据有关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 13 日
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