证券代码：300014           证券简称：亿纬锂能              公告编号：2019-009



                      惠州亿纬锂能股份有限公司
           关于向广东省融资再担保有限公司提供反担保
                           暨关联交易的公告

      公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。



    惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月8日召开的第四届

董事会第三十二次会议审议通过了《关于向广东省融资再担保有限公司提供反担保暨

关联交易的议案》，具体情况如下：

    一、担保情况暨关联交易概述

    （一）主要内容

    惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）拟注册发行“惠州亿纬锂能股份

有限公司 2019 年度第一期中期票据”（具体名称以中国银行间市场交易商协会批准的

为准，以下简称“本次中票”），由中国建设银行股份有限公司（以下简称“承销商”）

担任主承销商，本次中票发行总面额不超过人民币肆亿元整（具体总面额以中国银行

间市场交易商协会最终批准的为准），期限三年，将在中国银行间市场交易商协会（以

下简称“交易商协会”）批准后发行；公司同时承诺按《惠州亿纬锂能股份有限公司

2019 年度第一期中期票据募集说明书》（以交易商协会批准后公开披露的版本为准，

以下简称“《募集说明书》”）的约定向本次中票权利人还本付息。

    为增加发行本次中票的信用，公司拟向广东省融资再担保有限公司（以下简称“广

东再担保”）申请为公司履行《募集说明书》约定的向本次中票权利人的兑付本息义务

提供连带责任保证担保。

    应广东再担保要求，公司提供名下的土地及厂房等作为抵押物抵押于广东再担保；

公司提供不少于 7,000 万元应收账款质押于广东再担保；公司的控股股东西藏亿纬控
股有限公司（以下简称“亿纬控股”）、子公司湖北金泉新材料有限责任公司、实际控

制人刘金成先生和骆锦红女士为本次中票的担保责任提供连带责任保证反担保。

    （二）关联关系说明

    截至本公告披露日，亿纬控股持有公司 37.35%的股权，刘金成先生和骆锦红女士

各持有亿纬控股 50%的股份。以上交易构成了关联交易。

    （三）2019 年 1 月 8 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向

广东省融资再担保有限公司提供反担保暨关联交易的公告》（同意：6 票，反对：0 票，

弃权：0 票，关联董事刘金成先生回避了表决）。公司独立董事对以上关联交易发表了

同意的独立意见。

    （四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，

本次反担保事项需提交股东大会以特别决议审议表决，并提请股东大会授权公司董事

长全权代表公司签署上述反担保事项有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

    （五）以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。

    二、担保公司基本情况

    1、基本情况

    担保人名称：广东省融资再担保有限公司

    统一社会信用代码：914400006844607010

    住所：广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 12 楼

    企业类型：有限责任公司(法人独资)

    法定代表人：刘祖前

    注册资本：606000 万元人民币

    经营范围：开展再担保业务;办理债券发行担保业务;为企业及个人提供贷款担保、

信用证担保等融资性担保,兼营诉讼保全担保、履约担保业务,与担保业务有关的融资

咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金进行投资。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

    关系说明：公司与广东再担保无关联关系。

    2、主要财务指标
                                                                    单位：万元

            项目                 2018年9月30日            2017年12月31日
资产总额                                  829,065.68               845,692.79
负债总额                                  115,302.20               114,685.02
净资产                                    713,763.48               731,007.77
            项目                  2018年1-9月               2017年1-12月
营业收入                                     28,106.53              46,883.85
利润总额                                     17,600.19              51,583.12
净利润                                       13,015.97              38,544.55

      注：以上 2017 年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，

并出具致同审字(2018)第 440FB0100 号审计报告，2018 年 1-9 月份财务数据未经审计。

      三、债务人基本情况

      1、基本情况

      担保人名称：惠州亿纬锂能股份有限公司

      统一社会信用代码：91441300734122111K

      住所：惠州市仲恺高新区惠风七路 38 号

      企业类型：其他股份有限公司(上市)

      法定代表人：刘金成

      注册资本：85547.9567 万元人民币

      经营范围：生产、销售:锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、

镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池,纳米新材料、水表、气表、电表的半成品

及其配件制造,动力电池系统和电池管理系统的研发、生产,技术研发、开发及转让,

锂电池储能系统的研发、生产、销售,货物进出口,房屋租赁、加工服务、设备租赁、

物业管理,合同能源管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)

      关系说明：公司与广东再担保无关联关系。

      2、主要财务指标

                                                                    单位：万元

            项目                 2018年9月30日            2017年12月31日
 资产总额                             1,032,003.96               746,033.60
 负债总额                                 677,776.30             285,043.55
 净资产                                   340,928.41             308,195.59
            项目                 2018年1-9月              2017年1-12月
 营业收入                                 112,534.60             298,230.48
 利润总额                                  22,669.36              48,203.63
 净利润                                    22,072.61              43,306.99

    注：以上 2017 年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具

致同审字(2018)第 310ZA0091 号审计报告，2018 年 1-9 月份财务数据未经审计。

    四、反担保协议的主要内容

    1、保证范围：本次中票本金及利息（具体担保的本次中票本金及利息等以广东再

担保出具的《担保函》为准）。

    2、保证期间：本次中票存续期及债券到期之日起二年。

    3、反担保及其他降低风险的保障性措施

    （1）公司的实际控制人刘金成先生和骆锦红女士为本次中票的担保责任提供连带

责任保证反担保；

    （2）公司的控股股东西藏亿纬控股有限公司及子公司湖北金泉新材料有限责任公

司为本次中票的担保责任提供连带责任保证反担保；

    （3）公司提供其名下的土地及厂房等作为抵押物（权证号为：粤房地权证惠州字

第 1100200521 号、粤房地权证惠州字第 1100200522 号、粤房地证字第 C6691404 号、

粤房地证字第 C6691403 号、粤房地权证惠州字第 1100172415 号、粤房地证字第

C6691405 号、粤房地证字第 C6691406 号和惠府国用（2014）第 13021450565 号土地及

地上建筑物）抵押于广东再担保，并办理抵押登记；

    （4）公司提供不少于 7,000 万元应收账款质押于广东再担保，并办理应收账款质

押登记。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保总额为人民币 36.55 亿元（含本

次担保），占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 118.59%。公司无逾期担

保和违规担保的情况。
       六、关联交易的目的和对公司的影响

       亿纬控股、刘金成先生、骆锦红女士此次为公司本次票据提供反担保，有利于本

次票据的顺利发行，支持了公司的业务发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公

司的经营业绩产生不利影响，也不存在违反相关法律法规的情形。

       七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

       2019 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与亿纬控股、刘金成先生、骆锦红女士累

计已发生的各类关联交易的总金额均为 0 元。

       八、监事会、独立董事意见

       （一）监事会意见

       公司监事会经核查后认为：本次反担保暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》

等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，不会影响公司的独立性，也不会对公司

持续经营能力产生影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

       （二）独立董事意见

       1、事前认可意见

       我们与公司就本次反担保暨关联交易事项进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交

公司第四届董事会第三十二次会议审议的《关于向广东省融资再担保有限公司提供反

担保暨关联交易的议案》，经充分讨论后认为：本次反担保暨关联交易事项，不存在

损害公司及股东权益的情形，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重

大影响。

       综上所述，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表

决。

       2、独立意见

       公司董事会审议上述反担保暨关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议和表

决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。此反担保暨关联交易事项，有利

于公司的进一步发展，符合公司长远规划，不存在损害公司及股东权益的情形，亦不

会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。我们同意将本次反担保暨

关联交易事项提交公司股东大会审议。

       特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会

        2018 年 1 月 9 日