亿纬锂能：公司章程修正案2022-04-26
惠州亿纬锂能股份有限公司
章程修正案
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规
定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》进行修订。具体情况如下：
原条款 修订后的条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、
行政法规设立的股份有限公司。 行政法规设立的股份有限公司。
公司采取发起设立的方式设立；在惠州市工商行 公司采取发起设立的方式设立；在惠州市市场监
政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
码为 91441300734122111K。 码为 91441300734122111K。
第六条 公司注册资本：人民币 188,846.0679 万 第六条 公司注册资本：人民币 189,878.8667 万
元。 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十六条 公司的股份总数为 188,846.0679 万 第十七条 公司的股份总数为 189,878.8667 万股，
股，均为普通股。公司发行的股票，以人民币标明面 均为普通股。公司发行的股票，以人民币标明面值，
值，每股面值 1.0 元。 每股面值 1.0 元。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十七条 公司不得收购本公司的股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 有下列情形之一的除外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的
活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行： 列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他
公司因第二十六条第（三）项、第（五）项、第 方式。
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）
开的集中交易方式进行。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过本条第（一）项、第（二）项规定的方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司
收购管理办法》关于要约收购的规定执行。因公司回
购股份，导致股东持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分
之三十的，该等股东可以免于发出要约。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一） 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；因本章程第二十六条第（三）项、 经股东大会决议；因本章程第二十七条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。 议。
公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属 公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属
于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
的其他情形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
直接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第四十六条 …… 第四十七条 ……
（十四）公司发生的“购买或者出售资产”交易 除提供担保、委托理财等深圳证券交易所另有规
时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，
算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的。 适用本条的规定。已按照本条履行义务的，不再纳入
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 相关的累计计算范围。
计计算范围。审议批准本章程第四十七条规定的担保 公司与同一交易方同时发生本章程所称对外投
事项及第一百二十五条规定的财务资助事项； 资、提供财务资助、提供担保以外各项中方向相反的
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标
（十六）审议股权激励计划； 中较高者作为计算标准，适用本条的规定。
（十七）审议公司年度报告； 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定 上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不 深圳证券交易所另有规定外，可以豁免按照本条规定
超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权 披露和履行相应程序。
在下一年度股东大会召开日失效； （十四）审议批准本章程第四十八条规定的担保
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和本章 事项及第一百二十六条规定的财务资助事项；
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议公司年度报告；
（十八）审议批准因第二十七条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的；
（十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权
在下一年度股东大会召开日失效；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章和本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条 公司下列提供担保行为，须经股东 第四十八条 公司下列提供担保行为，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额超过 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
的担保； 担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
5,000 万元； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 经审计总资产的 30%的担保；
期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保；
保； （七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定
（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定 应当由股东大会审议通过的其他担保情形。
应当由股东大会审议通过的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提 供同等比例担保，属于前述第（一）项至第（四）项
供同等比例担保，属于前述第（一）项至第（四）项 情形的，可以豁免提交股东大会审议。
情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险，公司董事、高级管理人
员违反对外担保的审批权限和审议程序的，致使公司
受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违
规或失当的对对外担保行为所产生的损失依法承担
赔偿责任，公司监事会或符合条件的股东可以依本章
程的规定提起诉讼。
第五十五条 …… 第五十六条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国 大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所
证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间， 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，
召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知前书面通知公 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。 东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明
材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股
大会，董事会和董事会秘书应当予配合。董事会应当 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
提供股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议召集人； （一）会议召集人；
（二）会议召开的时间、地点、方式和会议期限； （二）会议召开的时间、地点和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案； （三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
有一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
意向等信息。公司不得对征集投票行为设置高于《证 的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行
券法》规定的持股比例限制。 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征
集股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议
过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议
（二）公司的分立、 合并、解散和清算； 事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（三）本章程的修改； （二）公司增加或者减少注册资本；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资 （三）公司的分立、合并、解散或者变更公司形
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 式；
30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资
法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 30%的；
议通过的其他事项。 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳
证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、
本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别
决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还
应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员
和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
…… 票。
……
第九十八条 除本章程第八十四条（九）规定 第九十九条 除本章程第八十五条（九）规定情
情形外，股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 形外，股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第九十九条 …… 第一百条 ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
…… ……
第一百条 在任董事出现第九十九条规定的情形 第一百〇一条 在任董事出现第一百条规定的情
的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立 形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，
即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤 立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤
换。 换。
第一百一十四条 独立董事的提名选举及更换： 第一百一十五条 独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公 应当依法、规范地进行：
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选 （一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公
人并经股东大会选举决定； 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提 人并经股东大会选举决定。
名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名
客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书 客观判断的关系发表公开声明。
面通知股东； 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
（三）公司董事会对被提名人的有关情况有异议 应当按照本条规定公布相关内容，并将所有被提名人
的，应同时报送董事会的书面意见； 的有关材料报送深圳证券交易所。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相 （三）公司董事会对被提名人的有关情况有异议
同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六 的，应同时报送董事会的书面意见。
年； （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议 同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六
或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席 年。
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议
除出现上述情况及有关法律、法规和本章程中规定 的，由董事会提请股东大会予以撤换。
的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 （六）独立董事任期届满前，公司可以经法定程
得无故被免职，独立董事免职需提请股东大会审议 序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特
批准。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特 别披露事项予以披露。
别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
的免职理由不当的可以作出公开声明。 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与 注意的情况进行说明。
其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 （八）如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事 董事所占的比例低于法定或本章程规定最低要求时，
成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
的，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事仍 缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除
应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务， 外。
其辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 （九）独立董事出现不符合独立性条件或其他不
效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。董 适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董
事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事， 事达不到法定要求的人数时，公司应按规定补足独立
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职 董事人数。
务。
第一百一十五条 为了充分发挥独立董事的作 第一百一十六条 为 了 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作
用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下 用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下
特别职权： 特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由 （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具专项报告； 断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议； （四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票
权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； 权；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）征集中小股东的意见，提出利润分配和资
（七）征集中小股东的意见，提出利润分配和资 本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； （七）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本 司的具体事项进行审计和咨询。
章程等赋予的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，
独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前
立董事同意，行使第（六）项职权相关费用由公司 款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
承担。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使， 事同意后，方可提交董事会讨论。
公司应将有关情况予以披露。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十六条 独立董事除履行董事的职责及 第一百一十七条 独立董事应当对以下事项向董
上述特别职权外还应当对以下事项向董事会或股东 事会或股东大会发表独立意见：
大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政
序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损 策、会计估计变更或重大会计差错更正；
害中小投资者合法权益； （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会
（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并 计师事务所出具非标准无保留审计意见；
报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供 （七）内部控制评价报告；
财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会 （八）相关方变更承诺的方案；
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工 （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程
持股计划、回购股份方案； 序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损
（七）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者 害中小投资者合法权益；
转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权 并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提
益的事项； 供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更
（九）法律、法规及本章程规定的其他事项。 会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之 （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由； 激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联
无法发表意见及其障碍。 方以资抵债方案；
如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当 （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧 所交易；
无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业
披露。 对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公
司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项；
（十六）有关法律法规、深圳证券交易所规定及
本章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第一百一十七条 公司建立独立董事工作制度， 第一百一十八条 公司建立独立董事工作制度，
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应
及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司 及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司
运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董
…… 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公
司应及时协助办理公告事宜。
……
第一百二十一条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
保事项、委托理财、关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
据总裁的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
…… 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
……
第一百二十二条 除本章程第四十七条规定的须 第一百二十三条 除本章程第四十八条规定的须
提交股东大会审议批准的对外担保事项外，其他对外 提交股东大会审议批准的对外担保事项外，其他对外
担保事项由董事会审议批准。 担保事项由董事会审议批准。
…… ……
第一百四十三条 …… 第一百四十四条 ……
（四） 本章程第九十九条规定不得担任公司董 （四） 本章程第一百条规定不得担任公司董事
事的情形适用于董事会秘书； 的情形适用于董事会秘书；
…… ……
第一百四十七条 …… 第一百四十八条 ……
（一） 出现本章程第一百四十三条所规定的不 （一） 出现本章程第一百四十四条所规定的不
得担任公司董事会秘书的情形之一； 得担任公司董事会秘书的情形之一；
…… ……
第一百五十条 审计委员会的主要职责包括： 第一百五十一条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者 （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请
更换外部审计机构； 或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计 （二）监督及评估内部审计工作；
与外部审计的协调； （三）审核公司的财务报告并对其发表意见；
（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制；
（四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权 外部审计机构的沟通；
的其他事项。 （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和
深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者
改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第一百五十六条 本章程第九十九条关于不得担 第一百五十七条 本章程第一百条关于不得担任
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第
一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同
同时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百五十七条 在公司控股股东单位担任除董 第一百五十八条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百六十八条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百六十七条 本章程第九十九条关于不得担 第一百六十九条 本章程第一百条关于不得担任
任董事的情形，同时适用于监事。 董事的情形，同时适用于监事。
第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日 第一百九十条 公司在每一会计年度结束之日起
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 披露中期报告。
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
和证券交易所报送季度财务会计报告。 规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百九十一条 …… 第一百九十三条 ……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。 的，可以按照前项规定处理。
…… 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。
……
第一百九十四条 公司聘用会计师事务所进行会 第一百九十六条 公司聘用符合《证券法》规定
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
务，聘期 1 年，可以续聘。 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第 第二百一十条 公司有本章程第二百一十一条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第二百零七条第（一）项、第（二） 公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 组成清算组进行清算。
第二百二十四条 公司在符合条件的媒体上刊登 第二百二十六条 公司在符合条件的媒体上刊登
公司公告和和其他需要披露的信息。 公司公告和其他需要披露的信息。
第二百三十六条 本章程以中文书写，其他任何 第二百三十八条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在惠州 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在惠州
市工商行政管理局最近一次登记备案后的中文版章 市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 程为准。
因涉及到条款的增加，修订后的章程条款编码作相应调整。除上述条款外，原《公司章程》其他
条款内容不变。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十五日
