中信证券股份有限公司

                       关于惠州亿纬锂能股份有限公司

                   变更部分募集资金用途的核查意见


     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为惠州亿纬锂能股份有
限公司（以下简称“亿纬锂能”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对亿纬锂能变更部分募集资金用
途的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

     一、变更部分募集资金用途的概述

     1、募集资金的基本情况

     经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意惠州亿纬锂能股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（[2020]1980 号文）的同意注册，公司采用增发
方式向特定对象发行了人民币普通股（A 股）48,440,224 股，发行价格为 51.61
元/股，募集资金总额为人民币 2,499,999,960.64 元，扣除不含税的发行费用人民
币 23,143,131.92 元后，实际募集资金净额为人民币 2,476,856,828.72 元。上述资
金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]201Z0027
号《验资报告》验资。公司对募集资金采取了专户存储管理。

     2、原募集资金用途的计划及使用情况

     截至2022年3月31日，公司募集资金计划及使用情况如下：

                                                                        单位：万元

序                             是否已变更项目 募集资金承 调整后投资 截至期末累计投
            项目名称
号                             （含部分变更） 诺投资总额     总额   入募集资金金额

     面向 TWS 应用的豆式锂离
1                                   否        102,685.68   102,685.68     9,601.86
     子电池项目

                                         1
序                            是否已变更项目 募集资金承 调整后投资 截至期末累计投
            项目名称
号                            （含部分变更） 诺投资总额     总额   入募集资金金额

     面向胎压测试和物联网应
2                                  否         30,000.00    30,000.00     2,075.48
     用的高温锂锰电池项目

     三元方形动力电池量产研
3                                  否         45,000.00    45,000.00    30,497.41
     究及测试中心项目

4    补充流动资金                  否         70,000.00    70,000.00    70,000.00

                    合计                     247,685.68   247,685.68   112,174.75


     3、拟变更募集资金投资项目概况

     “面向 TWS 应用的豆式锂离子电池项目”“面向胎压测试和物联网应用的
高温锂锰电池项目”的实施主体均为惠州亿纬锂能股份有限公司，建设期 2 年。
截至 2022 年 3 月 31 日，前述募投项目剩余资金分别为 95,647.62 万元、28,392.55
万元（上述金额含累计利息和现金管理收益等，具体金额以实际结转时募集资金
专户余额为准），拟全部用于惠州亿纬动力实施的“乘用车动力电池项目（三期）”。

     4、公司已履行的审议程序

     公司于 2022 年 4 月 27 日召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会
第四十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司对用
于实施“面向 TWS 应用的豆式锂离子电池项目”“面向胎压测试和物联网应用
的高温锂锰电池项目”的募集资金用途予以变更，投入到由惠州亿纬动力实施的
“乘用车动力电池项目（三期）”，变更后的实施地点位于惠州仲恺高新区潼湖
镇三和村 ZKD-006-32-01。该事项不属于关联交易，独立董事、保荐机构同意本
次变更事项，该议案尚需提交公司股东大会审议。

     二、变更募投项目的原因

     近年来，在国家“碳达峰、碳中和”等一系列政策出台的背景下，新能源汽
车行业保持高速发展，公司动力储能电池业务快速发展，产能建设和资金需求更
为紧迫，为缓解目前面临的动力储能电池扩产及交付压力，提高募集资金使用效
率，公司拟变更部分募集资金用于组建高水平磷酸铁锂电池自动化生产线，更好
地满足定点客户的产品交付需求。“面向TWS应用的豆式锂离子电池项目”“面

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向胎压测试和物联网应用的高温锂锰电池项目”的未来新建产能将由自有资金继
续投入。

    1、加快动力电池发展，深化公司锂电池业务布局

    由于新能源汽车市场快速增长，动力储能电池需求快速释放。在动力电池领
域，根据EVTank发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2022年）》，2021
年全球动力电池出货量371GWH，同比增加134.7%。根据高工锂电预计，到2025
年全球新能源汽车渗透率将达到 20%以上，带动全球动力电池出货量达到
1100GWh，正式迈入TWh时代。在未来很长一段时间内，动力电池市场空间十
分广阔。

    因此，随着动力储能电池市场需求的快速增长，面对新的市场形势，公司有
必要抓住新能源汽车快速发展的市场机遇，加快动力储能电池业务发展，深化公
司锂电池业务布局，尽快实现公司高端锂电池制造商的战略目标。

    2、扩大磷酸铁锂电池产能，更好地服务乘用车市场

    磷酸铁锂电池组装技术的升级为其在乘用车领域的广泛应用带来机遇。充电
联盟数据显示，2021年，我国动力电池装车量累计达154.5GWh，累计增长142.8%。
其中磷酸铁锂电池是驱动装车量整体同比上升的主要产品，2021年装车量累计达
79.8GWh，占总装车量的51.7%，累计增长227.4%。公司多年深耕锂离子电池技
术，在具备量产适用于乘用车磷酸铁锂的成熟技术背景下，紧抓市场机遇建设优
质产能，更好地服务乘用车市场。

    3、发挥规模化生产优势，提高公司综合实力

    随着全球动力储能电池市场竞争的逐步激烈，规模化生产是公司发展的必由
之路，亦是公司强化自身竞争力的必要手段。一方面，规模化生产将有助于公司
进一步降低单个产品的生产成本，提高产品的利润水平，进一步提升公司的竞争
实力。另一方面，在动力储能电池市场上，规模化的生产和较高的产品性价比是
公司不断开发新客、获取新市场的重要依托。因此，公司需要进一步提升生产能
力，发挥规模化生产优势，为公司创造更大的盈利空间，提高公司抗风险能力和
综合竞争实力。

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    本项目实施后，公司动力储能电池的生产规模得到扩大，有利于充分发挥规
模化经营优势，强化和提高公司抗风险能力和综合实力。

    三、变更后募投项目情况说明

    1、项目基本情况

    （1）项目名称：乘用车动力电池项目（三期）

    （2）项目实施主体：公司下属公司惠州亿纬动力电池有限公司

    （3）项目建设地点：广东省惠州市

    （4）项目实施内容：通过引进自动组装线、涂布机等先进生产制造设备，
组建高水平磷酸铁锂电池自动化生产线，并购置诸多环保设施，为项目的污染防
治提供充分有效保障。

    （5）项目投资总额：本项目总投资金额为19.43亿元，拟使用募集资金投入
不超过12.50亿元（具体金额以资金转出日实际金额为准），剩余部分由自有资
金及自筹资金投入。

    （6）项目建设期：2年

    （7）项目土地准备情况及项目相关认证情况：本项目实施地点位于惠州仲
恺高新区潼湖镇三和村ZKD-006-32-01，为惠州亿纬动力电池有限公司所有的工
业用地，本项目前期拟通过新建厂房实施。

    （8）项目经济效益：经测算，本项目税前投资回收期为6.42年，税前内部
收益率为18.50%。

    （9）项目涉及报批事项情况：截至本公告日，本项目已取得备案文件，环
评事项手续正在推进办理中。

    2、项目可行性分析

    （1）强大的技术研发实力，为本项目实施提供了有力的技术支持

    公司核心团队从事锂电池行业超过20年，拥有由数十名博士领衔的超过千名
集材料、电化学、结构设计和电子电路设计等工程师组成的研发团队，和包括两
                                  4
院院士和海内外专家组成的专业技术顾问团队，并与多个高等院校和科研机构建
立了良好的合作关系，整体科研实力雄厚，并在动力储能电池领域已成功掌握了
相关核心技术，取得了相应的技术成果。公司强大的技术研发实力，有利于公司
根据客户需求和市场趋势及时开发出适销对路的新产品，有利于公司在激烈的市
场竞争中始终保持产品品质和核心技术指标领先，为公司产品的推广和渗透奠定
了坚实的技术基础，为本项目实施提供有力地技术支持。

    （2）公司强大的客户资源，为本项目实施奠定了坚实的客户基础

    公司拥有自主品牌EVE，在保持优良产品品质的同时，重视品牌发展战略，
持续通过全球专业媒体和专业展会进行品牌推广宣传。目前，EVE品牌在业界和
下游客户群中具备一定的品牌影响力。公司生产的多款动力电池获得了国际国内
客户的广泛认同。公司与上述客户建立了长期稳定的合作关系，为本项目的实施
奠定了坚实的基础。

    （3）先进的生产工艺水平，为本项目实施创造了有利条件

    公司近年来在动力电池方面研发投入不断增加，在基础应用和新产品方面取
得突破，已掌握了成熟的磷酸铁锂电池、圆柱三元电池、软包三元电池和方形三
元电池生产工艺，产品良品率高，性能稳定。一方面有利于本项目生产工作的顺
利开展，尽快实现项目产品的规模化生产，确保产品具有较高的良品率；另一方
面，能够有效保障产品质量和按时交货，满足下游客户对产品品质和供货期的需
求。因此，公司先进的生产工艺水平，为本项目实施创造了有利条件。

    3、项目风险提示及控制措施

    （1）新型冠状病毒肺炎疫情影响正常生产经营的风险

    自2020年年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内广泛传播，对生产
经营、物流运输等经济活动产生了一定影响。若全球疫情无法得到有效控制且进
一步恶化，将对宏观经济及新能源汽车产业链带来不利影响，同时对公司正常生
产经营活动造成不利影响，进而导致公司业绩出现下滑。

    针对上述风险，公司将始终密切关注疫情防控态势，持续做好防疫抗疫工作，
加强与客户的沟通合作，并持续加大力度开发和储备更多优质客户资源。
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    （2）主要原材料价格波动风险

    锂电池的主要原材料为正极材料、负极材料、电解液及隔膜等。随着锂电池
产品需求的快速增长，上游原材料企业可能无法满足下游锂离子电池企业快速扩
张带来的采购需求，导致市场呈现供不应求的状态，主要原材料的价格可能持续
上涨。虽然公司产品在销售过程中具有一定的成本传导能力，但如果未来原材料
价格继续出现大幅波动，将对公司的生产经营产生不利影响。

    针对上述风险，一方面，公司将通过生产工艺改进，降低产品材料成本，通
过提升生产效率和产能，摊薄产品的固定成本；另一方面，公司将紧密跟踪原材
料市场趋势并及时做出应对措施，与主要供应商建立稳定的合作关系，推进战略
供应链建设，通过与产业链多方面深度合作，减少原材料价格波动带来的风险，
实现产业链共赢。

    （3）市场竞争风险

    随着全球各国就“双碳”目标达成共识并开始全面行动，我国新能源、新能源
汽车行业正迎来广阔的发展空间。动力电池作为新能源汽车的核心部件之一，市
场规模快速扩大，在行业内企业大举投入进行产能建设的同时，也不断吸引外部
新进入者加入，市场竞争不断加剧。公司作为锂电池行业的领先企业，在研发、
生产和销售等方面具有较强的竞争优势，但如果公司不能结合行业趋势进行合理
的技术布局和产能布局，存在因市场竞争加剧从而对公司的生产经营带来不利影
响的风险。

    针对上述风险，第一，公司将加大技术研发投入，继续深化公司在市场中的
核心竞争力，提高产品品质；第二，公司将不断开发生产适应市场发展需要的新
产品，积极开拓新应用领域，形成多品种经营格局；第三，公司将与客户保持密
切沟通，与重要客户建立长期友好的合作关系，为公司未来稳步发展打下坚实基
础。

       四、相关审核、批准程序及专项意见

    1、董事会审议情况

    公司第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途

                                     6
的议案》，同意公司对用于实施“面向TWS应用的豆式锂离子电池项目”“面

向胎压测试和物联网应用的高温锂锰电池项目”的募集资金用途予以变更，投入

到由惠州亿纬动力实施的“乘用车动力电池项目（三期）”，变更后的实施地点

位于惠州仲恺高新区潼湖镇三和村ZKD-006-32-01，本议案尚需提交公司股东大

会审议。董事会授权董事长或其授权人士根据本次变更情况和实际需求具体办理

募集资金专项账户的开立、募集资金专户监管协议签署等相关事项，待股东大会

审议通过后方可实施。

    2、监事会审议情况

    公司第五届监事会第四十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的

议案》，监事会认为公司本次变更部分募集资金用途，符合公司未来经营发展规

划，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次调整事项

履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规

定。

    3、独立董事意见

    公司本次变更部分募集资金用途是结合目前募投项目的实际情况及未来经

营发展规划做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的

情况。本次变更事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司

规范运作》等相关规定。我们一致同意公司本次变更部分募集资金用途事项。

   五、保荐机构核查意见

    作为亿纬锂能的保荐机构，中信证券经核查后认为：

    公司本次变更部分募集资金用途事项是基于公司实际情况作出的调整，符合

公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。

保荐机构将持续关注变更部分募集资金用途后的募集资金使用情况，督促公司履

行相关决策程序，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。

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    公司上述变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议批准，独

立董事亦发表明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，符合中国证监

会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以

及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对公司本次变

更部分募集资金用途事项无异议。

    （以下无正文）




                                  8
 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司变更
 部分募集资金用途的核查意见》的签字盖章页）




保荐代表人：


                               胡征源                  年    月    日




                               史松祥                  年    月    日




                                                  中信证券股份有限公司
                                                      年     月     日




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