惠州亿纬锂能股份有限公司
   独立董事关于第五届董事会第四十九次会议相关事项
                             的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立

董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及惠

州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》《公司章

程》等有关规定，我们作为公司独立董事，已认真查阅了公司相关会议资料，现

对公司第五届董事会第四十九次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公

司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情

况及相关事项进行自查论证，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中

关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。我们同意公

司董事会作出的《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，并同意

将该议案提交股东大会审议。

    二、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见

    经审阅《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，并结合

公司实际情况，我们认为公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向

特定对象发行股票”、“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案，符合《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行

注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案

切实可行，募集资金投向符合国家相关政策以及公司的发展方向，符合公司长远



                                   1 /8
发展目标和股东利益。我们同意上述方案并同意将该等议案提交公司股东大会审

议。

       三、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见

       经审阅《关于公司创业板向特定对象发行A股股票预案的议案》，并结合公

司实际情况，我们认为公司本次向特定对象发行股票预案符合《中华人民共和国

公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法

（试行）》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展目标，

不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该等

议案提交公司股东大会审议。

       四、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的独

立意见

       公司董事会编制的《惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A

股股票方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务

状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次

发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行的定价原则、依据、方法和

程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次

发行对即期回报摊薄的影响以及填补措施等。

       本次向特定对象发行方案符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、

特别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有

关规定。基于上述情况，我们同意《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票

方案的论证分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       五、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析

报告的独立意见

       经审阅《惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集

资金使用可行性分析报告》，我们认为：本次发行募集资金投资项目符合国家相



                                     2 /8
关产业政策、公司所处行业发展趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场前景

和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。我

们同意《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报

告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

       六、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的独立

意见

       公司本次向特定对象发行股票的发行对象为西藏亿纬控股有限公司、刘金成

先生和骆锦红女士，西藏亿纬控股有限公司系公司控股股东，刘金成先生和骆锦

红女士系公司实际控制人，均为公司的关联方，其参与本次向特定对象发行股票

构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公

允合理。公司董事会审议本次发行涉及的关联交易事项时，关联董事已依法回避

表决，审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规

及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议

案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       七、关于公司与控股股东、实际控制人签署《附条件生效的股份认购协议》

的独立意见

       公司与本次发行的认购对象西藏亿纬控股有限公司、刘金成先生和骆锦红女

士签署的《附条件生效的股份认购协议》符合公司未来发展及战略发展需要，本

次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理。该议案的

审议和表决程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理

的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于

公司与控股股东、实际控制人签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，并

同意将该议案提交公司股东大会审议。




                                     3 /8
    八、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补

措施及相关主体承诺的独立意见

    经审阅《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填

补措施及相关主体承诺的议案》，我们认为：公司关于本次向特定对象发行A股

股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺符合《国务院关于进一步促进

资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一

步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）

和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中

国证监会公告[2015]31号）等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的

要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于公司

2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺

的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。

    九、关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的独立意见

    公司董事会编制的《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，符合中

国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公

司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等相

关规定，有利于完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加

了利润分配决策透明度和可操作性，不存在损害公司及公司其他股东利益特别是

中小股东利益的情形。我们同意《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回

报规划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十、关于公司前次募集资金使用情况专项报告及前次募集资金使用情况鉴

证报告的独立意见

    经审阅《惠州亿纬锂能股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及容

诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，

我们认为：公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于

募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、


                                  4 /8
完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意《关于公司前次募集资

金使用情况专项报告的议案》及《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议

案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。

     十一、关于设立公司向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的独立意

见

     根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规

范运作》等相关规定，我们认为公司本次向特定对象发行股票的募集资金存放于

公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用，有利于保证本次募

集资金的合理使用，保护股东利益。我们同意将该议案提交股东大会审议。

     十二、关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约的

独立意见

     公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为西藏亿纬控股有限公司、刘

金成先生和骆锦红女士。本次发行前，西藏亿纬控股有限公司直接持有公司

607,407,917股，持股比例为31.99%，为公司控股股东；刘金成、骆锦红夫妇分别

直接持有公司45,659,434股和19,106,588股，持股比例分别为2.40%和1.01%，刘

金成、骆锦红夫妇直接及通过西藏亿纬控股有限公司间接控制公司股份占公司股

份总额的35.40%，为公司实际控制人。西藏亿纬控股有限公司、刘金成和骆锦红

夫妇拟现金认购公司本次向特定对象发行的全部A股股票，本次发行完成后，西

藏亿纬控股有限公司将直接持有公司654,943,965股，持股比例为32.08%，仍为公

司控股股东；刘金成、骆锦红夫妇直接及通过西藏亿纬控股有限公司间接控制公

司股份将占公司股份总额的39.91%，仍为公司实际控制人。根据《上市公司收购

管理办法（2020修正）》的相关规定，西藏亿纬控股有限公司、刘金成先生和骆

锦红女士认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。

     根据公司与西藏亿纬控股有限公司、刘金成先生和骆锦红女士签署的《附条

件生效的股份认购协议》以及西藏亿纬控股有限公司、刘金成先生和骆锦红女士

出具的相关承诺，西藏亿纬控股有限公司、刘金成先生和骆锦红女士承诺认购的


                                   5 /8
公司本次发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东

大会非关联股东批准后，西藏亿纬控股有限公司、刘金成先生和骆锦红女士在本

次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法（2020修正）》

相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁

免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易

所的最新政策安排或变化执行。

    公司董事会提请股东大会批准西藏亿纬控股有限公司、刘金成先生和骆锦红

女士免于发出要约，并同意按照中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购

的最新政策安排或变化相应调整并执行，符合相关法律法规的规定，我们同意《关

于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》，并同意

将该议案提交公司股东大会审议。

    十三、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特

定对象发行 A 股股票相关事宜的独立意见

    经审阅《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特

定对象发行A股股票相关事宜的议案》，我们认为：提请股东大会授权董事会及

其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关的具体事宜和授权范围合法

合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。我们同意

将该议案提交股东大会审议。

    综上，我们认为，本次向特定对象发行的相关议案已经公司第五届董事会第

四十九次会议审议通过，关联董事均已回避表决。该次董事会会议的召集、召开

和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其

他规范性文件和《公司章程》的规定。本次向特定对象发行涉及的事项符合有关

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益

的情形。我们同意将本次向特定对象发行涉及的所有相关议案提交公司股东大会

审议，本次向特定对象发行相关议案尚需公司股东大会审议通过，深圳证券交易

所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施。



                                   6 /8
    十四、关于拟签订《年产 10GWh 动力储能电池项目投资协议》的独立意见

    本次投资事项有利于公司扩大动力储能电池的产能规模，优化公司产业结构，

进一步推动公司在锂离子动力电池市场的发展，提升公司在新能源行业的影响力

和综合竞争力，符合公司的发展战略规划和全体股东的利益。我们一致同意公司

与曲靖市人民政府、曲靖经济技术开发区管理委员会签订《年产10GWh动力储

能电池项目投资协议》。

    十五、关于公司及子公司拟与东湖高新区管委会签订合作协议的独立意见

    本次合作有利于进一步扩大储能电池的产能规模，完善公司业务布局，提升

新产品开发效率，满足市场和客户对于储能电池日益增长的多样化需求，提升公

司在新能源行业的影响力和综合竞争力，符合公司的发展战略规划和全体股东的

利益。我们一致同意公司及子公司武汉亿纬储能有限公司与武汉东湖新技术开发

区管理委员会签订《武汉东湖新技术开发区管理委员会与惠州亿纬锂能股份有限

公司关于亿纬锂能储能总部及储能技术研究院项目的合作协议》。

       （以下无正文）




                                  7 /8
  （本页无正文，为《惠州亿纬锂能股份有限公司独立董事关于第五届董事会

第四十九次会议的独立意见》之签字页）

   独立董事签字：




          雷巧萍                汤      勇            王跃林




                                                      2022年6月7日




                                 8 /8