亿纬锂能:中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司新增2022年度日常关联交易预计的核查意见2022-06-28
中信证券股份有限公司
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
新增2022年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为惠州亿纬锂能股份有
限公司(以下简称“亿纬锂能”“公司”)向特定对象发行 A 股股票的保荐机
构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对亿纬锂能新增 2022 年度日常关
联交易预计的事项进行了核查,发表如下核查意见:
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
公司及子公司拟向SK新能源(江苏)有限公司(以下简称“SK新能源”)
采购原材料,采购金额自2022年6月29日至2022年12月31日不超过600万元(不含
增值税)。
2、关联关系说明
公司董事长刘金成先生同时担任SK新能源的董事,根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》相关规定,SK新能源为公司的关联法人。
3、审议程序
(1)2022年6月28日,公司召开第五届董事会第五十一次会议,审议通过了
《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》,关联董事刘金成先生回避表决。
同时,公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
(2)本次关联交易在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。
(3)上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
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重组。
4、预计关联交易类别及金额(不含增值税)
单位:万元
关联交易 合同签订金额 2022年1-5月 上年发生金
关联交易类别 关联人 关联交易内容
定价原则 或预计金额 已发生金额 额
向SK新能源采购铝
向关联人采购
SK新能源 塑膜、马来酸等原 市场定价 600 0 0
原材料
材料
二、交易对方的基本情况
1、企业名称:SK新能源(江苏)有限公司
2、统一社会信用代码:91320991MA1YM6E564
3、企业类型:有限责任公司(外商投资、非独资)
4、法定代表人:JEE DONG SEOB
5、注册资本:121,700万美元
6、住所:盐城经济技术开发区希望大道南路59号
7、经营范围:锂离子动力及储能电池、电池芯及电池模组的生产、加工、
销售、研发、售后服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限制和
禁止企业经营的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
8、关联关系情况说明:公司董事长刘金成先生同时担任SK新能源的董事,
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定,SK新能源为公司的关
联法人。
9、截至2021年12月31日,总资产为797,389.41万元,净资产为317,844.94万
元,2021年度营业收入383,758.24万元,净利润-9,386.67万元。上述财务数据已
经审计。
三、关联交易主要内容
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1、定价原则和依据
公司与上述关联方发生的关联交易,遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的
原则,参照市场价格、由交易双方协商确定。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、本次交易的目的和对公司的影响
上述关联交易是公司及子公司正常生产经营所需,交易价格遵循平等自愿、
互惠互利、公平公允的原则,不存在损害公司和公司股东利益的情形。公司主要
业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制,不会影响公司的独立性。
五、独立董事、监事会意见
1、独立董事关于关联交易的事前认可意见
独立董事认真审阅了公司提交的《关于新增2022年度日常关联交易预计的议
案》并了解了本次关联交易的背景情况,认为本次拟与关联方发生的日常关联交
易,属于正常生产经营业务,符合公司及子公司经营发展的实际需要,不存在损
害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将《关于新增2022年度日常关联交
易预计的议案》提交公司董事会审议,关联董事需要回避表决。
2、独立董事关于关联交易的独立意见
公司董事会审议上述关联交易事项时,关联董事已依法回避表决,审议和表
决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易价格定价公允
合理,为公司及子公司正常经营所需,有利于公司充分利用关联方的优势资源,
不存在损害公司及股东利益的情形,不会影响公司的独立性,也不会对公司持续
经营能力产生影响。
3、监事会意见
经审核,全体监事认为:公司本次关联交易遵循公允定价原则,审议程序符
合相关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的相关要求,不会对公司持续经
营能力产生影响,亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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六、保荐机构核查意见
作为亿纬锂能的保荐机构,中信证券经核查后认为:
公司召开董事会审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》,
公司关联董事就议案回避表决,独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易
事项,截至目前履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律法规和《公司章程》的规定。上述关联交易在董事会审批权限内,
无需提交股东大会审议,关联交易定价公允合理,为公司及子公司正常经营所需,
不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东权益的情形,不会影响公司的独立
性。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司新增
2022年度日常关联交易预计的核查意见》的签字盖章页)
保荐代表人:
胡征源 年 月 日
史松祥 年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
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