证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
发行注册环节反馈意见落实函
的回复报告
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年九月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于 2022 年 9 月 8 日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》
（审核函〔2022〕020221 号）（以下简称“落实函”）已收悉，中信证券股份有
限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）会同惠州亿纬锂能股份有限公
司（以下简称“亿纬锂能”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对落实函所提问题进行了认
真讨论与核查，就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关问题
逐项落实，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就落实函所提问题进行了逐项回复，
具体内容如下，请予审核。
除非文义另有所指，本落实函回复报告中所使用的词语含义与《惠州亿纬锂
能股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》中
的简称具有相同含义。
本落实函回复报告中的字体代表以下含义：
字体 含义
黑体加粗 落实函所列问题
宋体 对落实函所列问题的回复
本落实函回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
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目 录
问题.............................................................................................................................. 3
1-2
问题
申请人持有思摩尔国际控股有限公司 19.02%股权，思摩尔国际主营业务为
研究、设计及制造封闭式电子雾化设备及雾化组件，涉及电子烟。申请人存在向
参股公司华飞镍钴提供借款情形。
请申请人补充说明：（1）结合 2019 年非公开发行股票、2020 年向特定对
象发行股票时财务性投资认定情况，补充说明申请人对思摩尔国际控股有限公
司的投资是否应认定为财务性投资；（2）结合再融资审核问答补充说明申请人
对思摩尔国际控股有限公司的投资是否应认定为财务性投资；（3）结合思摩尔
国际控股有限公司的主营业务补充说明其主营业务电子烟是否符合国家产业政
策；（4）向参股公司华飞镍钴提供借款是否应认定为财务性投资；（5）财务性
投资占净资产比重，本次董事会前 6 个月后至今新投入和拟投入的财务性投资。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合 2019 年非公开发行股票、2020 年向特定对象发行股票时财务性投
资认定情况，补充说明申请人对思摩尔国际控股有限公司的投资是否应认定为
财务性投资
公司在 2019 年非公开发行股票时持有思摩尔国际控股有限公司（以下简称
“思摩尔”）经营实体麦克韦尔 37.55%股权（截至 2018 年 9 月 30 日），计入
长期股权投资科目，2018 年 9 月末账面价值为 58,165.89 万元；在 2020 年向特
定对象发行股票时持有思摩尔 37.55%股权（截至 2019 年 12 月 31 日），计入长
期股权投资科目，2019 年末账面价值为 69,412.29 万元；受思摩尔在香港发行股
份并上市对股权摊薄的影响，本次向特定对象发行的报告期末，公司持有思摩尔
31.64%股权（注：根据思摩尔的公司章程及年度报告，思摩尔的法定股份数为 100
亿股，公司持有思摩尔 190,152 万股，占思摩尔法定股份数的比例为 19.02%。截
至 2022 年 3 月 31 日，思摩尔已发行股份数为 601,033.222 万股，公司持有的股
份数占思摩尔已发行股份数的比例为 31.64%），仍计入长期股权投资科目。自
2019 年非公开发行股票至今，公司对思摩尔的投资未发生实质性变化。前两次
再融资均未将对思摩尔的投资认定为财务性投资，公司本次发行对思摩尔的投资
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认定与前两次再融资一致。
此外，思摩尔系国际知名电子雾化器生产商，公司主要向其供应应用于电子
雾化器领域的消费类锂离子电池，双方主营业务密切相关，属于产业链上下游关
系，在产业链协作上有着重要的协同效应，公司投资并持有思摩尔股权属于围绕
产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，并非仅为获取财务性
收益为目的。
（一）2019 年非公开发行股票时对财务性投资的认定
2019 年非公开发行股票时对财务性投资的认定具体如下：
“1、截至 2018 年 9 月 30 日，申请人不存在持有交易性金融资产的情形。
2、截至 2018 年 9 月 30 日，申请人持有的可供出售金融资产 15,915.68 万
元，主要系对部分参股公司的投资，具体情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日账面价值 在被投资单
被投资单位
期初 本期增加 本期减少 期末 位持股比例
惠州亿纬特来电新能源有限公司 18.17 - - 18.17 10.00%
沃太能源南通有限公司 1,892.84 - - 1,892.84 11.36%
天津易鼎丰动力科技有限公司 2,004.66 - - 2,004.66 19.00%
天津国泰金融租赁有限责任公司 12,000.00 - - 12,000.00 6.00%
合计 15,915.68 - - 15,915.68 -
惠州亿纬特来电新能源有限公司系充电桩建设和运营商；天津易鼎丰动力科
技有限公司主要从事新能源汽车动力系统及核心零部件的研发、生产、销售；沃
太能源南通有限公司为分布式光伏产品、储能产品生产企业；天津国泰金融租赁
有限责任公司系主要围绕新能源汽车产业链开展融资租赁业务的公司，上述公司
均为新能源汽车产业链或与公司主营业务存在较强业务协同关系的企业。申请人
对上述四家企业存在少部分股权投资，主要为进一步拓展公司主营锂电池业务，
深化产业布局，上述投资均基于主营业务发展，为加强产业协同关系而进行的投
资，不属于基金投资等业务。截至 2018 年 9 月 30 日，申请人可供出售金融资产
的账面价值占总资产的比例为 1.54%，占比较小，申请人不存在持有金额较大可
供出售金融资产的情形。
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3、截至 2018 年 9 月 30 日，申请人不存在借与他人款项及委托理财的情形。
经核查，保荐机构认为，申请人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（二）2020 年向特定对象发行股票时对财务性投资的认定
2020 年向特定对象发行股票时对财务性投资的认定具体如下：
“截至 2019 年 12 月 31 日，申请人交易性金融资产余额 114,000.00 万元，
主要系为提高募集资金使用效益，申请人根据前次募投项目投入进度，使用部分
暂时闲置的募集资金购买的 7 天-3 个月的短期结构性存款及理财产品尚未到期
所致。该部分资金均为前次募投项目的建设资金，将根据前次募投项目建设计划，
于短期内分批投入使用。最近一期末申请人不存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产的情况。
截至 2019 年 12 月 31 日，申请人持有其他权益工具投资（可供出售金融资
产）15,915.68 万元，金额较小，主要系对部分参股公司的投资，具体情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日账面价值 在被投资单
被投资单位
期初 本期增加 本期减少 期末 位持股比例
惠州亿纬特来电新能源有限公司 18.17 - - 18.17 10.00%
沃太能源南通有限公司 1,892.84 - - 1,892.84 10.77%
天津易鼎丰动力科技有限公司 2,004.66 - - 2,004.66 19.00%
天津国泰金融租赁有限责任公司 12,000.00 - - 12,000.00 6.00%
合计 15,915.68 - - 15,915.68 -
注：公司于 2019 年 1 月 1 日起开始执行新金融工具准则，并将原列报在“可供出售金
融资产”项目的 15,915.68 万元股权投资调整到“其他权益工具投资”列报。
惠州亿纬特来电新能源有限公司系充电桩建设和运营商；天津易鼎丰动力科
技有限公司主要从事新能源汽车动力系统及核心零部件的研发、生产、销售；沃
太能源南通有限公司为分布式光伏产品、储能产品生产企业；天津国泰金融租赁
有限责任公司系主要围绕新能源汽车产业链开展融资租赁业务的公司，上述公司
均为新能源汽车产业链或与公司主营业务存在较强业务协同关系的企业。申请人
对上述四家企业存在少部分股权投资，主要为进一步拓展公司主营锂电池业务，
深化产业布局，上述投资均基于主营业务发展，为加强产业协同关系而进行的投
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资，不属于基金投资等业务。截至 2019 年 12 月 31 日，申请人可供出售金融资
产的账面价值占总资产的比例为 0.98%，占比较小，申请人不存在持有金额较大
可供出售金融资产的情形。
截至 2019 年 12 月 31 日，申请人不存在借与他人款项及委托理财的情形。
本次非公开发行募集资金总额不超过 250,000.00 万元人民币，扣除发行费用
后将投资于“面向 TWS 应用的豆式锂离子电池项目”、“面向胎压测试和物联
网应用的高温锂锰电池项目”、“三元方形动力电池量产研究及测试中心项目”
和补充流动资金，不存在使用本次募集资金投入类金融业务的情形。
保荐机构通过查阅申请人报告期内的审计报告和财务报告、投资协议、本次
募投项目的可研报告等资料，结合对公司管理层的访谈等方式，对申请人财务性
投资和类金融业务情况进行了核查。
经核查，申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行
人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形，申请人财务性投资和类
金融业务符合再融资监管问答的有关要求。”
综上，自 2019 年非公开发行股票至今，公司对思摩尔的投资及合作未发生
实质性变化。前两次再融资均未将对思摩尔的投资认定为财务性投资，本次发行
对思摩尔的投资认定与前两次再融资一致。思摩尔系国际知名电子雾化器生产商，
公司主要向其供应应用于电子雾化器领域的消费类锂离子电池，双方主营业务密
切相关，属于产业链上下游关系，在产业链协作上有着重要的协同效应，公司投
资并持有思摩尔股权属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产
业投资，并非仅为获取财务性收益为目的。
二、结合再融资审核问答补充说明申请人对思摩尔国际控股有限公司的投
资是否应认定为财务性投资
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15
规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业
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链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并
购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展
方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财
务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，
投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次
发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应
从本次募集资金总额中扣除。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》：（1）财
务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委
托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风
险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓
展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定
为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额
超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金
额）。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财
务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。（5）除人民银行、银保监会、证
监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为
类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
思摩尔系国际知名电子雾化器生产商，公司主要向其供应应用于电子雾化器
领域的消费类锂离子电池，双方主营业务密切相关，属于产业链上下游关系。长
期以来公司与思摩尔在电子雾化器相关锂电池领域建立了紧密的协同发展关系，
具体体现如下：
（一）消费电池是公司一直以来高度重视、已具备领先优势的战略性业务
公司以消费电池起家，在 20 余年的发展中逐步形成了锂原电池、消费软包
锂电池、豆式锂电池、小型圆柱锂电池等在内的丰富的产品谱系，并在包括智能
表计、电子雾化器、物联网终端、电动工具等各细分应用领域形成了领先优势。
沿着锂电池发展路径，公司于 2015 年进入动力储能电池行业，以长期深耕锂电
池行业形成的深厚技术积淀和市场声誉为基础，在新能源和新能源汽车行业快速
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发展的历史机遇下，实现了动力储能业务的跨越式发展。目前，公司已成为全球
极少数同时具备消费电池和动力储能电池研发生产能力的锂电池制造商。
公司消费电池发展空间广阔。锂原电池方面，原有市场定期更换需求稳步发
展，物联网持续升温带来的新兴应用领域市场空间快速增长，全球锂原电池消费
量持续上升。根据 LP Information 统计，2020 年全球锂原电池消费量为 109 亿
只，2025 年预计将达到 166 亿只，公司锂原电池业务全球领先，2020 年销售规
模位列全球第二，预计未来仍保持龙头优势。消费软包电池方面，近年来，随着
技术进步和消费升级的推动，智能可穿戴设备、电子雾化器等产品已成为消费软
包电池巨大市场需求的源动力。从智能可穿戴设备来看，随着科技快速进步和消
费升级需求日益增加，包括智能手表、智能手环、蓝牙耳机等在内的智能可穿戴
设备越来越受到消费者的青睐；此外，随着 5G 时代的到来，万物互联的物联网
将加快落地，智能可穿戴设备作为物联网的重要入口，应用场景不断增多，将迎
来巨大的市场需求；从电子雾化器市场来看，电子雾化器呈现出“需求中心在欧
美、制造中心在中国”的产业格局，全球电子雾化器的发展将为我国电子雾化器
产业链带来爆发式增长，根据《2022 年电子烟产业出口蓝皮书》，2022 年全球
电子烟市场规模将超过 1,080 亿美元，公司在可穿戴设备市场和电子雾化器市场
与思摩尔等行业龙头公司建立了深度合作关系，持续为其提供高质量的产品和服
务，亦将受益于行业规模的快速增长而获得业绩的不断提升。小型圆柱电池方面，
公司 18 系列、21 系列小圆柱电池率先转型应用于包括园林工具、无绳家电等电
动工具和电动两轮车在内的消费领域，所售客户主要系国内外知名客户,根据
Statista 数据，2021 年全球电动工具市场空间约为 456 亿美元，预计到 2025 年将
达约 561 亿美元，市场空间广阔。豆式锂电池方面，公司豆式锂电池已进入国际
知名客户供应链体系，亦是公司消费电池技术水平的重要代表。此外，公司仍在
不断推动技术进步和产品迭代，在消费领域探索新的应用场景，促进消费电池业
务的快速发展。
因此，虽然消费电池和动力储能电池因下游市场特点不同业务体量存在差异，
但其均是构成公司实现技术协同和业绩增长的两大战略性业务。其中，消费电池
应用领域广泛、毛利率水平较高、回款速度较快，是不断产生新的业务增长点、
为公司创造稳定业绩来源和经营资金的重要基础。公司也一直以“消费类锂电池
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全球领先，动力储能锂离子电池进入全球第一阵营”为战略目标，以在“新能源
时代，奋发有为”为指导思想，为持续向社会提供高可靠性的锂电池而不懈努力。
（二）公司长期向思摩尔销售应用于电子雾化器的消费软包电池，收入规模
保持在较高水平，是公司消费软包电池业务的重要构成
公司长期向思摩尔销售应用于电子雾化器的消费软包电池，报告期内，公司
向思摩尔的销售收入占公司营业收入的比例略有下降，主要系由于下游市场特点
不同，动力储能电池业务体量天然大于消费软包电池业务，在新能源、新能源汽
车高速发展的时代背景下，公司动力储能电池业务收入规模快速增长，占比不断
提升。尽管如此，思摩尔最近三年均稳定维持公司前十大客户地位且交易金额处
于消费类锂离子电池客户前列，为公司消费类锂离子电池业务的持续快速发展做
出了重要贡献。报告期内，公司向思摩尔销售的消费软包电池金额及其占公司消
费软包电池销售收入的比例如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-3 月
消费软包电池总收入 84,647.05 65,102.26 84,595.14 32,969.04
向思摩尔销售收入 20,870.44 18,123.87 23,050.05 5,039.24
占比 24.66% 27.84% 27.25% 15.28%
除 2022 年 1-3 月由于思摩尔所处地区受疫情影响导致销售占比有所下降外，
报告期内公司向思摩尔销售的消费软包电池占同类业务收入比例接近 30%，对于
公司消费软包类电池业务发展具有重要意义。虽然由于处在不同业务市场，且发
展阶段不尽相同，报告期内公司动力储能业务规模和增速均高于与思摩尔的业务
合作情况，但对于消费软包电池以及整个消费类电池市场，思摩尔一直是公司的
重要客户与战略合作伙伴。
（三）公司与思摩尔建立了长期稳定的技术合作，有利于促进公司消费电池
技术发展及产品及时更新迭代，进一步增强消费电池业务综合竞争力
消费电池是公司的核心业务板块之一，公司着眼于未来发展，看重与思摩尔
合作带来的产业链协同，特别是技术促进作用。
一方面，思摩尔掌握了电子雾化器市场的最新产品动态与客户需求，公司通
过与其开展产品和技术的沟通协作，根据下游市场动态研发推出适用于一次性电
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子雾化器及可循环电子雾化器等不同应用场景下的电池产品，积累了应用于该领
域电池产品的技术经验，保证了公司电池能够跟随下游电子雾化器产品的发展快
速迭代，有利于公司消费类锂离子电池的技术发展与产品革新。
另一方面，锂电池是电子雾化器最关键的元器件之一，不同的电子雾化器对
锂电池的形态、续航、耐用等性能均提出了不同要求。公司与思摩尔合作以来，
通过双方的共同研发，不断对电池产品进行更新迭代，由此带来的经验与技术是
公司立足于消费类电池市场的基石，公司历史上开发的多款产品如豆式电池等均
是前述技术与经验积累的结果。因此，公司不仅将思摩尔看作重要客户，更将其
视为自己面向消费市场的技术实验平台与抓手。
（四）思摩尔未来发展空间较大，有利于促进公司消费电池业务的进一步增
长
思摩尔系全球领先的雾化科技方案提供商，其在市场占有及准入方面拥有较
深的护城河。据沙利文报告统计，作为全球市场份额最大的雾化器生产商，2021
年思摩尔全球市场份额达到 22.8%，超过第二名至第五名的总和。而目前国内和
国际市场均对电子烟的生产和销售制定了严格的准入机制，根据我国《电子烟管
理办法》，电子烟生产企业必须获得烟草专卖生产企业许可证方可从事电子烟相
关业务。截至本回复出具日，思摩尔旗下已有 5 家子公司顺利拿到中国国内生产
许可证，是当前获批数量最多的企业之一，同时仍有部分子公司正处于审批队伍
中。美国市场同样对电子烟产品有严格准入机制，根据美国 FDA（食品药品监督
管理局）的烟草制品上市认证制度，从不同类型电子烟再到加热不燃烧等各种类
型的烟草制品都需要经过 PMTA（Premarket Tobacco Prduct Application 烟草制品
预上市申请），才能进入美国市场并进行售卖。目前已过审的电子烟产品主要分
属 Vuse、logic 与 NJOY 三个品牌，Vuse 系全球烟草巨头英美烟草旗下品牌，亦
是与思摩尔深度绑定的重要客户，英美烟草 Vuse alto 系列产品及另外两个品牌
过审的产品均由思摩尔代工，思摩尔有望在美国市场获得进一步发展。
目前全球市场的电子烟代工厂主要集中在国内，主要厂商有思摩尔、比亚迪
电子以及劲嘉股份等。在当前国内电子烟生产许可证制度下，不合规的中小企业
将被淘汰，而获发许可的企业，其核准产能释放情况决定了公司未来对于电子烟
产品的供应力度。相关主管部门会对企业生产设备公称能力、三年实际销量平均
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值、行业设备产能利用率进行现场核查；最终由国务院相关主管部门结合有关数
据和实际情况，进行综合测算并形成企业生产规模核定值。因此，厂商的生产能
力与产品销量将会对未来的获批产能有决定性影响，作为全球市场占有率第一的
思摩尔在当前及未来一段时间内，预计拥有较为明显的产能先发优势。
公司长期看好思摩尔的发展，并通过稳定的股权合作进一步加深业务和技术
合作，在思摩尔快速发展的过程中，扩大公司消费电池销售规模，不断促进公司
产品迭代更新，稳固并提升公司在消费电池行业的市场地位，具体情况如下：
在电子烟领域。思摩尔是全球极少数同时获得中国烟草专卖局授予的烟草专
卖生产企业许可证，并且部分产品取得美国 FDA 授予的 PMTA 认证的电子烟生
产厂商，有利于思摩尔进一步维持并扩大其在电子烟领域的市场份额和行业地位。
公司能够凭借与思摩尔的合作关系，保持并扩大相关电池产品的供应，享受思摩
尔电子烟业务持续快速增长带来的业务机会。
在其他电子雾化器领域，思摩尔通过大量研发投入及与国内顶尖医学专家团
队合作，正在布局应用于美容、医疗等领域的电子雾化产品，进一步拓展电子雾
化器业务的深度与广度。通过与思摩尔的合作，公司消费电池亦能够成为上述领
域电子雾化器的配套产品，获得更多的业务发展机会，有利于逐步实现公司“消
费类锂电池全球领先，动力储能锂离子电池进入全球第一阵营”的战略目标。
综上，公司与思摩尔在主营业务上密切相关，在产业链协作上有着重要的协
同效应，公司投资并持有思摩尔股权属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的产业投资，并非仅为获取财务性收益为目的。
三、结合思摩尔国际控股有限公司的主营业务补充说明其主营业务电子烟
是否符合国家产业政策
（一）思摩尔主营业务系雾化科技解决方案，业务及研发产品涉及电子雾化
器、雾化医疗、雾化美容等领域
思摩尔系雾化科技解决方案提供商，其主营业务主要分为两个板块：为烟草
公司及电子雾化公司研究、设计及制造封闭式电子雾化设备及电子雾化组件；以
及为零售客户进行自有品牌开放式电子雾化设备等的研究、设计及销售。同时思
摩尔正在积极推进雾化医疗、雾化美容领域产品研发，目前其一款雾化送药设备
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已通过政府监管机构部分检验程序，未来将可能实现商业化。
（二）近年来中国政府出台多项行业政策规范电子烟行业发展运行，思摩尔
已依法取得生产经营许可，符合国家产业政策
近年来，海内外电子烟市场发展速度较快。为适应此类产品的快速发展以及
规范该新兴行业市场的监管，2021 年 11 月，国务院与国家烟草专卖局分别下发
了《中华人民共和国烟草专卖法实施条例（2021 修订）》与《电子烟》国家标准
（征求意见稿），将电子烟纳入传统烟草监管并明确了电子烟的国家标准。2022
年 5 月，由国家烟草专卖局发布的《电子烟管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
正式落地实施，该《管理办法》主要明确了以下监管措施：对生产、批发和零售
市场主体实行许可证管理；严格质量管控，建立电子烟产品技术审评、抽检抽测
和追溯管理制度；实行销售渠道管理，建立全国统一的电子烟交易管理平台；对
电子烟进出口贸易和对外经济技术合作依法进行监督管理，完善管理措施，优化
工作流程，服务好符合相关要求的电子烟出口。由此电子烟行业迎来“有法可依、
有标可循”的新发展阶段，在监管政策的护航下，行业拥有了健康稳定的发展规
划。
根据国家市场监督管理总局与国家烟草专卖局有关部门解答，自《管理办法》
实施日至 2022 年 9 月 30 日为过渡期，相关存量电子烟生产经营主体可继续开展
生产经营活动，并应按照《管理办法》、《电子烟》国家标准及配套政策要求，
申请有关许可证及产品技术审评等，对产品进行合规性设计，完成产品改造，配
合各级烟草专卖行政主管部门有序开展电子烟监管工作。截至本回复出具日，思
摩尔旗下已有 5 家子公司通过相关政府部门评审并取得烟草专卖生产企业许可
证，待过渡期之后，获得烟草专卖生产企业许可证能够继续依法正常从事电子烟
相关业务。
此外，根据国家烟草专卖局《关于电子烟相关生产企业核定生产规模等问题
的答复》，未来省级烟草专卖行政主管部门会对企业生产设备公称能力、三年实
际销量平均值、行业设备产能利用率进行现场核查；最终由国务院相关主管部门
结合有关数据和实际情况，进行综合测算并形成企业生产规模核定值。取得烟草
专卖生产企业许可证的电子烟企业也将严格按照核定生产规模进行生产，相关流
程将得到政府机关的监管督促，依法顺利开展。
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综上，随着国家政府部门对电子烟行业制定一系列规范政策与措施，电子烟
行业已得到了有效监管并在国家有关部门与相关法律法规指引下有序开展生产
经营。思摩尔作为雾化科技解决方案提供商，其业务涉及电子烟产品的生产制造，
其已根据相关行业政策与管理办法，有效落实规范措施并有若干家子公司获得了
烟草专卖生产企业许可证，能够继续依法正常经营电子烟业务，符合相关国家产
业政策。
四、向参股公司华飞镍钴提供借款是否应认定为财务性投资
截至本回复出具日，公司共向参股公司华飞镍钴分别提供七年期借款 2.142
亿美元与一年期借款 1.1 亿美元，借款年利率均为 5%，借款均用于华飞镍钴建
设并运营红土镍矿湿法冶炼项目。
华飞镍钴系公司通过子公司亿纬亚洲与华友钴业等股东合资成立的子公司，
各方于 2021 年 5 月 23 日签署了《印尼华宇镍钴红土镍矿湿法冶炼项目合资协
议》，协议各方同意在印度尼西亚哈马黑拉岛 Weda Bay 工业园区，建设红土镍
矿湿法冶炼项目，并在印尼组建合资公司实施本项目，本项目规模为年产约 12
万吨镍金属量的产品和约 1.5 万吨钴金属量的产品，该项目是公司布局上游关键
原材料的重要举措，该项目的建成达产对公司保障上游原材料供应具有重要意义。
公司向华飞镍钴提供的短期借款及长期借款系公司出于支持合资项目顺利
开展，通过子公司亿纬亚洲向合资公司提供的股东借款。除亿纬亚洲之外合资公
司其他股东向亿纬亚洲质押其持有合资公司的股权；此外，合资公司其他股东通
力合作，负责协助合资公司获取红土镍矿项目土地及开展项目建设，并利用镍钴
矿产开发及相关产品制造的丰富经验，为项目的业务开展提供有力支持。各股东
积极合作、共同努力，推动合作项目的顺利开展。
综上，公司向参股公司华飞镍钴提供的借款是公司基于保障上游原材料供应
以及供应链全球化布局的重要考量，并非以获取财务收益为目的，不属于财务性
投资。
1-13
五、财务性投资占净资产比重，本次董事会前 6 个月后至今新投入和拟投入
的财务性投资
（一）财务性投资占净资产比重
截至 2022 年 6 月 30 日，公司财务性投资占净资产比例为 0，不存在最近一
期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体分析如下：
单位：万元
序 财务性投资 财务性投资占净资
项目 账面价值 形成原因
号 金额 产比例
1 交易性金融资产 - - - -
结合产业链上下游对
2 其他权益工具投资 37,426.82 - -
外投资
增值税留抵税额、待
3 其他流动资产 68,461.30 - -
抵扣进项税款等
4 其他非流动资产 609,237.66 预付设备款等 - -
结合产业链上下游对
5 长期股权投资 962,446.65 - -
外投资
主要为以保障原材料
6 其他应收款 85,337.28 供应稳定为目的项目 - -
借款
为以保障原材料供应
7 债权投资 149,102.66 - -
稳定为目的项目借款
认购上游供应商发行
8 其他债权投资 1,393.98 - -
的可转债
合计 1,913,406.36 - - -
各科目具体分析如下：
1、交易性金融资产
截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在交易性金融资产，亦不存在相关财务性
投资情况。
2、其他权益工具投资
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资账面金额为 37,426.82 万元。
具体情况如下表：
单位：万元
序号 被投资单位 期末账面价值 持股比例 主要业务
惠州亿纬特来电新
1 18.17 10.00% 电动汽车充电基础设施运营
能源有限公司
1-14
序号 被投资单位 期末账面价值 持股比例 主要业务
沃太能源股份有限 新能源户用储能系统及能量管理
2 2,892.84 9.71%
公司 系统（EMS）的开发与应用
天津易鼎丰动力科 新能源汽车动力系统及零部件研
3 2,004.66 19.00%
技有限公司 发商
天津国泰金融租赁 围绕新能源汽车产业链开展融资
4 - 6.00%
有限责任公司 租赁业务
特来电新能源股份 新能源汽车充电网的建设、运营
5 2,000.20 0.15%
有限公司 及互联网的增值服务
大柴旦大华化工有
6 11,000.00 5.00% 盐湖硼钾锂矿采选
限公司
汽车整车及零部件、汽车配件、
众泰汽车股份有限 电机产品、家用电器、仪器仪表
7 3,275.33 0.18%
公司 配件及电器件、电机系列产品、
电子电器产品等
广州发展集团股份 电力生产、天然气、能源物流和
8 9,735.61 0.44%
有限公司 新能源产业；新型储能
江苏林洋亿纬储能 亿纬动力持股 先进电力电子装置销售；储能电
9 1,500.00
科技有限公司 15.00% 池销售
河北坤天新能源股 亿纬动力持股 锂电池材料的研发生产销售；新
10 5,000.00
份有限公司 1.76% 能源技术研发等
合计 37,426.82 - -
上述被投资单位均为新能源产业链或与公司主营业务存在较强业务协同的
企业，系公司为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相关投资，属于公司的
战略性投资。公司与上游大华化工、河北坤天等的投资合作有利于稳定公司原材
料供应，降低原材料价格波动对公司的影响；下游与亿纬特来电、沃太能源、广
州发展及林洋亿纬等的投资合作有利于公司及时掌握下游市场变化、强化技术协
同、开拓销售渠道，并在充电桩、储能市场等领域开展业务合作。
3、其他流动资产
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他流动资产的账面价值为 68,461.30 万元，
主要是增值税留抵税额、待抵扣进项税款等，不存在财务性投资的情形。
4、其他非流动资产
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产的账面价值为 609,237.66 万
元，主要是预付设备款，不存在财务性投资的情形。
1-15
5、长期股权投资
截至 2022 年 6 月 30 日，公司持有的长期股权投资如下：
单位：万元
序
被投资单位 期末账面价值 持股比例 主要业务
号
EVE ENERGY NORTH
1 AMERICA 6,936.14 51% 锂电池研发、生产与销售
CORPORATION
思摩尔国际控股有限公 研究、设计及制造封闭式电
2 664,997.49 19.02%
司 子雾化设备及雾化组件
动力锂电池及锂电池管理系
南京中交航信新能源科 统、充电桩的生产与销售，
3 0.42 5%
技有限公司 主要应用于内河船舶运输领
域
主要从事锂电池材料及半导
荆门新宙邦新材料有限
4 3,235.09 20% 体化学品的生产、销售和服
公司
务
船舶与海洋工程装备、控制
江苏中智海洋工程装备
5 155.89 5% 器模块及配套产品的技术开
有限公司
发等
研发、生产及销售：智能自
深圳瀚和智能装备有限
6 31.54 35% 动化设备、自动化设备零组
公司
件、元器件等
锂离子动力及储能电池、电
SK 新能源（江苏）有限 亿纬动力香 池芯及电池模组的生产、加
7 151,374.08
公司 港持股 30% 工、销售、研发、售后服务
等
PT.HUAFEI NICKEL 钴、镍、铜氧化物，钴、
8 - 17%
COBALT 镍、铜盐类开采、销售
华杉进出口（温州）有 电子元器件与机电组件设备
9 845.45 17%
限公司 销售；电子产品销售等
高性能动力电池铝箔、新能
华北铝业新材料科技有
10 8,080.06 7% 源动力电池外壳用铝合金带
限公司
材等生产、销售
金属锂生产、加工及销售；
11 金昆仑锂业有限公司 13,238.64 28.125% 氯化锂、电池级碳酸锂、锂
镁合金生产、加工及销售等
曲靖市德枋亿纬有限公 正极材料磷酸铁锂的生产及
12 89,435.18 40%
司 销售
新兴能源技术研发；新材料
技术研发；新型膜材料制
惠州亿纬燃料电池有限
13 937.74 19% 造；新型膜材料销售；发电
公司
机及发电机组制造；发电机
及发电机组销售等
电池、电池材料及相关配
14 深圳好电科技有限公司 10,000.57 20% 件、电子产品、计算机软硬
件产品的技术开发与销售
1-16
序
被投资单位 期末账面价值 持股比例 主要业务
号
青海柴达木兴华锂盐有 锂盐、硼化合物（不含危险
15 10,224.10 49%
限公司 化学品）生产、销售。
华杉进出口（桐乡）有
16 154.28 17% 货物进出口；技术进出口
限公司
石墨及碳素制品制造、销
云南中科星城石墨有限
17 2,800.00 40% 售；电池制造；高性能纤维
公司
及复合材料制造等
合计 962,446.65 - -
注：
1、根据 SIHL 的公司章程及年度报告，SIHL 的法定股份数为 100 亿股，每股面值为 0.01
美元，EBIL 持有 SIHL190,152 万股，占 SIHL 法定股份数的比例为 19.02%。截至 2022 年 6
月 30 日，SIHL 已发行股份数为 599,844.422 万股，EBIL 持有的股份数占 SIHL 已发行股份
数的比例为 31.70%；
2、截至 2022 年 6 月 30 日，青海柴达木兴华锂盐有限公司 49%股权中 13.7143%股权已
完成工商登记，剩余股权尚在办理工商登记中。
上述被投资单位均为新能源产业链或与公司主营业务存在较强业务协同关
系的企业，属于公司的战略性投资。包括荆门新宙邦、PT.HUAFEI NICKEL
COBALT（华飞镍钴）、华北铝业、金昆仑、德枋亿纬等为保障原材料供应的上
游企业；思摩尔国际等为及时掌握市场需求并扩大销售渠道的下游企业；以及 SK
新能源（江苏）等促进技术协作、扩大生产规模的其他协同性投资。上述投资系
公司整合锂电池产业资源的重要战略举措，不属于财务性投资。
6、其他应收款
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他应收款的账面价值为 85,337.28 万元，主
要是通过亿纬亚洲向其参股子公司华飞镍钴提供的项目资金资助，为一年以内到
期的借款，并非以获取财务收益为目的，不存在财务性投资的情形。
7、债权投资
截至 2022 年 6 月 30 日，公司债权投资为 149,102.66 万元，主要为子公司亿
纬亚洲向其合资公司华飞镍钴（印尼）有限公司提供借款，用于建设“红土镍矿
湿法冶炼项目”，支持其顺利开展、满足其建设和运营的资金需要，是公司基于
保障上游原材料供应与供应链全球化布局的重要考量，并非以获取财务收益为目
的，不属于财务性投资。
1-17
8、其他债权投资
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他债权投资 1,393.98 万元，主要为认购华友
钴业公开发行的可转换公司债券。华友钴业是国内钴、镍产品龙头企业，同时也
拥有三元锂电池重要原材料三元前驱体的大型制造基地。公司与华友钴业合资开
采矿物原材料、认购华友钴业可转换公司债券，有利于进一步加深与上游供应商
的业务合作、保障原材料供应稳定。上述其他债权投资金额较小且并非以获取财
务收益为目的，不属于财务性投资的情形。
综上所述，截至 2022 年 6 月 30 日，公司财务性投资占净资产比例为 0，不
存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）本次董事会前 6 个月后至今新投入和拟投入的财务性投资
公司于 2022 年 6 月 7 日召开第五届董事会第四十九次会议审议通过本次向
特定对象发行 A 股股票的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月起至
本回复出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，具体如下：
1、交易性金融资产、委托理财
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司持有的交易
性金融资产均为远期结汇产品，系公司从业务实际情况出发，防范汇率风险，进
行的货币套期保值行为，其不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财
务性投资。
2、类金融投资、投资产业基金及并购基金、拆借资金、委托贷款、向集团
财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资
金融业务的情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司发生对外资
金拆借 11,000.00 万美元，均为公司向参股公司华飞镍钴提供的期限在一年以内
的借款，用于建设“红土镍矿湿法冶炼项目”。该借款是公司为支持合资项目的
顺利开展、满足其建设和运营的资金需要而做出的审慎决定，亦是基于保障上游
原材料供应与供应链全球化布局的重要考量，并非以获取财务收益为目的，不属
于财务性投资。
1-18
除上述资金拆借外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具
日，公司不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融投资的情
形；不存在投资产业基金、并购基金的情形；不存在以超过集团持股比例向集团
财务公司出资或增资的情形；不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情
形；不存在投资金融业务的情形。
3、权益工具投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司新增权益工
具投资如下：
董事会决议日前
成立日 首次投 六个月至今实际 是否为财务
序号 被投资单位 被投资单位主营业务
期 资时间 投资金额（万 性投资
元）
汽车整车及零部件、
汽车配件、电机产 2021
1998 年
众泰汽车股 品、家用电器、仪器 年 12
1 8 月 31 6,104.02 否
份有限公司 仪表配件及电器件、 月 16
日
电机系列产品、电子 日
电器产品等
2021
广州发展集 电力生产、天然气、 1992 年
年 12
2 团股份有限 能源物流和新能源产 11 月 10,000.00 否
月 31
公司 业；新型储能 13 日
日
河北坤天新 锂电池材料的研发生 2018 年 2022
3 能源股份有 产销售；新能源技术 5 月 25 年3月 5,000.00 否
限公司 研发等 日 29 日
曲靖市德枋 2021 年 2021
正极材料磷酸铁锂的
4 亿纬有限公 4 月 26 年9月 52,600.00 否
生产及销售
司 日 23 日
新兴能源技术研发；
新材料技术研发；新
惠州亿纬燃 型膜材料制造；新型 2021 年 2022
5 料电池有限 膜材料销售；发电机 11 月 年1月 950.00 否
公司 及发电机组制造；发 25 日 7日
电机及发电机组销售
等
电池、电池材料及相
2011 年 2022
深圳好电科 关配件、电子产品、
6 3月4 年2月 10,000.00 否
技有限公司 计算机软硬件产品的
日 22 日
技术开发与销售
锂离子动力及储能电
2020
SK 新能源 池、电池芯及电池模 2019 年
年 12
7 （江苏）有 组的生产、加工、销 6 月 28 63,270.72 否
月 30
限公司 售、研发、售后服务 日
日
等
2021
青海柴达木 锂盐、硼化合物（不 2016 年
年 10
8 兴华锂盐有 含危险化学品）生 3月9 12,601.58 否
月 15
限公司 产、销售 日
日
1-19
董事会决议日前
成立日 首次投 六个月至今实际 是否为财务
序号 被投资单位 被投资单位主营业务
期 资时间 投资金额（万 性投资
元）
石墨及碳素制品制
云南中科星 2021 年 2022
造、销售；电池制
9 城石墨有限 11 月 年5月 2,800.00 否
造；高性能纤维及复
公司 18 日 13 日
合材料制造等
华杉进出口 2021 年 2022
货物进出口；技术进
10 （桐乡）有 3 月 31 年6月 170.00 否
出口
限公司 日 9日
常州市贝特 2020 年 2022
锂电池高镍三元正极
11 瑞新材料科 12 月 年7月 42,050.00 否
材料生产与销售
技有限公司 29 日 5日
天津易鼎丰 2016 年 2016
新能源汽车动力系统
12 动力科技有 7月1 年 12 589.00 否
及零部件研发商
限公司 日 月8日
四川能投德 生产、销售电池级碳 2022 年 2022
13 阿锂业有限 酸锂和电池级氢氧化 8月3 年8月 5,512.50 否
责任公司 锂 日 18 日
上述被投资单位中，众泰汽车为公司下游客户，该权益工具投资为债转股取
得，系公司以减少债权损失为目的，不属于财务性投资。其他被投资单位均为公
司围绕产业链上下游进行的投资，与公司主营业务存在较强业务协同关系的企业，
属于公司的战略性投资，包括河北坤天、德枋亿纬、青海柴达木兴华锂盐有限公
司、云南中科星城石墨有限公司、常州市贝特瑞新材料科技有限公司、四川能投
德阿锂业有限责任公司等为保障原材料供应的上游企业；广州发展等为及时掌握
市场需求并扩大销售渠道的下游企业；以及 SK 新能源（江苏）等促进技术协作、
扩大生产规模的其他协同性投资。华杉进出口（桐乡）有限公司系公司与华友钴
业等股东共同出资成立，目的是协助华飞镍钴采购各类设备从而推进“红土镍矿
湿法冶炼项目”的建设。上述投资系公司整合锂电池产业资源的重要战略举措，
不属于财务性投资。
综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不
存在新投入和拟投入的财务性投资。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人 2019 年非公开发行股票、2020 年向特定对象发行
股票的反馈意见回复等文件，了解前次再融资发行人对思摩尔的投资是否认定为
1-20
财务性投资；
2、获取并查阅了关于思摩尔业务情况的公开信息，获取了发行人与思摩尔
的交易情况，与发行人相关人员访谈并了解发行人与思摩尔的业务合作，对照《再
融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行上市审核问答》等相关规定核查发行人对思摩尔的投资是否应认定为
财务性投资情况；
3、获取并查阅了政府部门出台的相关电子烟行业监管法律法规与政策解答，
了解并梳理目前国家对于电子烟行业的产业政策与监管动态；
4、获取并查阅了发行人向华飞镍钴历次借款的合同与相关公告，与发行人
相关人员访谈并了解借款产生的背景与商业目的，对照相关规定核查发行人对华
飞镍钴的借款是否应认定为财务性投资情况；
5、获取并查阅了发行人财务报告、相关科目明细构成以及其他临时公告文
件，了解发行人相关对外投资情况；通过网络公开信息查询被投资企业的相关工
商信息；获取并查阅了发行人相关投资的股东大会、董事会和监事会决议文件，
了解相关投资的背景；与发行人相关岗位人员访谈并了解发行人本次发行董事会
前 6 个月至今的对外投资情况，了解被投资企业与发行人在主营业务上的关系；
对照相关规定核查发行人财务性投资情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、自 2019 年非公开发行股票至今，公司对思摩尔的投资及合作未发生实质
性变化。前两次再融资均未将对思摩尔的投资认定为财务性投资，本次发行对思
摩尔的投资认定与前两次再融资一致。思摩尔系国际知名电子雾化器生产商，公
司主要向其供应应用于电子雾化器领域的消费类锂离子电池，双方主营业务密切
相关，属于产业链上下游关系，在产业链协作上有着重要的协同效应，公司投资
并持有思摩尔股权属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业
投资，并非仅为获取财务性收益为目的。
2、公司与思摩尔在主营业务上密切相关，在产业链协作上有着重要的协同
效应，公司投资并持有思摩尔股权属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠
1-21
道为目的的产业投资，并非仅为获取财务性收益为目的。
3、目前电子烟行业已得到国家政府部门有效监管并在相关法律法规指引下
有序开展生产经营。思摩尔已根据相关行业政策与管理办法，有效落实规范措施
并有若干家子公司获得了烟草专卖生产企业许可证，能够继续依法正常经营电子
烟业务，符合相关国家产业政策。
4、公司向华飞镍钴提供的借款均系公司出于支持合资项目顺利开展考虑，
为满足其日常经营所需资金而向合资公司提供的股东借款。公司向参股公司华飞
镍钴提供的借款是公司基于保障上游原材料供应以及供应链全球化布局的重要
考量，并非以获取财务收益为目的，不属于财务性投资。
5、公司对外投资单位均为新能源产业链或与公司主营业务存在较强业务协
同的企业，系公司为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相关投资。截至
2022 年 6 月 30 日，公司不存在相关财务性投资。且本次发行相关董事会决议日
前六个月起至本回复出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资。
1-22
（本页无正文，为惠州亿纬锂能股份有限公司《关于惠州亿纬锂能股份有限公司
申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之盖章页）
惠州亿纬锂能股份有限公司
年 月 日
1-23
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于惠州亿纬锂能股份有限公司申请向特定对象发行股票
的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》全部内容，确认本次落实函回复报
告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
相应的法律责任。
发行人董事长：
刘金成
惠州亿纬锂能股份有限公司
年 月 日
1-24
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于惠州亿纬锂能股份有限公司申请
向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
史松祥 邱斯晨
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-25
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于惠州亿纬锂能股份有限公司申请向特定对象发行股票
的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及
问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉
尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-26
