关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2020]1002 号文核准，爱尔眼科医院集团股份有限公司（以
下简称“爱尔眼科”、“发行人”或“公司”）向不超过 35 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 71,020.00 万元（以下简称“本次配
套发行”）。
作为发行人本次配套发行的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）按照《公
司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人
有关本次配套发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次配套发行，现
将本次配套发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次配套发行的定价基准日为发行期首日（2020 年 6 月 16 日），发行底价
为 31.46 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况，遵循（1）认购
价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则最终
确定本次配套发行的发行价格为 42.33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 80%。
（二）发行对象
本次配套发行的发行对象最终确定为 8 名，符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人
股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次配套发行的发行数量最终为 16,777,699 股，符合发行人 2020 年第一次
临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会批准要求。
（四）募集资金金额
根据 42.33 元/股的发行价格，本次配套发行募集资金总额为 710,199,998.67
元，未超过募集资金规模上限 71,020 万元，符合公司 2020 年第一次临时股东大
会、2020 年第二次临时股东大会中募集资金总额不超过 71,020.00 万元的要求，
且符合贵会证监许可[2020]1002 号中关于“核准你公司非公开发行股份募集配套
资金不超过 71,020 万元”的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次配套发行的发行价格、发行
对象家数、发行数量、募集资金金额等均符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大
会关于本次配套发行相关决议的规定。
二、 本次配套发行履行的相关程序
本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序及报批程序
列示如下：
第四届董事会第五十三次会议、第五届董事会第三次会议、2020 年第一次
临时股东大会、第五届董事会第七次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通
过了本次交易报告书及相关议案。
2020 年 6 月 1 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准爱尔眼科医
院集团股份有限公司向磐信（上海）投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1002 号），核准发行人非公开发行股
份募集配套资金不超过 71,020 万元，批复自核准之日起 12 个月内有效。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、
股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、 本次配套发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2020 年 6 月 15 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）以邮件或快递的方
式共向 172 个投资者发出了《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下
简称“《认购邀请书》”）。认购邀请书发送对象名单包括发行人前 20 名股东
中的 17 个股东（不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方
3 家）、基金公司 43 家、证券公司 27 家、保险公司 10 家、发送认购意向函投
资者 82 家，剔除重复计算部分共计 172 家。2020 年 6 月 15 日发行启动后至 2020
年 6 月 18 日簿记前，有 4 名投资者向独立财务顾问（主承销商）发送了认购意
向函，独立财务顾问（主承销商）收到认购意向函后以邮件方式向其发送了《认
购邀请书》。
《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述投资
者以电话或邮件方式进行确认，除 3 名股东无法取得联系（按照股东名册记录的
地址发送《认购邀请书》）外，其余发送对象均表示已收到《认购邀请书》。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对
象的范围符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配
套发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行接收申购单文件的时间为 2020
年 6 月 18 日 9:00-12:00，湖南启元律师事务所律师进行了全程见证。在有效报
价时间内，独立财务顾问（主承销商）共收到 54 个认购对象提交的《爱尔眼科
医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配
套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相
关文件。截至 2020 年 6 月 18 日 12:00，共收到 31 个认购对象汇出的保证金共计
31,000 万元。1 名投资者未按时缴纳保证金，为无效报价
竞价程序中的有效时间内全部有效申购簿记数据统计情况如下：
报价（元/ 累计认购金额
序号 认购对象名称 关联关系
股） （万元）
深圳国调招商并购股权投资基金合伙 36.00 15,000
1 无
企业（有限合伙） 32.20 30,000
2 华安基金管理有限公司 无 41.46 5,000
报价（元/ 累计认购金额
序号 认购对象名称 关联关系
股） （万元）
大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精
3 无 39.28 5,000
选 5 号集合资产管理产品
4 杨岳智 无 37.11 5,000
5 东兴证券股份有限公司 无 37.32 15,000
39.65 9,830
6 中国国际金融香港资产管理有限公司 无
39.25 11,600
7 宝盈基金管理有限公司 无 33.10 5,000
8 上海同安投资管理有限公司 无 38.41 5,000
9 交银施罗德基金管理有限公司 无 41.02 12,000
10 高维资产管理（上海）有限公司 无 35.50 5,000
11 国联安基金管理有限公司 无 34.91 5,000
太平资管-招商银行-太平资产定增 36
12 无 35.71 5,000
号资管产品
太平人寿保险有限公司-传统-普通保
13 无 40.58 10,000
险产品-022L-CT001_深
14 农银汇理基金管理有限公司 无 40.59 26,070
15 Credit Suisse(Hong Kong) Limited 无 43.51 14,200
41.51 53,700
16 广发基金管理有限公司 无 39.81 58,700
38.47 58,700
37.50 5,000
17 招商基金管理有限公司 无
36.18 6,760
18 大成基金管理有限公司 无 34.61 5,000
19 易方达基金管理有限公司 无 40.59 38,100
38.53 5,000
20 中国国际金融股份有限公司 无
36.23 10,000
40.61 22,500
21 中欧基金管理有限公司 无
39.30 46,900
40.83 11,600
22 工银瑞信基金管理有限公司 无
39.51 18,800
23 Goldman Sachs & Co.LLC 无 42.33 71,020
42.58 5,600
24 安信证券资产管理有限公司 无
41.48 6,880
西安西高投基石投资基金合伙企业
25 无 41.00 5,000
（有限合伙）
26 湾区产融投资（广州）有限公司 无 41.89 20,000
27 中信证券股份有限公司 无 41.93 5,000
28 国信证券股份有限公司 无 37.38 5,000
中意资产-定增优选 28 号资产管理产
29 无 41.94 20,000
品
报价（元/ 累计认购金额
序号 认购对象名称 关联关系
股） （万元）
41.51 33,210
30 钟革 无 39.51 39,510
37.51 45,020
31 兴证全球基金管理有限公司 无 40.51 7,110
32 何慧清 无 33.57 5,000
41.45 6,000
33 博时基金管理有限公司 无 40.14 8,500
38.95 13,600
42.38 10,000
34 民生加银基金管理有限公司 无 41.94 15,000
41.51 20,000
42.56 5,500
JPMorgan Chase Bank, National
35 无 42.23 10,300
Association
42.15 14,500
39.79 13,920
36 嘉实基金管理有限公司 无 38.53 19,430
33.50 23,610
42.72 5,100
37 J.P.Morgan Securities plc 无 41.41 8,100
40.11 11,000
38 信达证券股份有限公司 无 35.00 5,000
39 九泰基金管理有限公司 无 42.58 5,000
40 邓跃辉 无 39.33 5,000
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙
41 无 40.51 5,000
企业（有限合伙）
42.50 5,000
42 UBS AG 无 41.50 8,800
40.50 14,000
39.74 5,000
43 平安资产管理有限责任公司 无 38.43 5,000
37.12 5,000
44 广发证券资产管理（广东）有限公司 无 41.56 6,100
45 创金合信基金管理有限公司 无 40.61 5,000
41.80 17,900
46 鹏华基金管理有限公司 无 39.60 22,400
37.40 25,900
47 华融证券股份有限公司 无 33.92 5,000
40.50 5,720
48 财通基金管理有限公司 无
39.28 8,270
报价（元/ 累计认购金额
序号 认购对象名称 关联关系
股） （万元）
38.42 12,460
49 周雪钦 无 40.01 5,000
50 汇添富基金管理股份有限公司 无 37.35 25,630
41.75 31,300
51 富国基金管理有限公司 无
39.75 40,480
52 东海基金管理有限责任公司 无 40.59 5,000
53 中信建投证券股份有限公司 无 41.33 13,000
经核查，上述 53 个认购对象的报价为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》中确定的相关原则，发行人和独立财务顾问（主承销商）
确定本次非公开发行股票的发行价格为 42.33 元/股，发行数量为 16,777,699 股，
募集资金总额为 710,199,998.67 元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额(元）
1 Credit Suisse (Hong Kong) Limited 3,354,594 141,999,964.02
2 J.P.Morgan Securities plc 1,204,819 50,999,988.27
3 安信证券资产管理有限公司 1,322,938 55,999,965.54
4 九泰基金管理有限公司 1,181,195 49,999,984.35
JPMorgan Chase Bank, National
5 1,299,314 54,999,961.62
Association
6 UBS AG 1,181,195 49,999,984.35
7 民生加银基金管理有限公司 2,362,390 99,999,968.70
8 Goldman Sachs & Co.LLC 4,871,254 206,200,181.82
合计 16,777,699 710,199,998.67
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，在本次配套发行定价及配售过程
中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》
确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的
原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发
行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次配套发行投资者认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次
配套发行结束后，由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的
上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次配套发行获配投资者在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。
（五）关于本次配套发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案
情况核查
1、投资者适当性核查：
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购
邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）
及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次爱尔眼科
募集配套资金非公开发行的风险等级相匹配。上述投资者符合《证券期货投资者
适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规
定。
2、关联关系核查
参与本次配套发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺：本单位/本人
及其最终认购方不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联
方，并保证配合独立财务顾问（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本
单位/本人及与本单位/本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本
次爱尔眼科募集配套资金非公开发行股票发行认购。
独立财务顾问（主承销商）和本次配套发行见证律师对拟配售的相关发行对
象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，独立财务顾问（主承销商）和发行
人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员
存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次配套发行认购，不存在
发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供的财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、私募备案情况
参与本次配套发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺：本单位如属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，
或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资
产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基
金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
九泰基金管理有限公司以其管理的公募基金产品认购本次配套发行，Credit
Suisse (Hong Kong) Limited、J.P.Morgan Securities plc、JPMorgan Chase Bank,
National Association、UBS AG、Goldman Sachs & Co.LLC以其自有资金参与认购，
因此不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私
募基金，无需进行私募基金产品备案。
安信证券资产管理有限公司、民生加银基金管理有限公司参与认购的产品已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管
理人登记和基金产品备案。
综上，本次配套发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关
于本次配套发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人、独立财务顾问（主承销商）于 2020 年 6 月 18 日向获得配售的投资
者发出了《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知
书》”），各认购对象根据《缴款通知书》的要求在缴款规定时间内已足额缴纳
认购款项。
2020 年 6 月 23 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于
爱尔眼科医院集团股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》（众
环验字（2020）010031 号）。经审验：截至 2020 年 6 月 22 日 17 时止，华泰联
合证券实际收到爱尔眼科认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币
710,199,998.67 元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商
银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。资金缴纳情况符合《爱尔眼科医院
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资
金非公开发行股票缴款通知书》的约定。
2020 年 6 月 23 日，华泰联合证券扣除相关费用后将募集资金余额划付至向
发行人账户。
2020 年 6 月 24 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报
告（众环验字（2020）010032 号）。经审验：截至 2020 年 6 月 23 日止，爱尔
眼科本次实际非公开发行 A 股普通股股票 16,777,699 股，每股发行价格 42.33
元，实际募集资金总额为人民币 710,199,998.67 元，扣除各项发行费用人民币
26,240,000.00 元后，募集资金净额为人民币 683,959,998.67 元，其中增加股本人
民币 16,777,699.00 元，增加资本公积人民币 667,182,299.67 元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次配套发行的询价、定价、配
售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法规的规定。
四、 本次配套发行过程中的信息披露情况
发行人于2020年4月23日获得中国证监会并购重组审核委员会会议审核通
过，并于2020年4月24日对此进行了公告。
发行人于2020年6月1日收到了中国证监会关于本次配套发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的核准批复，并于2020年6月1日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关
义务和披露手续。
五、 独立财务顾问（主承销商）对本次配套发行过程及发行对象合规性
审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
爱尔眼科医院集团股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期
安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会决议的要求，符合上市公司及其
全体股东的利益。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
财务顾问主办人：
丁明明 廖逸星 肖家嵩
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
