华泰联合证券有限责任公司

               关于爱尔眼科医院集团股份有限公司

                发行股份购买资产并募集配套资金

                   限售股份上市流通的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
作为爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”、“上市公司”或“公
司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或
“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律、法规和规范性文件的要求对爱尔眼科本次重组所涉及的限售股
份解禁并上市流通事宜进行核查，核查的具体情况如下：

    一、本次限售股份取得的情况

    2020 年 5 月 27 日，中国证券监督管理委员会向爱尔眼科医院集团股份有限
公司出具《关于核准爱尔眼科医院集团股份有限公司向磐信（上海）投资中心（有
限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可[2020]1002 号），
核准本次交易方案。广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”）因本
次发行股份购买资产而获得公司的股份数量为 4,376,471 股，上市日期为 2020
年 7 月 9 日，限售期自股份上市之日起开始计算。

    公司 2020 年年度权益分派于 2021 年 6 月 24 日实施完毕，众生药业因本次
发行股份购买资产而获得公司的股份数量转增后变为 5,674,439 股。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东众生药业承诺：本次获配股份进行锁定处理，
并承诺获配股份自该股份上市之日起 12 个月不转让。

    除上述承诺事项外，本次申请解除股份限售的股东关于本次拟解除限售的股
份无后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。


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      截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相关
承诺。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司对其也不存在违规担保的情形。

      三、本次解除限售股份的上市流通安排

      1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 7 月 9 日。

      2、本次解除限售股份的数量为 5,674,439 股，占公司总股本的 0.10%；实际
可上市流通数量为 5,674,439 股，占公司总股本的 0.10%。

      3、本次解除限售股份及上市流通具体情况：

                                所持限售股份总数       本次解除限售数量      本次实际可上市流通
序号         持有人姓名
                                      （股）                 （股）              数量（股）
  1            众生药业             5,674,439                5,674,439            5,674,439

      4、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况：

                          本次变动前                                          本次变动后
  股份类型                                          变化数（股）
                   股数（股）          比例                              股数（股）         比例
一、限售条件
流通股/非流通       952,468,992     17.62%           -5,674,439            946,794,553     17.52%
股
二、无限售条
                   4,453,050,347    82.38%            5,674,439          4,458,724,786     82.48%
件流通股
三、总股本         5,405,519,339       100%              0               5,405,519,339   100.00%

      四、独立财务顾问的核查意见

      经核查，本独立财务顾问认为：

      1、上市公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件
及深圳证券交易所的相关规定；

      2、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的各项承诺；



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3、上市公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；

4、华泰联合证券对爱尔眼科本次解除限售股份并上市流通事项无异议。

（以下无正文）




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