证券代码：300015 证券简称：爱尔眼科
爱尔眼科医院集团股份有限公司
2021 年度创业板向特定对象发行股票
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二一年八月
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ........................................................... 5
（一）本次向特定对象发行股票的背景............................................................. 5
（二）本次向特定对象发行股票的目的............................................................. 8
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ............................................................. 10
（一）本次发行证券的品种............................................................................... 10
（二）本次发行证券品种选择的必要性........................................................... 10
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ......................................... 11
（一）发行对象的选择范围的适当性............................................................... 11
（二）本次发行对象的数量的适当性............................................................... 11
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ..................................... 11
（一）本次发行定价的原则和依据................................................................... 11
（二）本次发行定价的方法和程序................................................................... 12
五、本次发行方式的可行性 ..................................................................................... 12
（一）发行方式合法合规................................................................................... 13
（二）确定发行方式的程序合法合规............................................................... 15
六、本次发行方案的公平性、合理性 ..................................................................... 15
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..... 16
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响....... 16
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施....................................... 19
八、结论 ..................................................................................................................... 20
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释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
爱尔眼科、公司、本公司、
指 爱尔眼科医院集团股份有限公司
发行人、上市公司
爱尔投资 指 爱尔医疗投资集团有限公司，本公司控股股东
发行、本次发行、本次向特
爱尔眼科医院集团股份有限公司本次2021年度创业板向特
定对象发行股票、本次向特 指
定对象发行股票的行为
定对象发行
爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年度创业板向特定对
本分析报告 指
象发行股票方案论证分析报告
长沙爱尔 指 爱尔眼科医院集团股份有限公司长沙爱尔眼科医院
湖北爱尔 指 湖北爱尔眼科医院管理有限公司
安徽爱尔 指 安徽爱尔眼科医院有限公司
合肥爱尔 指 合肥爱尔眼科医院有限公司
沈阳爱尔眼视光 指 沈阳爱尔眼视光医院（有限公司）
上海爱尔 指 上海爱尔眼科医院有限公司
贵州爱尔 指 贵州爱尔健康产业发展有限公司
南宁爱尔 指 南宁爱尔眼科医院有限公司
贵阳爱尔 指 贵阳爱尔眼科医院有限公司
武汉爱尔 指 武汉爱尔眼科医院有限公司
《公司章程》 指 《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程》
股东大会 指 爱尔眼科医院集团股份有限公司股东大会
董事会 指 爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
监事会 指 爱尔眼科医院集团股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家卫计委 指 原卫生部及国家卫生和计划生育委员会
国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
当眼调节静止时，外界的平行光线经眼的屈光系统后不能
屈光不正 指 在视网膜黄斑中心凹聚焦，因而不能清晰成像的屈光状态，
包括近视、远视和散光
任何先天性或后天性的因素，引起晶状体混浊使其透明性
白内障 指
下降
一组威胁和损害视神经视觉功能，主要与病理性眼压升高
青光眼 指
有关的临床征群或眼病
按照疾病的轻、重、缓、急及治疗的难易程度进行分级，
分级诊疗 指
不同级别的医疗机构承担不同疾病的治疗
有晶体眼后房型人工晶体植入术，无需切除角膜组织，将
ICL 指 ICL 放置于眼后房、虹膜与晶状体之间，可用于矫正大范
围的近视、远视和散光。目前较常应用于高度近视患者。
如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。
本分析报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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爱尔眼科医院集团股份有限公司
2021年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 353,555.37 万元，扣除发行费用
后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计项目投资总额 拟投入募集资金
1 长沙爱尔迁址扩建项目 42,000.00 42,000.00
2 湖北爱尔新建项目 32,834.82 29,551.34
3 安徽爱尔新建项目 51,285.02 48,720.77
4 沈阳爱尔眼视光迁址扩建项目 78,088.17 66,677.29
5 上海爱尔迁址扩建项目 23,693.56 17,770.17
6 贵州爱尔新建项目 52,437.31 44,571.71
7 南宁爱尔迁址扩建项目 15,160.09 15,160.09
8 补充流动资金项目 89,104.00 89,104.00
合计 384,602.97 353,555.37
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、眼科医疗服务需求持续增长，潜在市场空间巨大
近年来我国眼科医疗服务需求呈现持续增长态势，原因主要在于：（1）随
着我国人口结构老龄化，年龄相关性眼病患者不断增加；（2）青少年的眼健康
状况日趋严峻，特别是近视眼的发病率远高于世界平均水平；（3）疫情改变了
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人们的生活方式，网上办公、网上娱乐、网上社交的趋势化加剧了用眼强度，对
视觉健康造成更大影响，积蓄了更多眼科医疗服务需求。
根据第七次全国人口普查数据，截至2020年11月1日，全国60岁及以上老年
人口2.64亿人，占总人口的18.70%；预计2050年我国60岁以上人口将达4亿以上。
由此可以预见，人口老龄化带来的白内障、糖尿病视网膜病变等年龄相关性眼病
将持续增长。
根据国家卫健委公布的2018年全国儿童青少年近视调查结果，2018年，全国
儿童青少年总体近视率达53.6%。其中，小学生为36.0%，初中生为71.6%，高中
生高达81.0%，2020年我国近视患者总人数预计达到7亿。在疫情的影响下，根据
教育部2020年对9省份的最新调研，与2019年底相比，2020年上半年学生近视率
增加了11.7%，其中小学生近视率增加了15.2%、初中生增加了8.2%，高中生增
加了3.8%。近视人群高发化、低龄化、高度化的形势严峻。
与此同时，随着人们收入水平日益提高，我国医疗保障制度不断完善，眼科
医疗潜在需求将不断转化为现实的有效需求。在需求增加和消费升级的共同作用
下，眼科诊疗市场容量不断扩大。统计数据显示，我国眼科门急诊患者数量已从
2014年的8,564.1万人增长至2019年的11,860.0万人，2019年我国眼科市场规模达
到1,037亿元，行业保持高景气度发展。
2、眼健康受政策重视，眼科医疗服务行业发展前景光明
眼健康是国民健康的重要组成部分，眼科疾病严重影响人民群众的身体健康
和生活质量，加重家庭和社会负担，是涉及民生的重大公共卫生问题和社会问题。
近年来我国不断出台政策，旨在进一步提高人民群众眼健康水平。
2016年10月国家卫计委发布了《“十三五”全国眼健康规划（2016—2020
年）》，将人人享有基本眼科医疗服务、逐步消除可避免盲和视觉损伤、提高人
民群众眼健康水平作为开展眼病防治工作的出发点和落脚点，将眼病防治工作纳
入医疗卫生服务体系中统筹规划，提出了采取力度更大、针对性更强、作用更直
接的政策举措，提高眼科医疗服务的覆盖面、可及性、公平性和有效性，进一步
提高百万人口白内障复明手术率（CSR），进一步加强糖尿病视网膜病变等眼病
的早期诊断与治疗，重点在儿童青少年中开展屈光不正的筛查与科学矫正，减少
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因未矫正屈光不正导致的视觉损伤等九大目标。2020年6月，国家卫健委召开例
行新闻发布会，提出下一步将按照健康中国要求，结合我国国情和致盲性眼病疾
病谱变化，编制《“十四五”全国眼健康规划》，进一步完善三级防盲和眼健康
服务体系。
2018年8月，教育部、卫健委等8部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实
施方案》，提出了到2023年，力争实现全国儿童青少年总体近视率在2018年的基
础上每年降低0.5个百分点以上，6岁儿童近视率控制在3%左右，小学生近视率下
降到38%以下，初中生近视率下降到60%以下，高中阶段学生近视率下降到70%
以下的目标。为贯彻落实《综合防控儿童青少年近视实施方案》，目前教育部、
卫健委已与各省人民政府和新疆生产建设兵团全面完成近视防控工作责任书的
签订，明确了三方的职责任务，同时，已有超过30个省份印发了省级近视防控实
施方案。
我国已将青少年近视防控和全国人民眼健康问题上升到战略高度，相关政策
和规划为眼科医疗行业加快发展提供了明确的目标导向和有力的政策保障。受到
政策的引导支持，眼科医疗服务行业将在规范中获得更大发展。
3、国家政策鼓励社会办医，营造良好发展环境
近年来，我国民众医疗服务需求不断增长，但公立医院的医疗卫生资源有限
且优质医疗资源相对集中。随着我国医药卫生体制改革的不断深化，政府提出了
多项政策意见鼓励在医疗领域引入社会资本，增加医疗服务领域供给，同时对医
疗资源进行合理分配，解决我国医疗资源总量不足、分配不均的问题：（1）2016
年10月，中共中央、国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》，提出优化社会
办医政策环境，鼓励发展专业性医院管理集团；（2）2017年5月，国务院办公厅
印发《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》，提出支持社会力
量提供多层次多样化医疗服务，并确定了今后一个时期发展社会办医的主要任务
和政策措施；（3）2018年8月，国家卫生健康委印发《关于进一步做好分级诊疗
制度建设有关重点工作的通知》，进一步明确要将社会办医纳入医联体规划布局；
（4）2019年1月，国家卫生健康委、广电总局等十八部委联合发布《加大力度推
动社会领域公共服务补短板强弱项提质量促进形成强大国内市场的行动方案》，
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提出支持社会力量深入专科医疗等细分服务领域，在眼科等专科领域，加快打造
一批具有竞争力的品牌服务机构；（5）2019年6月，多部门印发了《关于促进社
会办医持续健康规范发展的意见》，肯定了社会办医的重要性，提出落实审批应
减尽减和清理妨碍公平竞争各种规定，解决重点难点问题，进一步促进社会办医
持续健康规范发展。
在国家多项政策的鼓励支持下，我国社会办医的发展环境不断优化，社会办
医快速发展，医院数量、床位数、卫生技术人员数量、诊疗人次数和入院人数、
收入均迅速增长，从而使得社会办医在总体医疗服务市场中所占比重不断提升。
4、公司在相应地区已运营多年，在当地具备良好的基础
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目涉及医院均为重点省会及直辖
市龙头医院。在本次募投项目规划前，公司已在上述各个地区拥有良好的医院布
局，扎根多年，在长期运营的过程中通过大量的诊疗手术、优质的患者服务、持
续的公益活动，在当地形成了良好的口碑，对市场建立了深入的了解，积累了丰
富的运营经验，树立了较强的品牌影响力。
然而，上述地区现有医院目前普遍面临空间局限，制约了医院的接诊服务容
量和科研培训的开展提升。同时，在新十年发展战略下，公司在上述重点地区存
在建设、升级区域引领型医院的战略需求。本次向特定对象发行股票募集资金投
资项目将帮助公司提升上述地区重点医院的医疗服务供给能力，扩大覆盖范围，
发挥医教研中心作用，打造区域领先医院，实现公司新十年战略。公司在上述地
区拥有的良好的业务基础，为本次医院新建和迁址扩建项目在建成后的品牌树
立、市场开拓和人才储备上创造了良好条件。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、推进新十年战略规划，打造区域性眼科中心，进一步提升重点医院在医
教研体系下的旗舰带动作用
公司一直以来实行“中心城市——省会城市——地级城市——县级城市”的
分级连锁模式，通过不同层级医院的功能定位，提高资源共享效率和医疗水平，
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不断拓展医疗网络的广度、深度和密度，持续增强集团的整体实力和各家医院的
竞争力，提升医疗水平、服务质量，提高眼科服务的可及性。
今后十年，公司的战略目标是把基层眼科水平提升至地市级医院水平，同时
集中力量打造八到九家世界级和国家级区域性眼科中心，并通过全球布局、科技
创新为世界眼科学进步做出贡献。为实现新十年战略目标，公司计划对一批重点
医院进行新建或升级改造。该批医院普遍具备（1）所在地区市场基础良好，（2）
所在区域分级连锁基本成型，（3）所在区域拥有丰富科研及教学资源，（4）医
院本身服务提供能力已基本饱和等特点。通过对该批医院的新建或升级改造，为
提升该区域的整体医疗服务能力、龙头医院的带动能力、公司自身的学科建设能
力、业务的长期稳定经营能力打下重要基础。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目涉及医院均为该批升级改造医
院。对这些龙头医院的新建及迁址扩建，有助于发挥这些医院在临床、科研、培
训等各方面的引领作用，更好地为下级医院提供支持，加快以区域龙头医院为平
台向下级医院辐射的省内连锁服务网络建设，同时带动周边省区医院在医教研领
域的持续提升，完善区域横向分级诊疗体系，进一步提高区域内资源配置效率，
加强公司区域影响力，为公司实现新十年战略目标打下良好的基础。
2、提升重点医院医疗服务供给能力，扩大覆盖范围，进一步升级临床、教
学、科研一体化的区域性眼科中心
公司通过对重点省会及直辖市龙头医院的新建及迁址扩建，首先将有效解决
这些医院接诊容量饱和的限制，提升其覆盖范围和覆盖能力，有助于顺应当地眼
科市场增长趋势，有效满足区域内眼科医疗服务需求；第二，通过对硬件设施、
医疗设备、人才团队的进一步升级，提高诊疗水平和服务标准，为患者提供多元
化、多层次的眼科医疗服务；第三，通过本次对重点区域引领性医院的战略投入，
有利于这些医院的长期经营和长远发展，增强患者辨识度；第四，本次医院新建
及迁址扩建过程中还将引进一系列科研设备，并建立研究所，与当地领先的相关
科研院所展开合作，大力发展学科建设，稳步提升医院学术科研能力，发挥龙头
医院的科研平台作用，带动区域内医院进一步提升业务水平和服务质量。
3、通过本次募集资金的投入，增强盈利能力，促进可持续发展
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作为全国性连锁医疗机构，公司已在技术、服务、品牌、规模、人才、科研、
管理等方面形成较强的核心竞争力，但随着业务和网络的不断扩张，公司在未来
的医疗网络建设、市场拓展和医疗服务能力进一步提升的过程中需要大量资金投
入。本次募集资金将改善公司资本结构，降低资产负债率水平，提升公司盈利能
力和抗风险能力，有助于实现公司战略发展目标，增强公司的持续发展潜力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元，发行方式为向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。近年来公司
一直处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续
增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金
投资项目的建设和未来公司发展。
2、公司银行贷款融资存在局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本较高。若本次
募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率升高，影
响公司财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利
润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目
标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。通过向特定对
象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金
实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资
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项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原
股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所
审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。
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本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股
票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交
易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调
整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会、股东大会并将
相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，尚需深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
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（一）发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
公司不存在以下《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
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3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
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5、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业。
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第二十八次会议和第
五届监事会第十三次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在深交所网站及
符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露
程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、
登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五
届监事会第十三次会议、2021年第一次临时股东大会、第五届董事会第三十七次
会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定
条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
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爱尔眼科医院集团股份有限公司 2021 年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会、监事会审慎研究通过，
并经2021年第一次临时股东大会审议通过，该方案符合全体股东利益；本次向特
定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备
公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期
回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前
提：
1、假设宏观经济环境、公司所处行业的产业政策、行业发展状况、市场情
况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行于 2021 年 10 月 31 日实施完毕，该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完
成时间构成承诺，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
3、假定本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即本次发行前公司总股
本的 5%，募集资金总额为 353,555.37 万元（不考虑扣除相关发行费用），该募
集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会注册并实际发行完成的募集资金
总额为准。在预测公司总股本时，以截至 2020 年末公司总股本 412,151.80 股
为基础，考虑本次向特定对象发行股份事项的影响，不考虑送股、资本公积金
转增股本等其他因素导致股本发生的变化；
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4、公司 2020 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 172,380.53 万
元、合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 213,090.69
万元。假设 2021 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润较 2020 年度分别持平、上涨 10%和上涨 20%三种情况。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期
回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
5、假定不考虑限制性股票解锁对每股收益的影响，不考虑现金股利对计算
每股收益的影响，不考虑未解锁的限制性股票对稀释每股收益的影响；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净
资产的影响，不考虑公司 2020 年度权益分派的影响；
7、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2020 年度及 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构
成公司盈利预测。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益和净
资产收益率等主要财务指标的影响如下：
2020 年度/2020 年 12 月 31 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
日 本次发行前 本次发行后
假设 1：假设公司 2021 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2020 年持平
普通股股数（万股） 412,151.80 412,151.80 432,759.39
当年实现的归属于上市公
司普通股股东的净利润 172,380.53 172,380.53 172,380.53
（万元）
当年实现的归属于上市公
司普通股股东的净利润
213,090.69 213,090.69 213,090.69
（扣除非经常性损益后）
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.42 0.42 0.41
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2020 年度/2020 年 12 月 31 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
日 本次发行前 本次发行后
稀释每股收益（元/股） 0.42 0.42 0.41
基本每股收益（扣除非经
0.52 0.52 0.51
常性损益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经
0.52 0.52 0.51
常性损益后）（元/股）
加权净资产收益率 21.48% 16.09% 15.25%
加权净资产收益率（扣除
26.55% 19.89% 18.85%
非经常性损益后）
假设 2：假设公司 2021 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020 年度增长 10%
普通股股数（万股） 412,151.80 412,151.80 432,759.39
当年实现的归属于上市公
司普通股股东的净利润 172,380.53 189,618.58 189,618.58
（万元）
当年实现的归属于上市公
司普通股股东的净利润
213,090.69 234,399.76 234,399.76
（扣除非经常性损益后）
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.42 0.46 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.42 0.46 0.46
基本每股收益（扣除非经
0.52 0.57 0.56
常性损益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经
0.52 0.57 0.56
常性损益后）（元/股）
加权净资产收益率 21.48% 17.55% 16.65%
加权净资产收益率（扣除
26.55% 21.70% 20.58%
非经常性损益后）
假设 3：假设公司 2021 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020 年度增长 20%
普通股股数（万股） 412,151.80 412,151.80 432,759.39
当年实现的归属于上市公
司普通股股东的净利润 172,380.53 206,856.64 206,856.64
（万元）
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2020 年度/2020 年 12 月 31 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
日 本次发行前 本次发行后
当年实现的归属于上市公
司普通股股东的净利润
213,090.69 255,708.83 255,708.83
（扣除非经常性损益后）
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.42 0.50 0.50
稀释每股收益（元/股） 0.42 0.50 0.50
基本每股收益（扣除非经
0.52 0.62 0.62
常性损益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经
0.52 0.62 0.62
常性损益后）（元/股）
加权净资产收益率 21.48% 19.00% 18.02%
加权净资产收益率（扣除
26.55% 23.49% 22.28%
非经常性损益后）
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但
募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资
产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风
险。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报，公司拟采取有效措施以降
低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的影响，具体措施如下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司现有主营业务，符合国家相关的产业政
策，有利于扩大公司整体规模、提升公司品牌影响力、增强服务提供能力、扩大
覆盖范围，进而扩大市场份额。募集资金投资项目的建设有利于进一步提高公司
竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司已制定《募集资金使用管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指
定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理使
用。
2、加快市场拓展力度
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未来公司将继续深入研究行业发展趋势和医疗服务市场变化，进一步加强市
场开拓力度，提高营销精准度，强化品牌建设，提高市场覆盖率及占有率；加强
重点城市的同时下沉基层，扩大网络覆盖范围，优化经营渠道，精准把握市场走
势，在守好现有市场份额的同时，积极开发潜在市场，持续关注市场发展带来的
机遇。
3、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升在眼科医疗服务领域的核心竞争优势、拓宽
市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企
业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管
控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
八、结论
公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方
案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将完善公司产业布局，增强公司
的综合竞争优势，提升公司的行业地位，符合全体股东利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年度创业板向特定
对象发行股票方案论证分析报告》之签章页）
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
2021年8月2日
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