爱尔眼科：关于收购日照爱尔、威海爱尔、河源爱尔、江门新会爱尔和枣阳爱尔部分股权的补充公告2021-08-20
证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 公告编号：2021-067
爱尔眼科医院集团股份有限公司
关于收购日照爱尔、威海爱尔、河源爱尔、江门新会爱尔和枣阳
爱尔部分股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司于 2021 年 8 月 18 日披露了《关于收购日照爱尔、威海爱尔、河源
爱尔、江门新会爱尔和枣阳爱尔部分股权的公告》，为了便于投资者更好的了解
情况，补充内容后的公告如下：
一、交易概述
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购南京爱尔安星
眼科医疗产业投资中心（有限合伙）（以下简称“爱尔安星”）所持有的日照爱尔
眼科医院有限公司（以下简称“日照爱尔”）55%的股权、威海爱尔眼科医院有限
公司（以下简称“威海爱尔”）51%的股权、河源爱尔眼科医院有限公司（以下简
称“河源爱尔”）75%的股权、江门新会爱尔新希望眼科医院有限公司（以下简称
“江门新会爱尔”）65.1%的股权、枣阳爱尔眼科医院有限公司（以下简称“枣阳
爱尔”）70%的股权。本次收购的五家标的医院均已形成良好的发展基础，根据日
照爱尔、威海爱尔、河源爱尔、江门新会爱尔和枣阳爱尔的资产评估报告及现有
的业务、人才和技术的基本情况，经交易各方协商一致，日照爱尔 55%股权交易
价格为 4929.65 万元，威海爱尔 51%股权交易价格为 3813.27 万元，河源爱尔 75%
股权交易价格为 3367.50 万元，江门新会爱尔 65.1%股权交易价格为 15618.79
万元，枣阳爱尔 70%股权交易价格为 5001.50 万元。
收购完成后，公司将持有日照爱尔 55%的股权，持有威海爱尔 51%的股权，
持有河源爱尔 75%的股权，持有江门新会爱尔 65.1%的股权，持有枣阳爱尔 70%
的股权。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，公司独立董事已
就该议案发表了同意的独立意见。本次交易未达到股东大会议事范围，经公司董
事会审议批准后即可实施。
二、交易对方基本情况
公司名称：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）
注册地址：南京市秦淮区中华路 491 号 4 楼 888 室
设立日期： 2016 年 6 月 7 日
经营范围： 眼科医疗产业投资；医院投资；医院经营管理咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：深圳市前海安星资产管理有限公司持有 0.1%股权；德邦证券股
份有限公司持有 74.9%股权；山南智联医疗信息科技有限公司持有 19.0%股权；
拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）持有 6.0%股权。
爱尔安星未持有公司股份，最近 6 个月内未买卖公司股票，不是失信被执行
人。公司全资子公司山南智联医疗信息科技有限公司为爱尔安星有限合伙人。爱
尔安星与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司董事、监事
和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，
并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）日照爱尔眼科医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称：日照爱尔眼科医院有限公司
注册地址：山东省日照市东港区海曲中路南艳阳路东 001 幢
注册资本：2300 万元
设立日期：2016-07-20
开业日期：2017-05-22
经营范围：医学验光配镜；内科（仅限于眼科有关疾病）、眼科（白内障、
青光眼、角膜病、眼底病、眼外伤、屈光眼肌和肿瘤整形专科、眼预防保健科）、
麻醉科、医学检验科（临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床化学检验
专业，临床免疫、血清学专业）、医学影像科（超声诊断专业、心电诊断专业）
（凭有效许可证经营，有效期限以许可证为准，依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
收购前股权结构：爱尔安星持有 55%股权；济南明视投资合伙企业（有限合
伙）持有 30%股权；卢东楼持有 15%股权。
收购后股权结构：公司持有 55%股权；济南明视投资合伙企业（有限合伙）
持有 30%股权；卢东楼持有 15%股权。
日照爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，
其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 2338.50 2713.62
负债总额 1374.81 1754.85
净资产 963.69 958.77
项目 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 2642.13 1626.28
净利润 60.23 -4.92
3、交易协议的主要内容
甲方：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）
乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 4929.65 万元；
乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付转让款总计 4929.65 万元，
甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更为日照
爱尔登记在册的股东，持有日照爱尔 55%的股权；
本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）过渡期损益
从本协议生效之日起、至“标的股权”办理完工商变更登记至乙方名下之日
止的期间，称之为“过渡期”。过渡期内，与“标的股权”相关的损益均由乙方
享有并承担；且无论损益如何，均不予调整本协议项下的“标的股权”的转让价
款，亦不因此变更本协议项下的任何约定。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通
过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心
区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
（二）威海爱尔眼科医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称：威海爱尔眼科医院有限公司
注册地址：威海市环翠区青岛中路-8 号(负一至六层)
注册资本：2500 万元
设立日期：2016-07-19
开业日期：2017-03-18
经营范围：眼科、内科、麻醉科、医学影像科（超声诊断专业、心电诊断专
业）、医学检验科（临床体液、血液专业、临床化学检验专业、临床免疫血清学
专业）（有效期限以许可证为准）；医学验光配镜。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
收购前股权结构：爱尔安星持有 51%股权；烟台市视线医疗投资中心（有限
合伙）持有 30%股权；宁波景安投资合伙企业（有限合伙）持有 10%股权；宁波
梅山保税港区共创群力医疗投资管理合伙企业持有 9%股权。
收购后股权结构：公司持有 51%股权；烟台市视线医疗投资中心（有限合伙）
持有 30%股权；宁波景安投资合伙企业（有限合伙）持有 10%股权；宁波梅山保
税港区共创群力医疗投资管理合伙企业持有 9%股权。
威海爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，
其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
单位：万元
项 目 2020年12月31日 2021年6月30日
资产总额 2604.39 3094.11
负债总额 2157.59 2494.35
净资产 446.80 599.76
项 目 2020年度 2021年1-6月
营业收入 2198.54 1572.89
净利润 -343.18 152.96
3、交易协议的主要内容
甲方：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）
乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 3813.27 万元；
乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付转让款总计 3813.27 万元，
甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更为威海
爱尔登记在册的股东，持有威海爱尔 51%的股权；
本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）过渡期损益
从本协议生效之日起、至“标的股权”办理完工商变更登记至乙方名下之日
止的期间，称之为“过渡期”。过渡期内，与“标的股权”相关的损益均由乙方
享有并承担；且无论损益如何，均不予调整本协议项下的“标的股权”的转让价
款，亦不因此变更本协议项下的任何约定。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通
过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心
区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
（三）河源爱尔眼科医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称：河源爱尔眼科医院有限公司
注册地址：河源市新市区兴源路 12 号
注册资本：1800 万元
设立日期：2016-09-22
开业日期：2017-05-12
经营范围：眼科医院的投资和医院经营管理服务；眼科医疗技术的研究，远
程医疗软件的研发、生产、销售；眼科、内科、麻醉科、检验科、影视像科、医
学验光配镜。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
收购前股权结构：爱尔安星持有 75%股权；广州视线医疗产业投资合伙企业
（有限合伙）持有 25%股权。
收购后股权结构：公司持有 75%股权；广州视线医疗产业投资合伙企业（有
限合伙）持有 25%股权。
河源爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，
其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
单位：万元
项 目 2020年12月31日 2021年6月30日
资产总额 2164.24 2991.99
负债总额 2433.54 2983.04
净资产 -269.30 8.95
项 目 2020年度 2021年1-6月
营业收入 1652.22 1097.66
净利润 -264.76 -26.75
3、交易协议的主要内容
甲方：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）
乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 3367.50 万元；
乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付转让款总计 3367.50 万元，
甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更为河源
爱尔登记在册的股东，持有河源爱尔 75%的股权；
本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）过渡期损益
从本协议生效之日起、至“标的股权”办理完工商变更登记至乙方名下之日
止的期间，称之为“过渡期”。过渡期内，与“标的股权”相关的损益均由乙方
享有并承担；且无论损益如何，均不予调整本协议项下的“标的股权”的转让价
款，亦不因此变更本协议项下的任何约定。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通
过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心
区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
（四）江门新会爱尔新希望眼科医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称：江门新会爱尔新希望眼科医院有限公司
注册地址：江门市新会区会城圭峰东路 26 号
注册资本：3580 万元
设立日期：2016-11-23
经营范围：营利性医疗机构经营，保健按摩服务。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
收购前股权结构：爱尔安星持有 65.1%股权；江门视线医疗产业投资合伙企
业（有限合伙）持有 4.077%股权；广州视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）
持有 2.923%股权；宁波梅山保税港区盈韵轩创业投资合伙企业（有限合伙）持
有 27.9%股权。
收购后股权结构：公司持有 65.1%股权；江门视线医疗产业投资合伙企业（有
限合伙）持有 4.077%股权；广州视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有
2.923%股权；宁波梅山保税港区盈韵轩创业投资合伙企业（有限合伙）持有 27.9%
股权。
江门新会爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查
封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执
行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
单位：万元
项 目 2020年12月31日 2021年6月30日
资产总额 6547.71 7799.41
负债总额 1379.48 2076.40
净资产 5168.23 5723.01
项 目 2020年度 2021年1-6月
营业收入 6733.21 3111.59
净利润 1353.65 554.78
3、交易协议的主要内容
甲方：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）
乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 15618.79 万元；
乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付转让款总计 15618.79 万元，
甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更为江门
新会爱尔登记在册的股东，持有江门新会爱尔 65.1%的股权；
本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）过渡期损益
从本协议生效之日起、至“标的股权”办理完工商变更登记至乙方名下之日
止的期间，称之为“过渡期”。过渡期内，与“标的股权”相关的损益均由乙方
享有并承担；且无论损益如何，均不予调整本协议项下的“标的股权”的转让价
款，亦不因此变更本协议项下的任何约定。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通
过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心
区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
（五）枣阳爱尔眼科医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称：枣阳爱尔眼科医院有限公司
注册地址：枣阳市南城中兴大道 186 号(御景豪庭 17 号楼)
注册资本：1800 万元
设立日期：2017-08-23
开业日期：2018-01-22
经营范围：内科；眼科；医疗美容科；美容外科（头颈部）；麻醉科；医学
检验科；医学影像科；验光、配眼镜服务；医疗器械销售。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
收购前股权结构：爱尔安星持有 70%股权；襄阳爱眸医疗产业投资中心（有
限合伙）持有 30%股权。
收购后股权结构：公司持有 70%股权；襄阳爱眸医疗产业投资中心（有限合
伙）持有 30%股权。
枣阳爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，
其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
单位：万元
项 目 2020年12月31日 2021年6月30日
资产总额 3062.31 3298.56
负债总额 856.50 1030.48
净资产 2205.80 2268.08
项 目 2020年度 2021年1-6月
营业收入 2430.36 1268.09
净利润 128.91 62.28
3、交易协议的主要内容
甲方：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）
乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 5001.50 万元；
乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付转让款总计 5001.50 万元，
甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更为枣阳
爱尔登记在册的股东，持有枣阳爱尔 70%的股权；
本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）过渡期损益
从本协议生效之日起、至“标的股权”办理完工商变更登记至乙方名下之日
止的期间，称之为“过渡期”。过渡期内，与“标的股权”相关的损益均由乙方
享有并承担；且无论损益如何，均不予调整本协议项下的“标的股权”的转让价
款，亦不因此变更本协议项下的任何约定。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通
过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心
区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
四、独立董事意见
公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定；本次股权转让交易对价公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。因此，我们同意公司此次收购事项。
五、交易的目的、对公司的影响
为抓住医疗行业发展的良好机遇，在未来竞争中占得先机，同时，基于五家
标的医院的基础条件和发展趋势，公司本次收购日照爱尔、威海爱尔、河源爱尔、
江门新会爱尔和枣阳爱尔，有利于尽快完善区域市场布局，形成规模效应，进一
步深化在全国各地的“分级连锁”体系，巩固和提升公司的领先地位。
六、备查文件
1、第五届董事会第三十八次会议决议
2、独立董事意见
3、标的医院股权转让协议
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
2021 年 8 月 20 日
