湖南启元律师事务所
关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二零二二年一月
致：爱尔眼科医院集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受爱尔眼科医院集团股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上
市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集
团股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公
司2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股
份有限公司2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院
集团股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）及《湖南启元律师事务所关于
爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2022年1月12日，深圳证券交易所上市审核中心出具了审核函〔2022〕020009号
《关于爱尔眼科医院集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询
函》（以下简称“问询函”），现本所就问询函相关问题进行核查，并出具《湖南启
元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》
作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
8-3-1
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》之补充性文件，应与《律师工
作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意
见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《问询函》涉
及的问题进行核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
8-3-2
正 文
《问询函》问题 2
2022 年 1 月 6 日以来，前期与公司存在医疗纠纷的患者艾芬在微博上称，公司
向介绍患者到爱尔眼科医院就诊的转介人支付回扣，转介人涉及多家医院医生及部分
公职人员，此事引发媒体关注。依据公司对投资者提问的答复，公司存在与产业并购
基金签署《商标字号许可使用协议》的情况。
请发行人补充说明：（1）前述支付回扣所涉医院与发行人的关系，是否属于发
行人授权许可使用商标字号医院，发行人是否需对涉事医院支付回扣行为承担相关责
任；（2）发行人许可使用商标字号的具体经营、业务模式（包括但不限于取得商标
字号许可的相关医院数量、发行人与医院间的利益分配模式、责任承担方式、发行人
对相关医院的经营合规、医疗质量管控方式等），发行人对商标字号许可的相关管理
制度是否完善，该业务模式可能带来的相关风险及应对措施；（3）报告期内发行人
日常经营是否严格遵守法律法规规定，是否存在重大违法违规行为。
请发行人补充披露（2）所涉相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【核查程序】
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、针对相关媒体关注事项进行了网络检索；
2、检索了国家企业信用信息公示系统，查询所涉医院的基本信息、股权结构；
3、查阅了发行人与天津爱信、亮视长银签署的《商标字号许可使用协议》《管
理咨询服务协议》及发行人与宿迁爱尔、衡水爱尔签署的《技术咨询服务合同》；
4、查阅了发行人与基金签署的《商标字号许可使用协议》《管理咨询服务协议》，
检索了基金的对外投资情况；
5、抽查了发行人与授权许可使用商标字号医院签署的《技术咨询服务合同》；
6、查阅了发行人《商号商标许可使用管理办法》，访谈了发行人医管中心相关
负责人、财务负责人；
8-3-3
7、检索了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书
网，取得了有关部门出具的说明，查阅了相关法律法规，核查是否存在重大违法违规
行为。
【问询函回复】
（一）前述支付回扣所涉医院与发行人的关系，是否属于发行人授权许可使用商
标字号医院，发行人是否需对涉事医院支付回扣行为承担相关责任
1、相关医院不属于发行人合并报表范围内医院，为发行人授权许可使用商标字
号的医院
所涉医院包括宿迁爱尔眼科医院有限公司（以下简称“宿迁爱尔”）及衡水爱尔
眼科医院有限公司（以下简称“衡水爱尔”），经本所律师核查，宿迁爱尔与衡水爱
尔并非发行人合并报表范围内子公司，该两公司基本情况如下：
（1）宿迁爱尔
企业名称 宿迁爱尔眼科医院有限公司
统一社会信用代码 91321391339184072G
住 所 宿迁经济技术开发区西湖路北侧君临国际商铺二楼东 1
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,850 万元
许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
成立日期 2015-06-08
营业期限 2015-06-08 至 无固定期限
上市公司持股情况 上市公司未直接或间接持有宿迁爱尔股权
经核查，宿迁爱尔原为发行人并购基金湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“湖南中钰”）投资的医院，2019 年 12 月，湖南中钰将其
持有的宿迁爱尔股权转让给天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天
津爱信”）。发行人未直接或间接持有宿迁爱尔股权，宿迁爱尔不属于发行人子公司，
亦不受发行人控制。
发行人与天津爱信签署了《商标字号许可使用协议》和《管理咨询服务协议》，
8-3-4
与宿迁爱尔签署了《技术咨询服务合同》。发行人仅基于上述合同安排，作为品牌授
权的授权方及技术咨询服务的受托方与宿迁爱尔建立合作关系。
（2）衡水爱尔
企业名称 衡水爱尔眼科医院有限公司
统一社会信用代码 91131102MA08UXPL9J
住 所 河北省衡水市桃城区和平路 22 号 4 幢
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 3000 万元
医学验光配镜、预防保健科、急诊医学科、内科、眼科、麻醉科、医
学检验科（临床体液血液专业、临床化学检验专业、临床免疫血清学
经营范围 专业）、病理科、医学影像科（X 线诊断专业、超声诊断专业、心电
诊断专业）；非自有房屋租赁；代收水电费。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017-07-31
营业期限 2017-07-31 至 2067-07-30
上市公司通过全资子公司持有湖南亮视长银医疗产业投资基金合伙企
上市公司持股情况
业（有限合伙）19%的少数份额，后者持有衡水爱尔 70%股权
经核查，衡水爱尔为并购基金湖南亮视长银医疗产业投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“亮视长银”）所投资医院，亮视长银普通合伙人为深圳市前海安星
资产管理有限公司，亮视长银由普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业进行运营，决
定合伙企业相关事务的管理、控制、运行等事项。发行人通过其全资子公司拉萨亮视
创业投资有限公司持有亮视长银 19%的份额，不具有投决会席位，亦不参与亮视长银
的日常管理与投资决策。衡水爱尔不属于发行人子公司，亦不受发行人控制。
发行人与亮视长银签署了《商标字号许可使用协议》和《管理咨询服务协议》，
与衡水爱尔签署了《技术咨询服务合同》。发行人仅基于上述合同安排，作为品牌授
权的授权方及技术咨询服务的受托方与衡水爱尔建立合作关系。
2、发行人是否需对相关医院支付回扣行为承担相关责任
宿迁爱尔、衡水爱尔不属于发行人子公司，亦不受发行人控制。发行人与天津爱
信、亮视长银签署了《管理咨询服务协议》，与宿迁爱尔、衡水爱尔签署了《技术咨
询服务合同》，发行人仅基于上述合同安排，作为品牌授权的授权方及技术咨询服务
的受托方与宿迁爱尔、衡水爱尔建立合作关系。因此，宿迁爱尔、衡水爱尔作为独立
的法人主体，在其运营过程中产生的相关行为及由此引起的法律责任由其自身承担，
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发行人无需对其相关行为承担责任。
综上，本所认为，相关医院不属于发行人子公司，亦不受发行人控制。发行人仅
基于商标字号许可和管理咨询服务相关的合同安排，作为品牌授权的授权方及技术咨
询服务的受托方与其建立合作关系。相关医院作为独立的法人主体，在其运营过程中
产生的相关行为及由此引起的法律责任由其自身承担，发行人无需对其相关行为承担
责任。
（二）发行人许可使用商标字号的具体经营、业务模式（包括但不限于取得商标
字号许可的相关医院数量、发行人与医院间的利益分配模式、责任承担方式、发行人
对相关医院的经营合规、医疗质量管控方式等），发行人对商标字号许可的相关管理
制度是否完善，该业务模式可能带来的相关风险及应对措施
1、发行人许可使用商标字号的具体经营、业务模式
发行人通过与基金签署《商标字号许可使用协议》和《管理咨询服务协议》，并
与基金授权使用商标商号的下属医院直接签署《技术咨询服务合同》的方式许可使用
商标字号。截至本补充法律意见书出具日，发行人共与 11 家基金签署了《商标字号
许可使用协议》和《管理咨询服务协议》，取得商标字号许可的医院共 320 家。发行
人许可使用商标字号的医院具体经营及业务模式如下：
（1）利益分配模式
根据发行人与基金签署的《管理咨询服务协议》和《管理咨询服务协议》、以及
发行人与授权许可使用商标字号的医院签署的《技术咨询服务合同》，发行人向相关
医院授权许可使用商标字号，并向其提供医疗临床项目及经营管理的技术指导及咨询
服务，由相关医院向发行人支付授权服务费。除上述合同约定的商标字号授权及管理
咨询相关费用外，发行人与许可使用商标字号医院之间不存在其他利益分配、收益分
成等安排。
（2）提供服务内容
根据发行人与基金签署的《商标字号许可使用协议》和《管理咨询服务协议》，
发行人主要提供以下服务：以普通许可的方式许可使用发行人指定商标及“爱尔”字
号从事眼科卫生医疗业务；协助医院设置“爱尔”品牌相对应的经营管理的理念、政
8-3-6
策、经营战略和策略、个性化管理及服务项目；为医院建立医疗服务质量标准与医疗
服务质量控制系统；对医院的服务流程、工作质量标准、制度与规范提出改进意见；
培训各级管理人员、医护人员和其他工作人员；咨询期间内持续跟踪服务，对医院进
行业务及管理指导等。
（3）责任承担方式
根据发行人与基金签署的《管理咨询服务协议》，发行人提供管理咨询服务期间，
医院日常具体的运营管理工作由医院自行负责，运营过程中由事故而产生的债务或法
律责任（包括但不限于诉讼、仲裁、发生民事纠纷案等引起的相关责任）由医院完全
承担。发行人仅向授权许可使用商标字号的医院提供品牌授权及技术咨询服务，双方
仅为业务合作关系，医院作为独立的法人主体，对其自身行为负责，相关责任由医院
自行承担。根据发行人与基金签署的《商标字号许可使用协议》，若被许可使用商标
字号的使用单位未达到发行人确定的医疗标准和服务标准，发行人有权提前终止协
议。
（4）对相关医院的经营合规、医疗质量管控方式
为确保授权许可使用商标字号的医院不损害发行人的品牌形象，除与基金签署
《商标字号许可使用协议》许可使用商标字号外，发行人还签署了《管理咨询服务协
议》，并与相关医院签署了《技术咨询服务合同》，对相关医院提供医疗管理咨询服
务，旨在提升相关医院的经营管理和医疗服务水平。
发行人医疗管理中心针对眼科医院制定了统一的医疗质量控制标准和医疗服务
能力评价标准，并要求授权许可使用商标字号的医院按照该等统一标准执行。发行人
医疗管理团队按照集团的医疗质量安全管理与持续改进方案对授权许可使用商标字
号的医院提供人员培训、技术指导、管理咨询等服务，帮助其不断提高管理能力和医
疗服务水平。为加强相关医院执行和落实情况，发行人还对该等医院医疗服务标准的
执行情况进行定期或不定期检查，并督促整改。此外，为维护发行人品牌，保障发行
人权益，《商标字号许可使用协议》中明确，如授权许可使用商标字号的医院未达到
发行人确定的医疗标准和服务标准，发行人有权提前终止协议。
为加强对许可商标字号的管理，发行人制定了《商号商标许可使用管理办法》，
根据该办法，被许可人日常生产经营管理或者有关活动中发生影响、损害“爱尔”品
8-3-7
牌形象情形的，被许可人应当即时向公司指定的职能部门具体报告相关情况、充分提
供相关资料、信息，切实维护“爱尔”品牌；对于任何损害“爱尔”品牌形象、给公
司造成损失的被许可人，公司有权依据许可使用合同和相关法律法规规定要求赔偿或
提起诉讼，并追究相关个人的责任；被许可人隐瞒影响、损害“爱尔”品牌形象的事
件、资料、信息，或者在公司进行调查处理时做虚假、误导性陈述或者出现重大遗漏
的，被许可人自愿按照许可使用合同约定、相关法律法规规定承担相关责任，并从重
追究相关个人的责任。
综上所述，发行人建立了较为完善的医疗质量控制体系和医疗风险防控体系，通
过制定统一标准、提供培训指导、检查执行情况等方式对授权许可使用商标字号医院
的经营合规、医疗质量进行管控，促使相关医院与上市公司医院实现同等的经营管理
能力、医疗服务标准和医疗服务质量。
2、发行人对商标字号许可的相关管理制度是否完善
为加强对许可使用商标字号的管理，发行人在许可使用商标字号的同时，与相关
主体签署了咨询管理协议，协助相关医院建立健全内部控制管理体系和制度。此外，
为加强对许可商标字号的管理，发行人制定了《商号商标许可使用管理办法》，从商
号商标的授权审批、日常管理与监督、突发事件处理等方面对商号商标许可进行了规
范。
3、该业务模式可能带来的相关风险及应对措施
（1）该业务模式可能带来的风险主要为品牌授权风险
发行人通过与基金签署《商标字号许可使用协议》和《管理咨询服务协议》，授
权其收购或设立的眼科医院使用指定商标及“爱尔”字号，并与相关医院签署了《技
术咨询服务合同》，由上市公司对基金下属眼科医院提供经营管理相关的咨询意见，
并收取服务费。发行人通过对其提出质量标准要求、提供人员培训和技术指导，以及
检查监督等方式促使其提升管理能力和医疗服务水平。获许可使用商标字号的医院不
属于发行人子公司，不由发行人控制或管理，亦不纳入发行人合并报表范围，作为独
立的主体自行承担相关责任。
在上述商标字号许可使用的背景下，若公司对授权医院的咨询服务不能达到预期
效果，或被授权医院未能按照公司提出的标准进行运营，发生违法违规行为、重大医
8-3-8
疗事故等风险事件，都将影响公司品牌形象，对公司经营产生负面影响。
（2）发行人已采取以下措施应对商标字号许可带来的风险
发行人制定了《商号商标许可使用管理办法》，从商号商标的授权审批、日常管
理与监督、突发事件处理等方面对商号商标许可进行了规范。在业务模式上，发行人
与基金除签署《商标字号许可使用协议》外，还签署了《咨询管理服务协议》，并与
相关医院签署了《技术咨询服务合同》，对相关医院提供医疗管理咨询服务，提升相
关医院的经营管理和医疗服务水平，树立良好口碑。在实际执行中，发行人建立了专
门的咨询服务指导部门，通过制定统一标准、提供培训指导、检查执行情况等方式对
相关医院的经营合规、医疗质量进行督导，促使相关医院与上市公司医院实现同等的
经营管理能力、医疗服务标准和医疗服务质量。此外，为维护发行人品牌，保障发行
人权益，《商标字号许可使用协议》中明确，如授权许可使用商标字号的医院未达到
发行人确定的医疗标准和服务标准，发行人有权提前终止协议。
综上，本所认为，发行人已在回复中如实披露了许可使用商标字号的具体经营和
业务模式。发行人已制定《商号商标许可使用管理办法》，从商号商标的授权审批、
日常管理与监督、突发事件处理等方面对商号商标许可进行了规范。发行人已在募集
说明书中披露了商标字号许可使用的风险，并已采取有效措施应对商标字号许可带来
的风险。
（三）报告期内发行人日常经营是否严格遵守法律法规规定，是否存在重大违法
违规行为
经本所律师核查，发行人子分公司报告期内存在卫生、工商、消防等方面的违法
违规行为并受到行政处罚，其中金额 5 万元以上的行政处罚具体情况见附件一，依据
部分该等处罚的出具机关所出具的证明文件、本所律师核查，该等处罚所涉及的不规
范行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。
据此，本所认为，报告期内发行人日常经营过程中存在违反卫生、工商、消防等
方面法律法规的行为，但该等行为不属于重大违法违规行为。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
8-3-9
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公司 2021
年向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：______________
丁少波 李 荣
______________
彭 梨
______________
徐 烨
2022 年 1 月 18 日
8-3-10
附件一：行政处罚情况
序 行政处罚决定
被处罚人 处罚部门 处罚事由 处罚金额 性质认定
号 书/告知书编号
根据《中华人民共和国社会保险法》第 87 条之规定，社会保险经办机构
及医疗机构、药品经营单位等社会保险服务机构以欺诈、伪造证明材料或者
其他手段骗取社会保险支出的，由社会保险行政部门责令退回骗取的社会保
险金，处骗取金额二倍以上五倍以下的罚款；属于社会保险服务机构的，解
白银爱尔 除服务协议；直接负责的主管人员和其他直接责任人员有执业资格的，依法
白银市医 违规使用 罚款 73,954.8 市医保处罚
1 眼科医院 吊销其执业资格。
疗保障局 医保基金 元 ﹝2020﹞7 号
有限公司 白银爱尔因 2019 年诊疗行为存在分解收费、超医保用药等问题，涉及医
保基金支出 36977.40 元，被处以违规使用医保基金的二倍罚款 73954.8 元，
属于法律规定中的最低标准，并且未被采取进一步行政措施，不属于严重情
节，且白银爱尔已及时缴纳罚款，因此该行政处罚不构成重大行政处罚，不
构成本次发行的实质性障碍。
根据《中华人民共和国广告法》第 9 条、第 57 条之规定，使用“国家级”、
“最高级”、“最佳”等用语的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告
主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，
由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对
兰州市工 广告经营者、广告发布者，由市场监督管理部门没收广告费用，处二十万元
兰城工商处字
商行政管 违法发布 罚款 200,000 以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发
2 兰州爱尔 〔2018〕第 242
理局城关 广告 元 布登记证件。现兰州爱尔被处以 200000 元罚款，属于法律规定中的最低标准，
号
分局 并且未被采取进一步行政措施，不属于情节严重情形，且兰州爱尔已及时缴
纳罚款，因此该项行政处罚不构成重大行政处罚，不构成本次发行的实质性
障碍。
此外，兰州市市场监督管理局已出具《核查证明》，证明该处罚不属于
重大违法违规行为。
8-3-11
序 行政处罚决定
被处罚人 处罚部门 处罚事由 处罚金额 性质认定
号 书/告知书编号
1.引证内容不真实、准确，未表明出处的广告。根据《中华人民共和国广
告法》第 59 条第 2 项之规定，广告引证内容不真实、准确，未表明出处的，
由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处十万元以下的罚款。现
南京爱尔被处于 4 万元罚款，不属于情节严重情形，且南京爱尔已及时缴纳
罚款，不构成重大行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
2.利用患者名义和形象作证明的医疗广告。根据《医疗广告管理办法》第
南京市秦
秦市监行罚字 7 条、第 22 条之规定：工商行政管理机关对违反本办法规定的广告主、广告
淮区市场 广告违法
3 南京爱尔 罚款 50,000 元 (2018)第 11003 经营者、广告发布者依据《广告法》、《反不当竞争法》予以处罚，对情节
监督管理 行为
号 严重，造成严重后果的，可以并处一至六个月暂停发布医疗广告，直至取消
局
广告经营者、广告发布者的医疗广告经营和发布的处罚。法律法规没有规定
的，工商行政管理机关应当对负有责任的广告主、广告经营者、广告发布者
给予警告或者一万以上三万以下的罚款。南京爱尔因该项行为被处于 1 万元
罚款，属于法律规定中的最低标准，并且未被处以进一步行政措施，不属于
情节严重情形，且南京爱尔已及时缴纳罚款，因此该项行政处罚不构成重大
行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
根据《中华人民共和国产品质量法》第 49 条规定：“生产、销售不符合
保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止
生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品(包括已
违反《中 罚款 78,599.1
官渡区市 （官）市监罚 售出和未售出的产品，下同)货值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得
华人民共 元，没收违法
4 昆明爱尔 场监督管 （工）〔2018〕 的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追
和国产品 所得 7,399.55
理局 369 号 究刑事责任。”现昆明爱尔被处以售出和未售出货值金额 39299.55 元二倍罚
质量法》 元
款，未被采取进一步行政措施，不属于情节严重情形，且昆明爱尔已及时缴
纳罚款，因此该项行政处罚不构成重大行政处罚，不构成本次发行的实质性
障碍。
许昌市市 广告违法 罚款 100,000 许魏工商处字 根据《中华人民共和国广告法》第 58 条第一项之规定，利用不满十周岁
5 许昌爱尔
场监督管 行为 元 【2019】001 号 的未成年人作为广告代言人、广告中含有说明治愈率或者有效率内容的，由
8-3-12
序 行政处罚决定
被处罚人 处罚部门 处罚事由 处罚金额 性质认定
号 书/告知书编号
理局魏都 市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，
分局 处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，
处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍
以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元
以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、
一年内不受理其广告审查申请。现许昌爱尔被处以 100000 元罚款，属于法律
规定中的最低标准，并且未被采取进一步行政措施，不属于情节严重情形，
且许昌爱尔已及时缴纳罚款，因此该项行政处罚不构成重大行政处罚，不构
成本次发行的实质性阻碍。
此外，许昌市市场监督管理局魏都区分局已出具《核查证明》，证明该
处罚不属于重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第 83 条第 2 项：“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责
令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：(二)超过水污染物排放标准
资阳市环 违法排放 罚款 200,000 资环罚〔2018〕 或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。”现资阳爱尔被处
6 资阳爱尔
境保护局 水污染物 元 21 号 以 200000 元罚款，罚款金额较低，并且未被采取进一步行政措施，不属于情
节严重情形，且资阳爱尔已及时缴纳罚款，因此该项行政处罚不构成重大行
政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
此外，资阳市环境保护局已出具《核查证明》，证明该处罚不属于重大
违法违规行为。
未办理环 《中华人民共和国环境影响评价法》第 31 条规定：“建设单位未依法报
普洱市生 境影响评 责令停止建 批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重
普环思罚
7 普洱爱尔 态环境局 价相关手 设；罚款 80,000 新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县
[2020]09 号
思茅分局 续的情况 元 级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处
下，擅自 建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；
8-3-13
序 行政处罚决定
被处罚人 处罚部门 处罚事由 处罚金额 性质认定
号 书/告知书编号
开工建设 对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
的违法事 建设项目环境影响报告书、报告表未经批准或者未经原审批部门重新审核同
实 意，建设单位擅自开工建设的，依照前款的规定处罚、处分。现普洱爱尔被
处于 8 万元罚款，未被采取进一步行政措施，不属于情节严重情形，且普洱
爱尔已及时缴纳罚款。因此该项行政处罚不构成重大行政处罚，不构成本次
发行的实质障碍。
此外，普洱市生态环境局思茅分局已出具《核查证明》，证明该处罚不
属于重大违法违规行为。
根据《医疗器械监督管理条例》第 86 条规定：有下列情形之一的，由负
责药品监督管理的部门责令改正，没收违法生产经营使用的医疗器械；违法
生产经营使用的医疗器械货值金额不足 1 万元的，并处 2 万元以上 5 万元以
1、没收违法所
下罚款；货值金额 1 万元以上的，并处货值金额 5 倍以上 20 倍以下罚款；情
得 6,200 元；2、
经营未取 节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械注册证、医疗器
淄博市张 没收违法经营
得医疗器 淄张市监药稽 械生产许可证、医疗器械经营许可证，对违法单位的法定代表人、主要负责
淄博康明 店区市场 的角膜塑形用
8 械注册证 处字〔2020〕 人、直接负责的主管人员和其他责任人员，没收违法行为发生期间自本单位
眼镜 监督管理 硬性透气接触
的第三类 285 号 所获收入，并处所获收入 30%以上 3 倍以下罚款，10 年内禁止其从事医疗器
局 镜 1 片；3、并
医疗器械 械生产经营活动：（一）生产、经营、使用不符合强制性标准或者不符合经
处罚款 50,000
注册或者备案的产品技术要求的医疗器械；……淄博康明眼镜现被处罚 5 万
元
元，罚款金额较低，并且未被采取进一步行政措施，不属于情节严重情形，
淄博康明眼镜已及时缴纳罚款，因此该项行政处罚不构成重大行政处罚，不
构成本次发行的实质障碍。
根据《医疗器械监督管理条例》第 86 条之规定：有下列情形之一的，由
郑州市市
使用过期 (郑)食药监械 县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，没收违法生产、经营或
场监督管
9 郑州爱尔 的医疗器 罚款 97,890 元 罚〔2019〕20 者使用的医疗器械；违法生产、经营或者使用的医疗器械货值金额不足 1 万
理局（食
械 号 元的，并处 2 万元以上 5 万元以下罚款；货值金额 1 万元以上的，并处货值
药）
金额 5 倍以上 10 倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部
8-3-14
序 行政处罚决定
被处罚人 处罚部门 处罚事由 处罚金额 性质认定
号 书/告知书编号
门吊销医疗器械注册证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证：（三）
经营、使用无合格证明文件、过期、失效、淘汰的医疗器械，或者使用未依
法注册的医疗器械的；……郑州爱尔现被处以罚款 97890 元，未被采取进一
步行政措施，不属于情节严重的情形，因此该项行政处罚不构成重大行政处
罚，不构成本次发行的实质障碍。
根据《中华人民共和国广告法》第 16 条、第 58 条之规定，医疗、药品、
医疗器械广告中利用广告代言人作推荐、证明的，由市场监督管理部门责令停
止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用一倍以上三倍以
下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的
合肥市市 合市监罚
广告违法 罚款 110,000 罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算
10 合肥爱尔 场监督管 ﹝2021﹞125
行为 元 或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，
理局 号
并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。
合肥爱尔被处以 110,000 元罚款，属于法律规定中的最低标准，并且未被
采取进一步行政措施，不属于情节严重情形，且合肥爱尔已及时缴纳罚款，
因此该项行政处罚不构成重大行政处罚，不构成本次发行的实质性阻碍
1、根据《中华人民共和国广告法》第 16 条、第 58 条之规定，医疗、药
品、医疗器械广告中包含表示功效、安全性的断言或者保证、说明治愈率或
者有效率的广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在
相应范围内消除影响，处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法
广州市越
计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处
秀区市场 广告违法 罚款 280,000 穗越市监处字
11 广州爱尔 广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处
监督管理 行为 元 [2021]229 号
二十万元以上一百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关
局
撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。现广州爱尔被处于
160,000 元罚款，不属于情节严重情形，且广州爱尔已及时缴纳罚款，因此该
项行政处罚不构成重大行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
2、发布引证内容未标明出处的广告。根据《中华人民共和国广告法》第
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序 行政处罚决定
被处罚人 处罚部门 处罚事由 处罚金额 性质认定
号 书/告知书编号
十一条第二款“广告使用数据、统计资料、调查结果、文摘、引用语等引证
内容的，应当真实、准确，并表明出处。引证内容有适用范围和有效期限的，
应当明确表示。”的规定。根据该法第五十九条第一款第（二）项“有下列
行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处十万元以
下的罚款：……（二）广告引证内容违反本法第十一条规定的；”现广州爱
尔被处以 60,000 元罚款，不属于情节严重情形，且广州爱尔已及时缴纳罚款，
因此该项行政处罚不构成重大行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
3、发布附带赠送内容时未明示期限的广告。根据《中华人民共和国广告
法》第八条第二款“广告中表明推销的商品或者服务附带赠送的，应当明示
所附带赠送商品或者服务的品种、规格、数量、期限和方式。”的规定。根
据该法第五十九条第一款第（一）项：“有下列行为之一的，由市场监督管
理部门责令停止发布广告，对广告主处十万元以下的罚款：（一）广告内容
违反本法第八条规定的；”现广州爱尔被处以 40,000 元罚款，不属于情节严
重情形，且广州爱尔已及时缴纳罚款，因此该项行政处罚不构成重大行政处
罚，不构成本次发行的实质性障碍。
4、利用患者名义和形象作证明的医疗广告。根据《医疗广告管理办法》
第 7 条、第 22 条之规定：工商行政管理机关对违反本办法规定的广告主、广
告经营者、广告发布者依据《广告法》、《反不当竞争法》予以处罚，对情
节严重，造成严重后果的，可以并处一至六个月暂停发布医疗广告，直至取
消广告经营者、广告发布者的医疗广告经营和发布的处罚。法律法规没有规
定的，工商行政管理机关应当对负有责任的广告主、广告经营者、广告发布
者给予警告或者一万以上三万以下的罚款。
广州爱尔现被处于 20,000 元罚款，不属于情节严重情形，且广州爱尔已
及时缴纳罚款，因此该项行政处罚不构成重大行政处罚，不构成本次发行的
实质性障碍
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