爱尔眼科：发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复2022-03-14
股票简称：爱尔眼科 股票代码：300015
关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
第三轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二二年三月
爱尔眼科医院集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于 2022 年 3 月 7 日下发的《关于爱尔眼科医院集团股份有限公司申请
向特定对象发行股票的第三轮审核问询函》（审核函〔2022〕020046 号）（以下
简称“审核问询函”）已收悉。爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱
尔眼科”、“公司”、“发行人”）与保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简
称“保荐机构”）和发行人律师湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）
等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
说明：
1、除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《爱尔眼科医院集团股
份有限公司 2021 年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》中的含义相同。
2、本回复中若合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍
五入造成。
3、本回复报告中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对申请文件的修改、补充 楷体（加粗）
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问题一
根据问询回复，发行人通过与基金签署《商标字号许可使用协议》和《管理
咨询服务协议》，授权其收购或设立的眼科医院（以下简称相关医院）使用指定
商标及“爱尔”字号，并与相关医院签署了《技术咨询服务合同》，由发行人对
基金下属眼科医院提供经营管理相关的咨询意见，并收取服务费。目前取得商标
字号许可的医院共 322 家。根据发行人与基金签署的《管理咨询服务协议》，医
院运营过程中产生的债务或法律责任由医院完全承担。发行人通过制定统一标准、
提供培训指导、检查执行情况等方式对授权许可使用商标字号医院的合规经营、
医疗质量进行督导，促使相关医院与发行人医院实现同等的经营管理能力、医疗
服务标准和医疗服务质量。该业务模式可能带来的风险主要为品牌授权风险，未
提及存在诉讼仲裁风险。但在 2022 年 3 月 2 日发行人的《关于收购南漳爱尔眼
科医院有限公司 70%股权的公告》中，公司称在该业务模式下，公司存在品牌风
险和诉讼仲裁风险。
请发行人补充说明：（1）发行人确定收购相关医院所履行的决策程序和具体
选择标准，包括但不限于相关医院的就诊人数、营业收入、净利润，对收购后可
能承接或面临的医疗事故责任、医患纠纷等风险或潜在风险的防范和隔离机制；
（2）发行人与相关医院签署协议的主要内容及主要权利义务约定、责任分担情况；
发行人通过提供技术咨询服务参与相关医院具体业务的情况；发行人与基金签署
的协议中相关责任分担条款能否有效约束相关医院，相关约定的对内、对外法律
效力；（3）发行人对商标字号许可使用业务模式的披露情况，普通患者能否有效
区分发行人自有医院与许可使用“爱尔”字号的相关医院，发行人为保障患者知
情权所采取的相关措施及措施有效性；（4）结合术后眼内炎症发生率、处方及医
嘱合格率等情况说明相关医院的医疗质量水平，是否与发行人自有医院存在重大
差异等情况，说明发行人为保证相关医院与发行人自有医院实现同等的经营管理
能力、医疗服务标准和医疗服务质量所采取的具体措施及措施有效性；（5）同行
业可比公司采用基金孵化并收购模式、商标字号许可使用、对体系外医疗机构提
供咨询服务等业务模式的开展情况，是否为业内通用模式，可比公司在该等业务
模式下所采取的相关管控措施；（6）发生医患纠纷时，相关医院是否具有独立承
担相应经济、法律责任的能力，结合前述（2）（3）所涉责任分担约定、患者知
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情权等情况，说明发行人面临的诉讼仲裁风险情况；（7）结合相关医疗机构管理
相关规定，说明许可相关医院使用商标字号并提供相关服务的业务模式下，发行
人是否存在相关行政责任风险；（8）发行人的问询回复与相关公告信息披露不一
致的原因，发行人申报文件信息披露是否真实、准确、完整。
请发行人以重大风险提示的方式补充披露许可相关医院使用商标字号并提
供相关服务可能面临的所有风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（6）（7）（8）
并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充说明
（一）发行人确定收购相关医院所履行的决策程序和具体选择标准，包括
但不限于相关医院的就诊人数、营业收入、净利润，对收购后可能承接或面临
的医疗事故责任、医患纠纷等风险或潜在风险的防范和隔离机制
1、收购相关医院所履行的决策程序
公司制定了《爱尔眼科医院集团股份有限公司对外投资管理制度》。公司在
拟收购医院时，首先由上市公司投资发展中心在董事会战略委员会的统筹下对医
院开展调研、论证、投资价值评估和可行性研究，经投资发展中心审议后提出投
资建议，并上报总经理。总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，
在董事会对总经理的授权范围内的可由总经理办公会直接进行投资决策，超出总
经理权限的，按照《公司章程》的规定提交董事会或股东大会审议。在决策过程
中，公司监事会、董事会审计委员会、审计部、财务部依据其职责对投资项目进
行监督，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
2、收购相关医院时的选择标准
公司在进行医院收购决策时，主要的考虑因素如下：
（1）医院已成立并正常运营超过 2 年，具备经营稳定性，拥有稳定的人员，
优质的医护团队和合理的岗位结构，在当地已形成一定的品牌效应；
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（2）医院的管理水平和医疗质量水平符合上市公司的要求；
（3）医院已扭亏为盈，或正处于盈亏平衡点附近；对于处于重点区域、面
向重点市场具有战略意义的标的医院，可适当调整标准；
（4）医院内控规范，不存在尚未整改或重大负面影响尚未消除的重大违法
违规行为或医疗事故，不存在重大未决诉讼和纠纷；
（5）医院自被许可使用爱尔商标字号经营后，能够参照上市公司提出的医
疗质量标准和管理标准开展经营，不存在违反相关标准并且未整改的情形。
3、收购后可能承接或面临的风险或潜在风险的防范和隔离机制
并购基金旗下医院在并购基金设立或并购后持续的经营管理过程中不断成
长和规范，并购基金对风险存在缓冲和隔离的作用。上市公司虽不参与医院管理，
但通过管理咨询服务协助医院优化和规范，同时通过定期和不定期评审和检查，
对相关医院的业务运行情况具有一定的了解，或有事项带来的潜在风险相对可控。
上市公司在收购前对拟收购医院进行详细全面的调研和评估，对医疗纠纷、合同
纠纷、违法违规、行政处罚等潜在风险提前识别和判断，如发现标的医院存在相
关风险，发行人将中止收购事项，直至风险完全消除后再决定是否再次启动收购。
（二）发行人与相关医院签署协议的主要内容及主要权利义务约定、责任
分担情况；发行人通过提供技术咨询服务参与相关医院具体业务的情况；发行
人与基金签署的协议中相关责任分担条款能否有效约束相关医院，相关约定的
对内、对外法律效力
1、发行人与相关医院签署协议的主要内容及主要权利义务约定、责任分担
情况
发行人与相关医院签署的《技术咨询服务合同》约定的主要内容及主要权利
义务约定、责任分担情况如下：
（1）主要内容
相关医院委托发行人进行技术咨询服务的主要内容包括：疾病诊疗技术、前
沿医学技术、学术科研咨询与培训，相关生物医学技术的支持与指导等。
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（2）主要权利义务约定
相关医院：获取发行人技术咨询服务，向发行人支付相应的技术咨询服务报
酬。
发行人：为相关医院医疗临床项目/经营管理提供咨询服务，向相关医院提
供技术咨询资料，获取相关医院的技术咨询服务报酬。
（3）责任分担
发行人未达到合同约定的技术咨询服务工作成果的验收标准，应当退还技术
咨询服务费。
此外，发行人与并购基金签署的《管理咨询服务协议》中约定：发行人提供
管理咨询服务期间，医院日常具体的运营管理工作由医院自行负责，运营过程中
由事故而产生的债务或法律责任（包括但不限于诉讼、仲裁、发生民事纠纷案等
引起的相关责任）由相关医院完全承担。
2、发行人通过提供技术咨询服务参与相关医院具体业务的情况
发行人通过提供技术咨询服务参与相关医院具体业务的情况如下：
（1）对相关医院进行初始调查和评估，根据调查情况，对相关医院的医疗
标准、服务标准、医护管理、业务战略、岗位结构等方面提出专业化改进方案，
并协助医院实施；
（2）督促授权许可使用商标字号的医院参照上市公司医疗管理中心制定的
医疗质量控制标准和医疗服务能力评价标准执行；
（3）对医院运作提供指导，包括各类管理制度的设置、各项具体临床操作
指引及细则的建立等；
（4）根据医院的需求，协助培训各级管理人员、医护人员和其他工作人员；
（5）组织相关医院医护人员参与上市公司学术委员会下各学组组织开展的
临床学术交流、技术培训和学科建设；
（6）咨询期间内持续跟踪服务，对医院进行业务及管理指导；
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（7）对医院服务标准的执行情况进行定期或不定期检查，并督促整改。
3、发行人与基金签署的协议中相关责任分担条款能否有效约束相关医院，
相关约定的对内、对外法律效力
发行人与基金签署的《管理咨询服务协议》中约定了责任承担的方式，发行
人提供管理咨询服务期间，医院日常具体的运营管理工作由医院自行负责，运营
过程中由事故而产生的债务或法律责任（包括但不限于诉讼、仲裁、发生民事纠
纷案等引起的相关责任）由相关医院承担。发行人与基金签署的《管理咨询服务
协议》仅对合同双方产生直接的法律约束力，对第三方不产生法律约束力。
相关医院作为独立的法律主体，其自身在业务开展过程中发生医疗纠纷等法
律责任的主体为医院自身，医院需自行独立承相关的法律责任。发行人作为品牌
授权方和管理咨询服务提供方，不参与相关医院经营管理，不是相关纠纷的侵权
责任主体或合同责任主体，不承担相关责任。
综上所述，发行人与基金签署的《管理咨询服务协议》中相关责任分担条款
虽不能直接约束第三方，但根据法律责任主体的划分，并购基金旗下医院行为导
致的法律责任由其独立承担。
（三）发行人对商标字号许可使用业务模式的披露情况，普通患者能否有
效区分发行人自有医院与许可使用“爱尔”字号的相关医院，发行人为保障患
者知情权所采取的相关措施及措施有效性
1、发行人对商标字号许可使用业务模式的披露情况
发行人在 2014 年 7 月设立深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限
合伙）及 2015 年 1 月设立湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）
时，以自愿公告的方式披露了公司与其签署商标字号授权使用协议的情况。
此外，发行人在 2016 年创业板非公开发行股票、2019 年重大资产重组及本
次发行相关文件中就该等业务模式进行了说明，并在近年的年度报告或社会责任
报告中对上市公司自有医院数量和并购基金旗下医院数量进行了披露。
2、普通患者能否有效区分发行人自有医院与许可使用“爱尔”字号的相关
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医院
发行人对于上市公司体系内医院进行了完整的列示，发行人在各年的年度报
告中均列示了上市公司体系内的子公司名称、主要经营地、注册地、业务性质、
发行人持股比例等信息。同时，发行人通过多种方式对商标字号许可使用业务模
式进行了披露。此外，任何第三方均可以通过查询发行人的信息披露公告、国家
企业信用信息公示系统、企查查等网站获取相关医院的股权结构等信息。通过查
询上市公司公告及公开信息，患者可以有效区分发行人自有医院与许可使用“爱
尔”字号的相关医院。
3、发行人为保障患者知情权所采取的相关措施及措施有效性
为保障患者知情权，发行人采取的主要措施如下：
（1）发行人已在参投并购基金时对投资事项进行了单独公告，详细披露了
参投基金名称、合伙人情况、投资方向等信息；
（2）发行人已在年度报告中列示了上市公司体系内的子公司名称、主要经
营地、注册地、业务性质、发行人持股比例、取得方式等信息；
（3）发行人已在近年的年度报告或社会责任报告中对上市公司自有医院数
量和并购基金下属医院数量分别进行了披露；
（4）发行人在收购医院后及时办理工商信息变更，并督促并购基金及其下
属医院及时进行工商信息登记，保持公开信息的准确。
上述措施为患者区分发行人自有医院与许可使用“爱尔”字号的相关医院提
供了充分的信息来源和有效保障。
（四）结合术后眼内炎症发生率、处方及医嘱合格率等情况说明相关医院
的医疗质量水平，是否与发行人自有医院存在重大差异等情况，说明发行人为
保证相关医院与发行人自有医院实现同等的经营管理能力、医疗服务标准和医
疗服务质量所采取的具体措施及措施有效性
1、相关医院的医疗质量水平，是否与发行人自有医院存在重大差异等情况
2020 年度，并购基金旗下医院白内障术后眼内炎发生率、玻璃体切除术后
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眼内炎发生率、处方及医嘱合格率等医疗服务质量指标如下：
白内障术后眼 玻璃体切除术后
医疗质量指标 处方合格率 医嘱合格率
内炎发生率 眼内炎发生率
并购基金医院 2020 年 0.02% 0.026% 97.7% 98.7%
上市公司医院 2020 年 0.02% 0.015% 96.9% 97.0%
同行业指标对比 0.03% 0.05% ≥95% ≥95%
注 1：白内障术后眼内炎发生率数据来源为《我国白内障摘除手术后感染性眼内炎防治专家
共识（2017 年）》中的“大型眼科机构白内障摘除手术后急性感染性眼内炎的发病率”。根
据该共识，中小型眼科机构白内障摘除手术后急性感染性眼内炎的发病率达到 0.11%；
注 2：玻璃体切除术后眼内炎发生率来自 SCI 学术期刊“RETINA-THE JOURNAL OF
RETINAL AND VITREOUS DISEASES ” 2019 年 刊 登 的 《 INCIDENCE OF
ENDOPHTHALMITIS AFTER VITRECTOMY——A Systematic Review and Meta-analysis》
注 3：处方及医嘱合格率指标来自《医院管理评价指南》及《医疗机构处方审核规范》中对
三级综合医院的评价指标参考值。
2020 年度，并购基金旗下医院主要手术的术后眼内炎症发生率、处方和医
嘱合格率与上市公司相比不存在重大差异，并且均优于行业水平，拥有良好的医
疗服务质量。
2、发行人为保证相关医院与发行人自有医院实现同等的经营管理能力、医
疗服务标准和医疗服务质量所采取的具体措施及措施有效性
（1）协助优化经营管理
对相关医院进行初始调查和评估，根据调查情况，对相关医院的医疗标准、
服务标准、医护管理、业务战略、岗位结构等方面提出专业化改进方案，并协助
医院实施。
（2）培训与指导
在品牌授权医院经营过程中，发行人对医院的运作提供指导，并根据医院的
需求，协助培训各级管理人员、医护人员和其他工作人员，协助其开展临床学术
交流、技术培训和学科建设。
（3）评审和检查
为加强相关医院的执行，发行人对品牌授权医院开展定期和不定期检查，检
查内容包括医疗质量控制标准和管理制度的参照执行的情况，医疗纠纷、医疗事
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故、违法违规发生的情况等，并督促整改，协助相关医院提升经营管理水平和医
疗服务质量。
综上所述，发行人从经营管理的优化、培训和技术指导、评审和检查等方面
保障品牌授权医院与发行人自有医院实现同等的经营管理能力、医疗服务标准和
医疗服务质量，相关措施具有有效性。
（五）同行业可比公司采用基金孵化并收购模式、商标字号许可使用、对
体系外医疗机构提供咨询服务等业务模式的开展情况，是否为业内通用模式，
可比公司在该等业务模式下所采取的相关管控措施
根据公开信息检索，美年大健康产业控股股份有限公司（股票代码：002044；
股票简称：美年健康）采用参投并购基金的方式孵化并收购体检中心。
美年健康主要从事健康体检业务，具体业务主要通过旗下健康体检门店开展。
截至 2020 年末，美年健康旗下体检中心共 605 家，其中控股体检中心 266 家，
参股体检中心 339 家。根据公开披露信息，为了与专业投资机构建立长期合作共
赢机制，通过合作方充分发挥各自优势，合理降低前期开设体检中心的成本，扩
大投资能力，更好地抓住医疗大健康行业的发展机遇，同时通过投资高增长潜力
的优质项目实现较好的投资回报，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益，
美年健康及其控股股东先后参与投资了多个产业并购基金。该等基金参与投资的
体检机构存在使用美年健康持有的“美年”、“美兆”、“奥亚”等商标字号经营的
情形。
根据公开披露信息，美年健康通过参股的形式建立体检中心，并授权参股体
检中心使用美年健康商号、商标，以逐步培育市场，降低经营风险。美年健康与
各参股体检中心签订《统一管理服务协议》，同意参股体检中心使用美年健康品
牌从事专业健康体检服务，并向参股体检中心收取管理费，同时对参股体检中心
进行必要的管控，主要管控措施包括：（1）明确约定美年健康相关品牌的使用范
围；（2）要求参股体检中心遵循美年健康经营模式，包括注册商标、标识、服务
模式、体检中心样式、管理方式、服务展示、销售方式、营销培训、研修等；（3）
要求参股体检中心根据美年健康相关制度要求严格执行各项标准和操作，以规范
体检业务，提高服务质量；（4）按照美年健康提供的体检软件系统、财务系统规
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范操作；（5）美年健康通过自查、抽查及委托第三方机构进行监督；（6）美年健
康对参股体检中心拥有品牌管理权、监督权、违规违纪处理权、规范经营的指导
权。
爱尔眼科和美年健康均属于医疗服务行业，存在通过连锁医院/体检中心网
点的扩张覆盖更广阔市场的需求。因此，通过参与设立并购基金或参股医疗机构，
结合商标许可使用和管理咨询服务的方式放大公司的投资能力，加快公司品牌在
各地的辐射力，使更多人享受优质健康服务，同时为公司储备更多优质的产业并
购标的，具有合理性，符合行业特点。
（六）发生医患纠纷时，相关医院是否具有独立承担相应经济、法律责任
的能力，结合前述（2）（3）所涉责任分担约定、患者知情权等情况，说明发行
人面临的诉讼仲裁风险情况
1、发生医患纠纷时，相关医院是否具有独立承担相应经济、法律责任的能
力
根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司是企业法人，有独立的法人财
产，享有法人财产权；根据《中华人民共和国民法典》的规定，法人是具有民事
权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人
以其全部财产独立承担民事责任。
相关医院均为依法设立且有效存续的有限责任公司，根据《中华人民共和国
民法典》《中华人民共和国公司法》的规定，在发生医患纠纷并需最终承担责任
时，以其全部财产独立承担民事责任。
2、结合前述（2）（3）所涉责任分担约定、患者知情权等情况，说明发行
人面临的诉讼仲裁风险情况
发行人对许可使用商标字号的医院的运营标准提出了相应的要求，但相关医
院在提供服务过程中，仍然可能因操作失误、理解不当等原因导致无法达到公司
提出的运营标准，严重时相关医院可能发生违法违规行为、医疗事故和医疗纠纷
等风险事件。患者或其他第三方与相关医院发生纠纷时，提请诉讼或仲裁为其基
本权利，任何人无权干涉，因此存在对方将发行人作为共同被告提起诉讼仲裁的
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可能，从而导致发行人面临诉讼仲裁风险。发行人已在募集说明书“第一节 重
大风险提示”之“四、商标字号许可使用风险”，以及“第六节 董事会关于本次
发行对公司影响的讨论与分析”之“3、商标字号许可使用的风险”中全面披露
了许可相关医院使用商标字号并提供相关服务可能面临包括诉讼仲裁风险在内
的相关风险。
当发行人面临由品牌授权医院自身行为导致的诉讼仲裁风险时，由于相关医
院作为独立的法律主体，不由上市公司控制或管理，应当独立承担运营过程中产
生的债务或法律责任，发行人仅对该等医院提供商标许可使用和管理咨询服务，
并不直接参与医院的运营和管理，不是责任方。同时公司与并购基金签署的《管
理咨询服务协议》亦明确了“运营过程中产生的债务或法律责任（包括但不限于
诉讼、仲裁、发生民事纠纷案等引起的相关责任）由医院完全承担”，因此发行
人实际承担的诉讼仲裁风险相对可控。
报告期内，发行人不存在因品牌授权医院医疗行为导致诉讼、仲裁时，连带
被判决、仲裁需要承担相关责任的情形。
（七）结合相关医疗机构管理相关规定，说明许可相关医院使用商标字号
并提供相关服务的业务模式下，发行人是否存在相关行政责任风险
行政处罚及采取行政措施的实施对象为实施了违反行政管理秩序的公民、法
人或其他组织。相关医生和品牌授权医院作为独立公民和法人，自行承担在经营
活动中因自身行为产生的行政处罚或被采取核减医保费用等行政措施。发行人仅
对该等医院提供商标许可使用和管理咨询服务，并不直接参与医院的运营和管理，
不承担相关医院或个人行为导致的行政责任。报告期内，上市公司不存在因品牌
授权和管理咨询服务业务受到行政处罚的情形，亦不存在上市公司因并购基金旗
下医院行为连带受到行政处罚的情形。
综上所述，发行人授权相关医院使用商标字号并提供相关服务不存在相关行
政责任风险。
（八）发行人的问询回复与相关公告信息披露不一致的原因，发行人申报
文件信息披露是否真实、准确、完整
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报告期内，不存在因品牌授权医院医疗行为导致诉讼、仲裁时，发行人连带
被判决、仲裁需要承担相关责任的情形。同时，当发行人面临由品牌授权医院自
身行为导致的诉讼仲裁风险时，相关医院作为独立的法律主体，不由上市公司控
制或管理，应当独立承担运营过程中产生的债务或法律责任，发行人实际承担的
诉讼仲裁风险相对可控。因此，在此前问询回复中将品牌授权模式下的诉讼仲裁
风险囊括在可能“对公司经营产生负面影响”的一部分披露在商标字号许可使用
的风险中。考虑到发行人该模式持续时间较长，并且未来无法完全避免此类风险，
因此公司在相关公告信息中披露了品牌授权模式下的诉讼仲裁风险。
发行人已在本回复以及募集说明书中补充并全面披露了许可相关医院使用
商标字号并提供相关服务可能面临包括诉讼仲裁风险在内的相关风险。申报文件
信息披露真实、准确、完整。
二、发行人补充披露
发行人已在募集说明书“第一节 重大风险提示”之“四、商标字号许可使
用风险”，以及“第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“3、
商标字号许可使用的风险”中补充并全面披露了许可相关医院使用商标字号并提
供相关服务可能面临的风险：
“
自 2014 年起，公司通过参与投资产业并购基金，放大公司投资能力，进
一步加快公司品牌在各地的辐射力，加快网点布局，更好地满足各地眼科患者
的需求，同时为公司储备更多优质的产业并购标的。截至本募集说明书签署日，
发行人共与 11 家并购基金签署了《商标字号许可使用协议》，取得商标字号许
可的医院共 320 家。发行人通过与基金签署《商标字号许可使用协议》和《管理
咨询服务协议》，授权其收购或设立的眼科医院使用指定商标及“爱尔”字号从
事眼科卫生医疗业务，并与相关医院签署了《技术咨询服务合同》，由上市公司
对基金下属眼科医院提供经营管理相关的咨询意见，并收取服务费。发行人通过
对其提出质量标准要求、提供人员培训和技术指导，以及检查监督等方式促使其
提升管理能力和医疗服务水平。获许可使用商标字号的医院不属于发行人子公司，
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不由发行人控制或管理，亦不纳入发行人合并报表范围，作为独立的主体自行承
担相关责任。
在上述商标字号许可使用的背景下，存在品牌风险和诉讼仲裁风险。
1、品牌风险
若公司对授权医院的咨询服务不能达到预期效果，或被授权医院未能按照公
司提出的标准进行运营，发生违法违规行为、重大医疗事故等风险事件，都将影
响公司品牌形象，对公司经营产生负面影响。
2、诉讼仲裁风险
公司对许可使用商标字号医院的运营标准提出了相应的要求，但医院在提
供服务过程中，仍然可能因操作失误、理解不当等原因导致无法达到公司提出
的运营标准，严重时可能导致品牌授权医院发生违法违规行为、医疗事故和医
疗纠纷等风险事件。虽然该等医院为独立法人，不属于上市公司子公司，不由
上市公司控制或管理，应独立承担运营过程中产生的债务或法律责任，同时公
司与并购基金签署的《管理咨询服务协议》亦明确了“运营过程中产生的债务
或法律责任（包括但不限于诉讼、仲裁、发生民事纠纷案等引起的相关责任）
由医院完全承担”，但在患者或其他第三方与该等医院发生纠纷时，存在对方
将上市公司作为共同被告提起诉讼仲裁的可能，从而导致公司面临诉讼仲裁风
险。
”
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）访谈了发行人投资发展中心相关人员，了解发行人进行医院投资的决
策程序、具体选择标准以及风险和潜在风险的防范和隔离措施；
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（2）查阅了发行人与并购基金及相关医院就品牌授权和管理咨询服务签署
的相关协议，分析了协议中相关责任分担条款的约束范围和法律效力；
（3）访谈了发行人医疗管理中心相关人员，了解发行人通过提供技术咨询
服务参与相关医院具体业务的情况；
（4）查阅了发行人历史上针对并购基金模式及商标字号许可使用业务模式
的披露情况；
（5）取得了上市公司及并购基金旗下医院术后眼内炎症发生率、处方及医
嘱合格率等医疗质量指标，检索了行业相关指标水平和标准，并进行对比分析；
（6）访谈了发行人医疗管理中心相关人员，了解发行人为保证相关医院与
发行人自有医院实现同等的经营管理能力、医疗服务标准和医疗服务质量所采取
的具体措施；
（7）检索了同行业上市公司中开展基金孵化并收购模式、商标字号许可使
用、对体系外医疗机构提供咨询服务等业务模式的情况，查阅了相关公告文件，
并对其进行了分析；
（8）查阅了相关法律法规，结合相关协议内容，分析了并购基金模式和商
标许可模式下的诉讼仲裁风险和行政责任风险；
（9）查阅了发行人本次发行的申请文件，以及相关公告文件；
（10）取得了发行人的书面说明。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人已在本回复中如实披露了收购相关医院的具体选择标准，以及
针对收购后可能承接或面临的风险或潜在风险的防范和隔离机制，收购医院的决
策程序合法合规；
（2）发行人已在本回复中如实披露了与相关医院签署协议的主要内容、主
要权利义务约定和责任分担情况，以及发行人通过提供技术咨询服务参与相关医
8-1-15
爱尔眼科医院集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的回复
院具体业务的情况；发行人与基金签署的《管理咨询服务协议》中相关责任分担
条款虽不能直接约束第三方，但根据法律责任主体的划分，并购基金旗下医院行
为导致的法律责任由其完全独立承担；
（3）发行人已针对并购基金模式和商标字号许可模式进行了必要的披露，
患者拥有充分的信息渠道有效区分发行人自有医院与许可使用“爱尔”字号的相
关医院；
（4）并购基金旗下医院与发行人自身医院在主要手术的术后眼内炎症发生
率、处方和医嘱合格率方面不存在重大差异，相关医疗质量指标均优于行业平均
水平，拥有良好的医疗服务质量；发行人已采取必要措施，有效保障相关医院与
发行人自有医院实现同等的经营管理能力、医疗服务标准和医疗服务质量；
（5）同行业上市公司中存在采用并购基金或参股医疗机构的方式扩张，并
采用商标许可使用和管理咨询模式的情形。爱尔眼科系眼科医疗服务行业的领先
企业，存在通过连锁医院网点的扩张覆盖更广阔市场的需求。因此，通过参与设
立并购基金，结合商标许可使用和管理咨询服务方式放大公司的投资能力，加快
公司品牌在各地的辐射力，同时为公司储备更多优质的产业并购标的，具有合理
性，符合行业特点。
（6）发生医患纠纷时，相关医院为独立承担经济、法律责任的法律主体，
以其全部财产独立承担民事责任。患者或其他第三方与相关医院发生纠纷时，提
请诉讼或仲裁为其基本权利，任何人无权干涉，因此存在对方将发行人作为共同
被告提起诉讼仲裁的可能，从而导致发行人面临诉讼仲裁风险；
（7）发行人仅对该等医院提供商标许可使用和管理咨询服务，并不直接参
与医院的运营和管理，不承担相关医院或个人行为导致的行政责任，发行人授权
相关医院使用商标字号并提供相关服务不存在相关行政责任风险；
（8）发行人已在本回复以及募集说明书中补充并全面披露了许可相关医院
使用商标字号并提供相关服务可能面临包括诉讼仲裁风险在内的相关风险。申报
文件信息披露真实、准确、完整。
（二）发行人律师核查意见
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1、核查程序
发行人律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人与并购基金及相关医院就品牌授权和管理咨询服务签署
的相关协议，分析了协议中相关责任分担条款的约束范围和法律效力；
（2）访谈了发行人医疗管理中心相关人员，了解发行人通过提供技术咨询
服务参与相关医院具体业务的情况；
（3）查阅了发行人历史上针对并购基金模式及商标字号许可使用业务模式
的披露情况；
（4）查阅了相关法律法规，结合相关协议内容，分析了并购基金模式和商
标许可模式下的诉讼仲裁风险和行政责任风险；
（5）查阅了发行人本次发行的申请文件，以及相关公告文件；
（6）取得了发行人的书面说明。
2、核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人已在本回复中如实披露了与相关医院签署协议的主要内容、主
要权利义务约定和责任分担情况，以及发行人通过提供技术咨询服务参与相关医
院具体业务的情况；发行人与基金签署的《管理咨询服务协议》中相关责任分担
条款虽不能直接约束第三方，但根据法律责任主体的划分，并购基金旗下医院行
为导致的法律责任由其完全独立承担；
（2）发行人已针对并购基金模式和商标字号许可模式进行了必要的披露。
患者拥有充分的信息渠道有效区分发行人自有医院与许可使用“爱尔”字号的相
关医院；
（3）发生医患纠纷时，相关医院为独立承担经济、法律责任的法律主体，
以其全部财产独立承担民事责任。患者或其他第三方与相关医院发生纠纷时，提
请诉讼或仲裁为其基本权利，任何人无权干涉，因此存在对方将发行人作为共同
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爱尔眼科医院集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的回复
被告提起诉讼仲裁的可能，从而导致发行人面临诉讼仲裁风险；
（4）发行人仅对该等医院提供商标许可使用和管理咨询服务，并不直接参
与医院的运营和管理，不承担相关医院或个人行为导致的行政责任，发行人授权
相关医院使用商标字号并提供相关服务不存在相关行政责任风险；
（5）发行人已在本回复以及募集说明书中补充并全面披露了许可相关医院
使用商标字号并提供相关服务可能面临包括诉讼仲裁风险在内的相关风险。申报
文件信息披露真实、准确、完整。
问题二
请发行人密切关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，对涉
及该项目信息披露真实性、准确性、完整性等事项进行核查。
回复：
一、重大舆情梳理
自公司本次向特定对象发行股票申请于 2021 年 7 月 2 日获深圳证券交易所
受理，至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发
行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
序号 日期 媒体名称 文章标题 主要关注问题
爱尔眼科关联公司使用过期医
相关医院受到行政处
1 2022-03-09 澎湃新闻 疗器械被罚，年内股价跌去
罚
25%
（1）相关医院受到行
检测试剂过期，还加价 150%
2 2022-03-09 中国基金报 政处罚；（2）加价销
卖，1800 亿巨头子公司被罚
售检测试剂
频上热搜终究会伤害估值，即
3 2022-03-07 巴伦周刊 并购基金模式的风险
便爱尔眼科是一只白马股
爱尔眼科使用过期医疗器械被 相关医院受到行政处
4 2022-03-02 潇湘晨报
罚违法违规被罚达 79 次 罚
（1）相关医院受到行
爱尔眼科又出事了，民营医院
5 2022-03-01 证券之星 政处罚；（2）并购基
扩张之路难保质量
金模式的风险
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爱尔眼科医院集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的回复
序号 日期 媒体名称 文章标题 主要关注问题
（1）并购基金模式的
风险；（2）收购亏损
医院和溢价收购医院
6 2022-02-24 南方周末 爱尔眼科崛起之谜
的质疑；（3）相关医
院违规使用医保的问
题
爱尔眼科 35 亿再融资半途深 （1）向患者转介人支
陷“行贿门”，联合数百家医 付费用的问题；（2）
7 2022-02-19 华尔街见闻
院“贴牌式”经营隐患再惹争 并购基金及品牌授权
议 的风险
爱尔眼科诱导患者做手术骗 相关医院违规使用医
8 2022-01-21 澎湃新闻
保，医保局追回违约费用 保的问题
艾芬连续炮轰，牵出爱尔眼科 并购基金及品牌授权
9 2022-01-19 一点财闻
飞速崛起的秘密 的风险
（1）向患者转介人支
付费用的问题；（2）
市值 2000 亿的眼科帝国，被曝
10 2022-01-11 搜狐网 并购基金模式的风
行贿
险；（3）收购带来的
商誉减值风险
“爱尔眼科行贿”事件持续发
11 2022-01-12 中新经纬
酵中
爱尔眼科风波再升级，行贿回
12 2022-01-11 全球财说
扣明细曝光
武汉抗疫医生艾芬爆料爱尔眼
13 2022-01-11 澎湃新闻 科行贿医生，股价一年暴跌
45%
爱尔眼科被曝“行贿”，市值 向患者转介人支付费
14 2022-01-10 证券之星 2000 亿的“眼茅”故事还能持 用的问题
续吗
爱尔眼科被曝行贿医生，对话
15 2022-01-09 新浪财经 爆料人艾芬：曾拒绝爱尔眼科
百万私了费
爱尔眼科陷回扣风波：艾芬微
每日经济新
16 2022-01-09 博晒回扣流水，涉事医院高管
闻
称当地纪委早已调查处理
（1）收购带来的商誉
爱尔眼科单季营收扣非双降
减值风险；（2）收购
17 2021-11-05 中国经济网 持续并购商誉增至 41 亿隐患
亏损医院和溢价收购
重重
医院的质疑
爱尔眼科医院发违法广告 登 相关医院受到行政处
18 2021-11-02 中国经济网
广东市监局查处典型案例 罚
8-1-19
爱尔眼科医院集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的回复
序号 日期 媒体名称 文章标题 主要关注问题
高额溢价收购被指利益输送，
19 2021-09-18 中新经纬 两月市值跌千亿，爱尔眼科咋 溢价收购医院的质疑
了
（1）违规使用医保报
艾芬“再锤”爱尔眼科：三个
20 2021-07-27 澎湃新闻 销；（2）品牌授权的
交易日市值蒸发近 470 亿
风险
上述媒体报道主要关注问题为：（1）向患者转介人支付费用的问题；（2）相
关医院受到行政处罚的情况；（3）加价销售检测试剂；（4）并购基金和品牌授权
模式的风险；（5）溢价收购医院的质疑；（6）收购带来的商誉减值风险。
二、发行人说明
针对上述关注点，发行人自查并说明如下：
（一）向患者转介人支付费用的问题
报道中向患者转介人支付费用涉及的相关医院并非发行人子公司，亦不受发
行人控制。发行人仅基于与该等医院签署的《技术咨询服务合同》以及与相关基
金股东签署的《商标字号许可使用协议》和《管理咨询服务协议》，作为品牌授
权的授权方及技术咨询服务的受托方与相关医院建立合作关系。相关医院作为独
立的法人主体，在其运营过程中产生的相关行为及由此引起的法律责任由其自身
承担，发行人无需对其相关行为承担责任。发行人已在本次发行第二轮审核问询
函回复中针对相关事项进行说明，相关信息披露真实、准确、完整。
（二）相关医院受到行政处罚的情况
关于媒体报道提及使用爱尔眼科品牌的医院受到行政处罚或被采取行政措
施的情况，该等媒体报道中提及的上市公司合并报表范围内主体报告期内发生的
行政处罚均已包含在本次发行募集说明书及第二轮审核问询函回复中行政处罚
相关披露内容中。
相关报道中提及的部分涉及行政处罚的医院系并购基金旗下医院，并非发行
人子公司，亦不受发行人控制；此外，报道中提及的如因违规医保报销导致被采
取拒付违规医保费用和核减医保费用额度措施的案例，属于被采取行政措施，而
非行政处罚。因此，上述情况未包含在发行人此前针对报告期内行政处罚的披露
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范围内。发行人相关信息披露真实、准确、完整。
（三）加价销售检测试剂
关于部分媒体报道并购基金旗下医院来宾爱尔眼科医院有限公司“尿素测定
试剂数量为 2.5 盒，购进金额为 133 元，货值金额为 332.5 元，加价 150%向患者
销售”的问题，发行人已通过微博等途径进行回应。报道中所述货值金额 332.3
元，系 2.5 盒单价为 133 元的检测试剂盒的合计总货值（2.5×133），并非在 133
元的基础上加价至 332.5 元进行销售，相关报道存在误读。发行人不存在因上述
事项受到行政处罚或被采取行政措施的情形，相关信息披露真实、准确、完整。
（四）并购基金和品牌授权模式的风险
部分媒体报道关注发行人通过并购基金模式扩张下的品牌风险和诉讼仲裁
风险。公司参与投资产业并购基金，授权其收购或设立的眼科医院使用指定商标
及“爱尔”字号从事眼科卫生医疗业务，同时为维护上市公司商标及品牌形象，
发行人对品牌授权医院的管理运营提供指导和协助，并督促其执行，不参与该等
医院的经营管理。发行人已在本回复及本次发行第二轮审核问询函回复中就上述
事项进行了说明，并披露了采取的具体措施和存在的风险，相关披露真实、准确、
完整。
（五）收购亏损医院和溢价收购医院的质疑
部分媒体报道关注上市公司近年来收购截至评估基准日仍处于亏损状态的
医院，以及以较高溢价收购医院的情形。上市公司选择收购仍处于亏损状态的医
院，主要由于眼科医院行业具有一定的特殊性，开业后医院业务的增长具有爬坡
期，前期普遍存在亏损情况，待业务经营稳定后，随着医院的持续经营以及在当
地的品牌口碑不断积累，医院门诊量、营业收入随之持续提升，并逐渐由亏转盈。
相关亏损医院经上市公司考察，已成立时间较长，具有良好的经营管理水平，在
当地形成了一定的品牌效应，虽然尚未实现盈利，但均已接近盈亏平衡点附近，
预计未来业绩将保持较高增速，因此在此时收购有利于控制收购成本，有利于上
市公司未来的发展，具有合理性。上市公司部分收购中标的医院的评估增值率较
高，主要系由于上述医院在收购时还处于盈亏平衡点附近，或刚实现扭亏为盈，
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爱尔眼科医院集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的回复
在前期的累计亏损的影响下净资产还处于较低水平，收购后随着医院进入稳定发
展期并持续盈利，预计净资产将不断提升。此外，医院的实际价值包含管理模式、
医疗服务质量、品牌效应和医护团队等净资产账面价值不能反映的发展潜力和盈
利能力。
（六）收购带来的商誉减值风险
部分媒体报道关注上市公司近年来随着收购和扩张，商誉增长并且绝对金额
较大的情形。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人商誉账面价值为 412,565.97 万元，
主要系发行人为完善全球网络布局，近年来先后收购多家境内外眼科医疗机构所
形成。如果未来被并购医院的市场拓展、业务扩张不能按预期展开，或受到新冠
疫情等外部不可抗力的不利影响，导致盈利不及预期，则公司存在商誉减值的风
险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。发行人已在募集说明书中披露商誉减
值风险，信息披露真实、准确、完整。
三、核查结论
发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准
确、完整，不存在应披露未披露事项。
四、保荐机构核查意见
保荐机构检索了自本次发行申请于 2021 年 7 月 2 日获深圳证券交易所受理
至本回复出具之日相关媒体报道的情况，并对比了本次发行相关申请文件。经核
查，保荐机构认为：发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信
息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
（以下无正文）
8-1-22
（本页无正文，为爱尔眼科医院集团股份有限公司关于爱尔眼科医院集团股份有
限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的回复》之签章页）
爱尔眼科医院集团股份有限公司
年 月 日
8-1-23
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于爱尔眼科医院集团股份有限
公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
丁明明 高元
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
8-1-24
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读爱尔眼科医院集团股份有限公司本次审核问询函回复的全
部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
8-1-25
