爱尔眼科：关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告2022-03-25
证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 公告编号：2022-022
爱尔眼科医院集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留授予日：2022 年 3 月 25 日
预留授予数量：1,555.8943 万股
预留授予人数：1,146 人
预留授予价格：20.71 元/股
一、已履行的相关审批程序
1、2021 年 4 月 8 日，爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 4 月 8 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 4 月 28 日至 2021 年 5 月 7 日，公司对本次激励对象的首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任
何对本次拟激励对象名单的异议。2021 年 5 月 8 日，公司监事会与董事会分别披
露了《公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 5 月 14 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2021 年 6 月 2 日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意公司以 2021 年 6 月 2 日作为首次授予日，向除李爱明先生、刘多元先生、杨智
宽先生外的 4,906 名激励对象首次授予 4,754.61 万股限制性股票。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实。
6、2021 年 9 月 1 日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第
二十次会议，审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》《关
于对 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调整的议案》，公司独立
董事对此发表了明确同意意见。
7、2022 年 3 月 25 日，公司召开第五届董事会第五十次会议和第五届监事会
第二十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事就上述事项出具独立意见，监事会对本次预留授予部分激励对象名
单等相关事项进行了核实。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司已实施完毕 2020 年年度权益分派方案，根据激励计划相关规定，本
激励计划的授予价格由 27 元/股调整为 20.71 元/股，预留授予数量由 1200 万股调
整为 1,555.8943 万股。
除上述调整外，本激励计划与 2020 年年度股东大会审议通过的激励计划不存
在差异。
三、董事会对预留授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”））
的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定预
留授予日为 2022 年 3 月 25 日，满足预留授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本激励计划的预留授予条件已经成就，同意以 2022 年 3 月 25 日为预留授予日，
向符合授予条件的 1,146 名激励对象以 20.71 元/股的授予价格授予 1,555.8943 万
股限制性股票。
四、限制性股票的预留授予情况
1、预留授予日：2022 年 3 月 25 日
2、预留授予数量：1,555.8943 万股，占公司股本总额的 0.29%。
3、预留授予人数：本激励计划预留授予的激励对象共计 1,146 人，包括公司
公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司中层管理人员及核心骨
干。
4、预留授予价格：20.71 元/股。
5、预留部分股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 78 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自限制性股票预留授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票
由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购
注销。
本激励计划预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个
至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 25%
解除限售期
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个
至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 25%
解除限售期
日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个
至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 25%
解除限售期
日当日止
自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第四个
至预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易 25%
解除限售期
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应获授但尚未解除限售的限制性股票。
（3）额外限售期
所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在
每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满
足解除限售条件的限制性股票。
所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在禁
售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事
宜。
为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不影响禁售
期届满后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限
售事宜。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022-2025 年四个会
计年度。每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%；
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 60%；
第三个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 80%；
第四个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 100%；
注：上述“净利润”指标是以剔除本次及其它激励计划实施所产生的股份支付费用影响后的
经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
若限制性股票的当期解除限售条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照
本激励计划规定解除限售。若当期解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划
的规定按授予价格回购当期可解除限售部分限制性股票并注销。
（5）个人层面绩效考核要求
在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。目前对个人层
面绩效考核结果共有 S/A/B/C/D 五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
S/A/B 档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核达标”；若激励对象上一年度个
人绩效考核结果为 C/D 档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象获授的限制性股票可按照本激励计划规
定的比例分批次解除限售。若激励对象考核“不达标”，则公司按照本计划的规定
取消该激励对象获授限制性股票当期可解除限售额度，未能解除限售的限制性股
票由公司按授予价格回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
获授的限制性股票数量 占本激励计划公告日公
职务 占授予权益总数的比例
(万股) 司股本总额的比例
中层管理人员及核心骨
1,555.8943 100% 0.29%
干（1,146 人）
合计（1,146 人） 1,555.8943 100% 0.29%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激
励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本次授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前 6 个月
卖出公司股份情况的说明
本激励计划预留授予的激励对象中不包含董事或高级管理人员。
六、限制性股票预留授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日
公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制性
股票的公允价值。根据本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的 6
个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来
解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价
值，测算得出每股限制性股票的公允价值为 3.71 元。
公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将
产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为 2022 年 3 月 25 日，根
据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2022 年预留授予的限制
性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,555.8943 5,774.78 1,741.60 2,017.11 1,157.10 623.53 235.44
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购股票的资金全部自筹，公司承诺未向激励对象因股权激励
计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其提
供贷款、为其贷款提供担保等，亦不存在该等计划或安排。激励对象因激励计划
获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
八、监事会意见
公司监事会对本激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行核
实后，认为：
1、本次被授予权益的其他激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为
激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本
激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意以 2022 年 3 月 25 日为预留授予日，并同意向符合授予条件的 1,146
名激励对象以 20.71 元/股的价格授予 1,555.8943 万股限制性股票。
九、独立董事意见
公司独立董事对公司向激励对象预留授予限制性股票的议案进行了认真审议，
发表意见如下：
1、董事会确定公司本激励计划预留授予日为 2022 年 3 月 25 日，该授予日符
合《管理办法》以及公司本激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合
公司本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等
法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为
本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强中层管理人员及核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本激励计划以 2022 年 3 月 25 日为预留授予日，并
同意向符合授予条件的 1,146 名激励对象以 20.71 元/股的授予价格授予 1,555.8943
万股限制性股票。
十、法律意见书的结论意见
湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留限制性股
票的授予已取得必要的批准和授权；本次预留限制性股票授予的激励对象、授予
数量、授予价格、本次预留限制性股票的授予日的确定符合《管理办法》以及《激
励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的授予条件已经满足；本
次预留限制性股票的授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事宜。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本激励计划预留授予事项出具的独立
财务顾问报告认为：
截至报告出具日，爱尔眼科和本激励计划预留授予的激励对象均符合《激励
计划》规定的预留授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留授予已经取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律法规和规范性文件的规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激
励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、爱尔眼科医院集团股份有限公司第五届董事会第五十次会议决议；
2、爱尔眼科医院集团股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议；
3、监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意
见；
4、爱尔眼科医院集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五十次会
议相关事项发表的独立意见；
5、湖南启元律师事务所关于爱尔眼科 2021 年限制性股票激励计划预留授予
相关事项的法律意见书；
6、上海荣正投资咨 询股份有 限公司关于 爱尔眼科医 院集团股 份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
2022 年 3 月 25 日
