湖南启元律师事务所
      关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留股份授予相关事项
                的法律意见书




                  2022 年 3 月
致：爱尔眼科医院集团股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受爱尔眼科医院集团股份有限公
司（以下简称“公司”“爱尔眼科”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计
划项目（以下简称“本次激励计划”“激励计划”）专项法律顾问为公司本次激励
计划提供专项法律服务。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板上市公司业务办理指南第5号—股
权激励》（以下简称“《业务指南》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《爱尔眼科
医院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予相
关事项出具本法律意见书。
    本所（含经办律师）声明如下：
    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见
书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
    （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。


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    （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或
结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
    （七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。
    （八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用做任何其他目的。




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                                正       文


    一、本次激励计划的批准与授权
    （一）公司于2021年4月8日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已就相关议案回避表决。同日，
公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
    （二）公司于2021年4月8日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划
出具了核查意见。
    （三）2021年4月28日至2021年5月7日，公司对本次激励对象的预留授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任
何对本次拟激励对象名单的异议。2021年5月8日，公司监事会与董事会分别披露
了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
    （四）2021年5月14日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<
公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    （五）2021年6月2日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
向激励对象预留授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划
授予事项发表了独立意见。
    （六）2021年6月2日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于向
激励对象预留授予限制性股票的议案》。同日，监事会出具了《关于公司2021
年限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》。
    （七）2021年9月1日，公司第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第二

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十次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》《关
于对2021年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调整的议案》，公司独立
董事对此发表了明确同意意见。
    （八）2022年3月25日，公司第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第
二十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事就上述事项出具独立意见，监事会对本次预留授予部分激励
对象名单等相关事项进行了核实。
    据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留限制性股票的授
予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《业务指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定。


    二、本次授予的具体情况
    （一）授予日的确定
    根据公司2020年年度股东大会对公司董事会的授权，公司第五届董事会第五
十次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2022
年3月25日为本次激励计划的预留授予日。上述授予日的确定已经公司独立董事
同意及第五届监事会第二十四次会议审议通过。
    经本所律师核查，该授予日为交易日，且不为以下区间日：
    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
    （4）中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。
    据此，本所认为，本次预留限制性股票授予日的确定符合《管理办法》《激
励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
    1、本次授予的授予对象、授予数量
    根据公司第五届董事会第五十次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部


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分限制性股票的议案》，本次预留部分限制性股票的授予拟向1146名激励对象合
计授予限制性股票1,555.8943万股。
    经监事会核查并经公司确认，本次授予事项的授予对象具备《公司法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，不包括独立董事、监事及单独
或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    2、本次授予的授予价格
    根据公司第五届董事会第五十次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》，本次授予的授予价格为20.71元/股。该授予价格不低于
股票票面金额。
    因公司已实施完毕2020年年度权益分派方案，根据激励计划相关规定，本激
励计划的授予价格由27元/股调整为20.71元/股，预留授予数量由1200万股调整为
1,555.8943万股。
    据此，本所认为，本次预留限制性股票授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
    （三）授予条件
    根据《管理办法》《上市规则》《业务指南》《激励计划（草案）》的相关
规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


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    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和授
予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规
定的限制性股票的授予条件已经满足。
    据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予预留限制性股票的
授予条件已经成就，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》（草案）的有
关规定。


    三、其他说明
    本次预留限制性股票授予尚须按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定
履行信息披露义务以及办理预留限制性股票授予相关登记手续。


    四、结论意见
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留限制性股票的
授予已取得必要的批准和授权；本次预留限制性股票授予的激励对象、授予数量、
授予价格、本次预留限制性股票的授予日的确定符合《管理办法》以及《激励计
划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的授予条件已经满足；本次
预留限制性股票的授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事宜。


    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
                   （以下无正文，下页为签字盖章页）




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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）




   湖南启元律师事务所




   负责人：    丁少波         经办律师：           李 荣




                              经办律师：           彭 梨




                                                2022 年 3 月 25 日




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