股票简称：爱尔眼科 股票代码：300015
关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二二年七月
8-1-1
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于 2022 年 7 月 1 日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审
核函〔2022〕020140 号）（以下简称“反馈意见落实函”）已收悉。爱尔眼科医院集团
股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”、“公司”、“发行人”）与保荐机构华泰联合证
券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、会计师中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“会计师”）和湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）等
相关方对反馈意见落实函所列问题进行了核查，现回复如下，请予审核。
说明：
1、除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《爱尔眼科医院集团股份有限
公司 2021 年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》中的含义相同。
2、本回复中若合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造
成。
3、本回复报告中的字体代表以下含义：
反馈意见落实函所列问题 黑体（不加粗）
反馈意见落实函所列问题的回复 宋体
8-1-2
问题一
2021 年末，发行人其他非流动金融资产余额 14.4 亿元，金额较高，主要是投资
的产业基金等。请发行人补充说明：（1）结合公司对相关投资标的的持股比例、决策
机制、表决权比例等情况，说明公司是否对相关投资标的有重大影响或能实际控制，
未将其划分为长期股权投资或纳入合并报表的原因及合理性，是否存在明股实债的情
形；若无重大影响的，如何保证相关产业基金按照公司意图投资与发行人产业链相关
的公司。（2）其他非流动金融资产后续计量方法，以公允价值后续计量的，说明公允
价值的确定依据，是否客观准确；是否存在应计提减值未计提的情形。（3）其他非流
动金融资产包括 5.96%深圳市考拉超课科技股份有限公司的股权，根据公开信息，该
参股公司将运营经验扩展至 K12 中小学教育，并推出考拉网络课堂等学习服务平台，
课程以中小学为重点。请说明该参股公司现有业务开展情况，是否涉及幼儿园、中小
学学科、非学科类培训业务，相关业务开展是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段
学生作业负担和校外培训负担的意见》。
请保荐机构、会计师、律师发表核查意见。
回复：
一、发行人补充说明
（一）结合公司对相关投资标的的持股比例、决策机制、表决权比例等情况，说
明公司是否对相关投资标的有重大影响或能实际控制，未将其划分为长期股权投资或
纳入合并报表的原因及合理性，是否存在明股实债的情形；若无重大影响的，如何保
证相关产业基金按照公司意图投资与发行人产业链相关的公司。
1、结合公司对相关投资标的的持股比例、决策机制、表决权比例等情况，说明
公司是否对相关投资标的有重大影响或能实际控制，未将其划分为长期股权投资或纳
入合并报表的原因及合理性，是否存在明股实债的情形
（1）持股比例
8-1-3
截至 2021 年末，发行人其他非流动金融资产中共涉及参与投资的产业基金 9 个，
产业基金均为有限合伙企业，发行人持有基金份额的情况如下：
序号 基金名称 发行人参投主体 出资比例
南京爱尔安星眼科医疗产业投资 山南智联医疗信息科技有限公司（爱尔眼
1 19.00%
中心（有限合伙） 科全资子公司）
湖南亮视交银眼科医疗合伙企业 拉萨亮视创业投资有限公司（爱尔眼科全
2 19.50%
（有限合伙） 资子公司，以下简称“拉萨亮视”）
芜湖远翔天祐投资管理中心（有
3 拉萨亮视（爱尔眼科全资子公司） 19.88%
限合伙）
湖南亮视长银医疗产业投资基金
4 拉萨亮视（爱尔眼科全资子公司） 19.00%
合伙企业（有限合伙）
湖南亮视长星医疗产业管理合伙
5 拉萨亮视（爱尔眼科全资子公司） 19.00%
企业（有限合伙）
湖南亮视晨星医疗产业管理合伙
6 拉萨亮视（爱尔眼科全资子公司） 19.00%
企业（有限合伙）
芜湖远澈旭峰股权投资合伙企业
7 拉萨亮视（爱尔眼科全资子公司） 19.34%
（有限合伙）
湖南亮视中星医疗产业管理合伙
8 拉萨亮视（爱尔眼科全资子公司） 19.00%
企业（有限合伙）
苏州亮视远筑股权投资合伙企业
9 拉萨亮视（爱尔眼科全资子公司） 19.98%
（有限合伙）
发行人持有上述产业基金的合伙份额比例均不超过 20%。
（2）决策机制及表决权比例
上述基金普通合伙人均为市场化的专业投资管理机构，上市公司通过全资子公司
作为有限合伙人参投上述产业基金，并与上述基金其他合伙人之间不存在关联关系。
根据合伙协议，上述基金由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人对外代表合伙
企业，并对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对
外代表合伙企业，亦不参与管理或控制上述基金的投资业务及其他以基金名义进行的
活动、交易和业务。
投资决策方面，根据合伙协议，上述基金的投资决策均由投资决策委员会行使，
投资决策委员会作出决议需经全体委员一致同意才可通过，爱尔眼科通过其全资子公
司作为基金有限合伙人不具有向上述基金投资决策委员会委派或任命委员的权利，亦
不在上述产业基金实际享有投资决策委员会委员席位，不参与上述基金的投资决策。
8-1-4
（3）结论
综上所述，发行人在上述产业基金中的出资份额均低于 20%，担任有限合伙人，
不参与执行合伙事务，不对外代表合伙企业，与上述基金其他合伙人之间不存在关联
关系，上市公司在上述产业基金中均不具有投资决策委员会委员席位，不参与上述基
金的投资决策。因此，发行人对相关产业基金不具有重大影响或形成实际控制，故上
市公司未将其划分为长期股权投资或纳入合并报表核算。上述产业基金产权清晰，权
利义务明确，不存在应披露未披露的协议或安排，不存在明股实债的情形。
2、如何保证相关产业基金按照公司意图投资与发行人产业链相关的公司
发行人在与产业基金的合作中，一方面借助专业投资机构在募资、投资、管理等
方面的丰富经验放大公司投资能力，加快网点布局，更好地满足各地眼科患者的需求，
同时为公司储备更多优质的产业并购标的；另一方面凭借爱尔眼科在全国范围内领先
的品牌认知度和市场口碑，以及在眼科医院医疗技术和运营管理方面的先进经验，通
过《商标字号许可使用协议》、《管理咨询服务协议》、《技术咨询服务合同》向基金控
制的医院提供商标授权和管理咨询服务，协助医院优化和规范，实现高质量发展。在
上述多方共赢的基础上，上述基金均通过合伙协议明确规定产业基金的投资范围为投
资新建或并购眼科医院、视光门诊部等眼科相关产业，并且约定基金所投资的项目在
符合上市公司收购要求的前提下，优先以上市公司收购的形式完成退出，如上市公司
书面声明放弃优先收购权后，上述基金才可选择其他形式退出。
截至本回复出具之日，公司参投的产业基金均投资于眼科医院等眼科产业链相关
企业。尚未开展对外投资的湖南亮视同星医疗产业管理合伙企业（有限合伙）已就未
来投资规划进行了如下书面承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本合伙企业尚未对外投资。
2、自本承诺出具之日至本合伙企业解散或清算之日，本合伙企业将仅投资于眼科
产业链相关企业，不会投资于除眼科产业链以外的其他行业。”
其余已开展对外投资的合伙企业均已就投资情况和未来投资规划进行了如下书面
8-1-5
承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本合伙企业所有已投资的被投资企业均属于眼科产业
链的相关企业。
2、自本承诺出具之日至本合伙企业解散或清算之日，本合伙企业将仅投资于眼科
产业链相关企业，不会投资于除眼科产业链以外的其他行业。”
综上所述，上市公司在多方共赢的基础上，通过合伙协议明确约定了相关产业基
金的投资方向以及上市公司对基金医院的优先收购权。截至本回复出具之日，各基金
的投资方向均为眼科产业链相关企业，不存在违反合伙协议约定的投资范围的情形，
各基金均已出具承诺函，承诺未来将继续投资于眼科产业链相关企业，不会投资于除
眼科产业链以外的其他行业。
（二）其他非流动金融资产后续计量方法，以公允价值后续计量的，说明公允价
值的确定依据，是否客观准确；是否存在应计提减值未计提的情形
发行人的其他非流动金融资产的后续计量方法为以公允价值计量。根据《企业会
计准则第 39 号——公允价值计量》，“企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估
值技术主要包括市场法、收益法和成本法。市场法，是利用相同或类似的资产、负债
或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术。收益法，是将
未来金额转换成单一现值的估值技术。成本法，是反映当前要求重置相关资产服务能
力所需金额（通常指现行重置成本）的估值技术。”
截至 2021 年 12 月 31 日，其他非流动金融资产的明细、采用的估值方法、确认的
依据如下：
单位：万元
序 截至 2021 年末
项目名称 估值方法/确认的依据
号 公允价值
南京华泰瑞联并
根据该合伙企业出具的估值报表确定该非流动金融资产的公
1 购基金一号（有 20,342.38
允价值，该估值报表采取的估值方法主要为市场法。
限合伙）
8-1-6
序 截至 2021 年末
项目名称 估值方法/确认的依据
号 公允价值
珠海惠每康帛股 根据该合伙企业出具的估值报表确定该非流动金融资产的公
2 权投资合伙企业 3,284.88 允价值，该估值报表采取的估值方法主要为市场法、成本
（有限合伙） 法。
天津欣新盛股权 采用市场法，即以股票价格为基础。发行人通过该合伙企业
3 投资合伙企业 15,531.52 间接投资于奇虎 360 科技有限公司，该公司系上市公司，因
（有限合伙） 此公允价值根据该公司股票的市场价格确定。
南京爱尔安星眼
科医疗产业投资
4 5,856.69
中心（有限合
伙）
湖南亮视交银眼
5 科医疗合伙企业 4,754.85
（有限合伙）
湖南亮视长银医
疗产业投资基金
6 1,773.51
合伙企业（有限
合伙）
湖南亮视长星医 采用成本法，以相关被投资单位的净资产作为公允价值的确
疗产业管理合伙 认依据。由于该合伙企业所投资的公司均为非上市公司，难
7 5,335.26
企业（有限合 以获得活跃交易市场以确定公允价值，因此相关被投资单位
伙）
的期末净资产账面值为其公允价值的最佳估计数。基于发行
芜湖远翔天祐投
8 资管理中心（有 5,551.41 人在合伙企业享有的份额，确定该项非流动金融资产的公允
限合伙） 价值。
湖南亮视晨星医
疗产业管理合伙
9 5,277.12
企业（有限合
伙）
芜湖远澈旭峰股
10 权投资合伙企业 5,956.03
（有限合伙）
湖南亮视中星医
疗产业管理合伙
11 6,460.81
企业（有限合
伙）
苏州亮视远筑股 截至 2021 年末尚未开始对外投资，因此公允价值以实际出资
12 权投资合伙企业 100.00
额计算。
（有限合伙）
HealthKonnect
Medical and 根据普华永道针对该公司出具的年度审计报告中该公司的净
13 Health Technology 2,062.25
Management 资产价值作为基础确定该非流动金融资产的公允价值。
Company Limited
Rimonci
International 根据普华永道针对该公司出具的年度审计报告中该公司的净
14 4,678.94
Specialized 资产价值作为基础确定该非流动金融资产的公允价值。
Fund,L.P
8-1-7
序 截至 2021 年末
项目名称 估值方法/确认的依据
号 公允价值
宁波弘晖股权投 根据该合伙企业出具的估值报表以确定该非流动金融资产的
15 资合伙企业（有 9,826.20 公允价值，该估值报表采取的估值方法主要为市场法和成本
限合伙） 法。
深圳市达晨创坤 根据该合伙企业出具的估值报表以确定该非流动金融资产的
16 股权投资企业 23,123.67 公允价值，该估值报表采取的估值方法主要为市场法和成本
（有限合伙） 法。
华盖信诚医疗健
根据该合伙企业出具的估值报表以确定该非流动金融资产的
康投资成都合伙
17 2,571.83 公允价值，该估值报表采取的估值方法主要为市场法和成本
企业（有限合
法。
伙）
Zhao ke
采用市场法，即以股票价格为基础。该公司系港股上市公
18 Ophthalmology 5,709.26
司，因此公允价值的确定根据该公司股票的市场价格确定。
Limited
晋弘科技股份有 采用市场法，即以股票价格为基础。该公司系中国台湾上市
19 921.97
限公司 公司，因此公允价值根据该公司股票的市场价格确定。
深圳市考拉超课
采用市场法，即以股票价格为基础。该公司系新三板挂牌公
20 科技股份有限公 631.39
司，因此公允价值根据该公司股票的市场价格确定。
司
小计 129,749.96 -
综上所述，公司其他非流动金融资产后续计量方法系以公允价值计量，公允价值
的确定均具有明确依据，公允价值的计量客观准确，不存在应计提减值未计提的情形。
（三）其他非流动金融资产包括 5.96%深圳市考拉超课科技股份有限公司的股权，
根据公开信息，该参股公司将运营经验扩展至 K12 中小学教育，并推出考拉网络课堂
等学习服务平台，课程以中小学为重点。请说明该参股公司现有业务开展情况，是否
涉及幼儿园、中小学学科、非学科类培训业务，相关业务开展是否符合《关于进一步
减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》
发行人曾参股深圳市考拉超课科技股份有限公司（以下简称“考拉超课”）。考拉
超课系新三板挂牌企业，截至 2021 年 12 月 31 日，爱尔眼科持有考拉超课 5.96%少数
股权。发行人已于 2022 年 2 月 11 日通过大宗交易将其持有考拉超课的全部股份向非
关联方转让，发行人已通过全国中小企业股份转让系统完成交割并收到全部转让对价，
考拉超课股东名册已同步完成变更，并已披露相关公告。上述转让完成后，发行人不
再持有考拉超课股份，亦不存在直接、间接或通过其他安排持有考拉超课股份的情形。
发行人已就其处置考拉超课股份的情况出具承诺：
8-1-8
“1、截至本承诺函出具之日，本公司已对外转让持有深圳市考拉超课科技股份有
限公司的全部股份，不再直接、间接或通过其他安排持有深圳市考拉超课科技股份有
限公司股份；
2、本公司承诺未来不以任何形式直接或间接投资教育行业相关企业及项目，或经
营从事教育相关业务。”
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人与产业基金签署的合伙协议，重点阅读分析了其中有关出
资份额、出资比例、投资范围、投资决策、各合伙人权利及义务等条款；
2、取得了发行人审计报告，查阅了发行人对产业基金的会计处理；
3、取得了发行人参投基金的对外投资情况；
4、取得了发行人参投基金就投资方向出具的承诺函；
5、查阅会计准则中关于公允价值计量的相关规定；
6、取得了发行人相关基金的估值报表、财务报表与审计报告；
7、取得了发行人的书面说明；
8、取得了发行人通过股转系统对外转让考拉超课股份的交易记录，查阅了考拉超
课相关公告，取得了转让完成后考拉超课的股东名册。
会计师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人与产业基金签署的合伙协议，重点阅读分析了其中有关出
资份额、出资比例、投资范围、投资决策、各合伙人权利及义务等条款，取得了发行
8-1-9
人审计报告，并检查发行人对产业基金的会计处理是否符合会计准则；
2、对基金管理层进行访谈，了解发行人参股基金的对外投资情况；
3、取得了发行人参投基金就投资方向出具的承诺函；
4、取得了发行人相关基金的估值报表、财务报表与审计报告、查阅被投资上市公
司报告截止日收盘价；
5、取得了发行人通过股转系统对外转让考拉超课股份的交易记录，查阅了考拉超
课相关公告，取得了转让完成后考拉超课的股东名册。
发行人律师履行了以下程序：
1、取得并查阅了发行人与产业基金签署的合伙协议，重点阅读分析了其中有关出
资份额、出资比例、投资范围、投资决策、各合伙人权利及义务等条款；
2、取得了发行人审计报告，查阅了发行人对产业基金的会计处理；
3、取得了发行人参投基金的对外投资情况；
4、取得了发行人参投基金就投资方向出具的承诺函；
5、查阅会计准则中关于公允价值计量的相关规定；
6、取得了发行人相关基金的估值报表、财务报表与审计报告；
7、取得了发行人的书面说明；
8、取得了发行人通过全国中小企业股份转让系统对外转让考拉超课股份的交易记
录，查阅了考拉超课相关公告，取得了转让完成后考拉超课的股东名册。
（二）核查意见
经核查，中介机构认为：
8-1-10
1、发行人对相关投资标的不具有重大影响或实际控制，将其作为其他非流动金融
资产列报具有合理性；发行人在多方共赢的基础上，通过合伙协议明确约定了相关产
业基金的投资方向以及上市公司对基金医院的优先收购权，能够确保相关产业基金投
资与发行人产业链相关的公司。
2、公司其他非流动金融资产后续计量方法系以公允价值计量，公允价值的确定均
具有明确依据，公允价值的计量客观准确，不存在应计提减值未计提的情形。
3、发行人已于 2022 年 2 月 11 日通过大宗交易将其持有考拉超课的全部股份向非
关联方转让，发行人已通过全国中小企业股份转让系统完成交割并收到全部转让对价，
考拉超课股东名册已同步完成变更，并已披露相关公告。上述转让完成后，发行人不
再持有考拉超课股份，亦不存在直接、间接或通过其他安排持有考拉超课股份的情形。
8-1-11
问题二
相关舆情关注发行人收购亏损医院、溢价收购医院以及收购带来的商誉减值风险。
请发行人补充说明：（1）报告期内主要医院收购事项，交易对手方情况，是否存在向
关联方收购情形，是否存在利益输送；相关定价依据及定价的公允合理性，是否有业
绩承诺或业绩预测，是否达到。（2）补充说明 2021 年计提商誉的标的公司经营情况，
结合经营情况说明相关商誉减值计提依据，减值计提的充分谨慎性。（3）部分标的公
司 2021 年亏损未计提商誉减值的原因及合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人补充说明
（一）报告期内主要医院收购事项，交易对手方情况，是否存在向关联方收购情
形，是否存在利益输送；相关定价依据及定价的公允合理性，是否有业绩承诺或业绩
预测，是否达到
1、报告期内主要医院收购事项，交易对手方情况，是否存在向关联方收购情形，
是否存在利益输送
报告期内，发行人合并成本在 1 亿元以上的主要医院收购事项如下：
单位：万元
取得控
序 收购方 是否为关联
公司名称 制权时 合并成本 交易对手方
号 式 方
间
江门新会爱 南京爱尔安星眼科医疗
尔新希望眼 现金收
1 2021-09 15,618.79 产业投资中心（有限合 否
科医院有限 购
伙）
公司
重庆万州爱 李马号、尚雅丽、潍坊
发行股
尔阳光眼科
2 2020-07 份购买 21,816.00 目乐企业管理咨询合伙 否
医院有限公
资产 企业（有限合伙）
司
8-1-12
取得控
序 收购方 是否为关联
公司名称 制权时 合并成本 交易对手方
号 式 方
间
发行股
湛江奥理德 份及支 广东众生药业股份有限
3 视光学中心 2020-07 付现金 21,700.00 否
公司
有限公司 购买资
产
磐信（上海）投资中心
天津中视信 发行股 （有限合伙）、磐茂
4 企业管理有 2020-07 份购买 129,580.82 否
（上海）投资中心（有
限公司 资产
限合伙）
ISEC 收购方式为对境外上市
现金收
5 HEALTHCA 2019-12 56,048.98 否
RE LTD. 购 公司的要约收购
淄博康明爱 湖南亮视交银眼科医疗
现金收
6 尔眼科医院 2019-05 10,657.50 否
购 合伙企业（有限合伙）
有限公司
湘潭市爱尔 宁波仁仲企业管理合伙
现金收
7 仁和医院有 2019-04 17,640.00 否
购 企业（有限合伙）
限公司
除通过上市公司要约收购的方式收购 ISEC HEALTHCARE LTD. 外，发行人上述
报告期内主要医院收购事项涉及的交易对方包括：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中
心（有限合伙）、李马号、尚雅丽、潍坊目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广
东众生药业股份有限公司、磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投资
中心（有限合伙）湖南亮视交银眼科医疗合伙企业（有限合伙）、宁波仁仲企业管理
合伙企业（有限合伙）。交易发生时上述交易对方的具体情况如下：
（1）南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）
该合伙企业的基本情况如下：
企业名称 南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）
注册地址/主要经营场所 南京市秦淮区中华路 491 号 4 楼 888 室
设立日期 2016 年 6 月 7 日
眼科医疗产业投资；医院投资；医院经营管理咨询。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
普通合伙人名称 深圳市前海安星资产管理有限公司
深圳市前海安星资产管理有限公司认缴出资比例 0.1%
股权结构/认缴出资比例
德邦证券股份有限公司认缴出资比例 74.9%
8-1-13
山南智联医疗信息科技有限公司认缴出资比例 19.0%
拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）认缴
出资比例 6.0%
是否属于上市公司关联
否
方
（2）李马号
李马号的基本情况如下：
姓名 李马号 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 500103196404****** 无
或者地区的居留权
住所 重庆市渝北区金开大道 88 号附 3 号******
通讯地址 重庆市渝北区金开大道 88 号附 3 号******
是否属于上市
否
公司关联方
（3）尚雅丽
尚雅丽的基本情况如下：
姓名 尚雅丽 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 510212196804****** 无
或者地区的居留权
住所 重庆市渝北区金开大道 88 号附 3 号******
通讯地址 重庆市渝北区金开大道 88 号附 3 号******
是否属于上市
否
公司关联方
（4）潍坊目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
潍坊目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 潍坊目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址/主要经营
山东省潍坊市寿光市田柳镇文化路 165 号
场所
设立日期 2015 年 6 月 17 日
8-1-14
经营范围 企业管理咨询服务
普通合伙人名称 李马号
股权结构/出资比例 李马号 54.75% 、尚雅丽 43.71% 、周建伟 1.38% 和邓仁政 0.17%
是否属于上市公司
否
关联方
（5）广东众生药业股份有限公司
该公司基本情况如下：
企业名称 广东众生药业股份有限公司
注册地址/主要经营
广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园
场所
设立日期 2001 年 12 月 31 日
生产、销售：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、浓缩丸）,合剂，
口服液，糖浆剂，栓剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类），溶液剂（口
经营范围 服），滴鼻剂，滴眼剂，喷雾剂，冻干粉针剂，中药前处理及提取车间
（口服制剂、外用制剂）（以上项目凭有效许可证经营）；药品研究开
发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构/认缴出资 广东众生药业股份有限公司系上市公司，控股股东、实际控制人为张玉
比例 冲，其一致行动关系人为张玉立
是否属于上市公司
否
关联方
（6）磐信（上海）投资中心（有限合伙）
磐信（上海）投资中心（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 磐信（上海）投资中心（有限合伙）
注册地址/主要经营
中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26 楼
场所
设立日期 2016 年 3 月 24 日
实业投资，投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
普通合伙人名称 上海磐信夹层投资管理有限公司
共计 39 位合伙人，其中认缴出资比例超过 5%的包括：长城人寿保险股
股权结构/认缴出资
份有限公司 7.53%、珠海思贤投资咨询合伙企业（有限合伙）7.53%、西
比例
藏磐信夹层投资管理有限公司 6.00%
是否属于上市公司
否
关联方
8-1-15
（7）磐茂（上海）投资中心（有限合伙）
磐茂（上海）投资中心（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 磐茂（上海）投资中心（有限合伙）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26 楼
设立日期 2016 年 6 月 24 日
实业投资，投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
普通合伙人/执行事
上海磐信夹层投资管理有限公司
务合伙人名称
共计 47 位合伙人，其中认缴出资比例超过 5%的包括：上海泓聿企业管
股权结构/认缴出资 理中心（有限合伙）12.41%、上海聿珑企业管理中心（有限合伙）
比例 9.93%、上海驰聿企业管理中心（有限合伙）8.27%、磐涞（上海）企业
管理中心（有限合伙）6.62%
是否属于上市公司
否
关联方
（8）湖南亮视交银眼科医疗合伙企业（有限合伙）
该合伙企业基本情况如下：
企业名称 湖南亮视交银眼科医疗合伙企业（有限合伙）
注册地址/主要经营
湖南省长沙市天心区芙蓉中路 692 号 517
场所
设立日期 2016 年 12 月 21 日
以自有资产进行医院投资、股权投资，医院投资管理（不得从事吸收存
款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业
经营范围
务）；医院经营管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
普通合伙人/执行事
上海锦傲投资管理有限公司
务合伙人名称
上海锦傲投资管理有限公司 0.05%、交银国际信托有限公司 74.95%、拉
股权结构/认缴出资
萨亮视创业投资有限公司 19.50%、拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资管
比例
理合伙企业（有限合伙）5.50%
是否属于上市公司
否
关联方
8-1-16
（9）宁波仁仲企业管理合伙企业（有限合伙）
该合伙企业的基本情况如下：
企业名称 宁波仁仲企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址/主要经营
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1259
场所
设立日期 2018 年 12 月 26 日
企业管理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动)
普通合伙人/执行事
刘冠
务合伙人名称
股权结构/认缴出资 刘仁波持有宁波仁仲 89.9%股权，刘素常持有宁波仁仲 10%股权，
比例 刘冠持有宁波仁仲 0.1%股权
是否属于上市公司
否
关联方
综上所述，报告期内，公司主要医院收购事项不涉及关联方收购情形，不存在利
益输送的情形。
2、相关定价依据及定价的公允合理性，是否有业绩承诺或业绩预测，是否达到
（1）相关定价依据及定价的公允合理性
在收购前，公司对拟收购的医院进行了详细的调研，对其财务数据、所处区域市
场情况、管理运营水平、未来增长潜力等进行全面的评估，同时均聘请了评估师对拟
收购医院进行评估，并出具了评估报告，参考评估报告评估值确定合理的收购价格。
前述医院收购时的估值水平对比如下：
单位：万元
取得控制
序号 公司名称 合并成本 市盈率
权时间
江门新会爱尔新希望眼科医院
1 2021-09 15,618.79 17.72
有限公司
重庆万州爱尔阳光眼科医院有
2 2020-07 21,816.00 16.17
限公司
湛江奥理德视光学中心有限公
3 2020-07 21,700.00 15.91
司
4 天津中视信企业管理有限公司 2020-07 129,580.82 21.61
8-1-17
取得控制
序号 公司名称 合并成本 市盈率
权时间
5 ISEC HEALTHCARE LTD. 2019-12 56,048.98 11.43
淄博康明爱尔眼科医院有限公
6 2019-05 10,657.50 21.66
司
7 湘潭市爱尔仁和医院有限公司 2019-04 17,640.00 13.72
注：1、淄博康明爱尔眼科医院有限公司的 2018 年 1-10 月的净利润经审计，以 2018 年 1-10 月
的净利润金额折算 2018 年年度净利润；2、湘潭市爱尔仁和医院有限公司于 2019 年 1 月整体改制
为营利性医院，因此采用其 2019 年的净利润计算；3、重庆万州爱尔阳光眼科医院有限公司、湛江
奥理德视光学中心有限公司和天津中视信企业管理有限公司的市盈率来源于上市公司已披露的
《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
近期医疗服务行业相关的可比交易案例的估值水平如下：
单位：万元
取得控制权时间
序号 收购方 被收购方 或取得工商登记 合并成本 市盈率
变更的时间
1 光莆股份 重庆军美医院 2018-06 3,978.00 30.62
2 麦迪科技 海口玛丽医院 2019-10 3,886.20 14.99
南京明州康复医
3 三星医疗 2022-06 21,000.00 18.84
院
武汉明州康复医
4 三星医疗 2022-06 18,000.00 16.79
院
平均值 20.31
注：光莆股份未披露重庆军美医院 2017 年财务数据，因此以收购时披露的 2018 年 1-5 月经审
计净利润折算 2018 年年度净利润进行计算
根据上表，发行人上述医院收购的市盈率与同行业可比交易较为接近，不存在重
大差异，定价公允合理。
（2）是否有业绩承诺或业绩预测，是否达到
相关标的医院的收购均不涉及业绩承诺。
业绩预测方面， ISEC HEALTHCARE LTD.为境外上市公司，公司通过要约收购的
方式取得股权，收购时点的评估以净资产价值为基础，因此在收购时无业绩预测数据；
江门新会爱尔新希望眼科医院系 2021 年 9 月取得控制权，收购时间不足 1 年，因此不
存在可对比的业绩预测数据，其余标的医院收购时的业绩预测数据与实现情况如下：
8-1-18
单位：万元
合并时 营业收入 净利润
序号 公司名称 预测期间
间 预测金额 实现金额 实现比例 预测金额 实现金额 实现比例
重庆万州爱尔阳光
1 2020-07 2021 年 9,400.11 8,087.48 86.04% 1,474.08 554.57 37.62%
眼科医院
湛江爱尔奥理德眼
2 2020-07 2021 年 5,049.41 5,787.37 114.61% 1,453.26 1,404.67 96.66%
科医院
天津中视信企业管
3 2020-07 2021 年 126,161.30 134,668.11 106.74% 16,389.81 14,651.27 89.39%
理有限公司
淄博康明爱尔眼科
4 2020-05 2021 年 8,168.40 11,170.06 136.75% 986.66 2,383.98 241.62%
医院有限公司
2020 年 10,862.21 10,418.63 95.92% 1,429.03 2,220.57 155.39%
湘潭市爱尔仁和医
5 2019-04 2021 年 12,491.55 12,254.84 98.11% 1,755.29 1,735.54 98.87%
院
小计 23,353.76 22,673.48 97.09% 3,184.32 3,956.11 124.24%
注：2021 年，发行人将天津中视信企业管理有限公司注销，由发行人直接持有其下属 26 家医院股权，天津中视信企业管理有限公司 2021 年度的相
关数据系 26 家医院相关数据之和。
8-1-19
湛江爱尔奥理德眼科医院、淄博康明爱尔眼科医院有限公司和湘潭市爱尔仁和医
院等均已基本完成业绩预测。重庆万州爱尔阳光眼科医院收入实现比例为 86.04%，净
利润实现比例较低，系受到疫情的不利影响，同时更新设备改造环境相关投入带来了
更高的固定成本，因此未实现预期的业绩。公司已聘请专业评估机构对该公司 2021 年
末商誉价值进行了减值测试，并计提了商誉减值准备。天津中视信企业管理有限公司
营业收入实现比例达到 106.74%，但净利润未达到业绩预测，完成率为 89.39%，主要
系受到疫情的不利影响所致，例如乌鲁木齐爱尔阿迪娅眼科医院受当地疫情下人员流
动管控导致诊疗量受到较大限制；大连爱尔眼科医院于 2021 年受到疫情的不利影响，
全年停诊或限流近三个月。此外，部分医院新增先进设备、引入医疗人才也对当期净
利润产生了一定的影响。公司已聘请专业评估机构对相关资产组 2021 年末的商誉价值
进行了减值测试，并针对出现减值迹象的资产组计提了相应的商誉减值准备。
（二）补充说明 2021 年计提商誉的标的公司经营情况，结合经营情况说明相关
商誉减值计提依据，减值计提的充分谨慎性
2021 年末，发行人对商誉进行了合理、谨慎的减值测试，测试结果表明 10 家标
的公司包含商誉资产组的可回收金额小于包含商誉的资产组账面价值，因此对其新增
计提了商誉减值准备合计 21,666.11 万元。相关标的公司的情况如下：
8-1-20
单位：万元
截至 2021 年末包 截至 2021 年末包 2021 年新增
序 2021 年营业 2021 年净利
公司名称 合并日 含商誉的资产组账 含商誉资产组的 计提的商誉 商誉减值原因
号 收入 润率
面价值 可回收金额 减值准备
2021 年，重庆万州爱尔阳光
眼科医院受到疫情的不利影
响，同时更新设备改造环境相
重庆万州爱 关投入带来了更高的固定成
1 尔阳光眼科 2020-07 23,648.60 13,787.00 8,875.44 8,087.48 6.86% 本，因此未实现预期的业绩。
医院 公司聘请专业评估机构对该公
司 2021 年末商誉价值进行了
减值测试，并计提减值准
备。
2021 年，重庆开州爱尔阳光
眼科医院受到疫情的不利影
重庆开州爱
响，出现了亏损的情况。公司
2 尔阳光眼科 2020-07 7,285.37 4,831.00 2,208.93 1,998.66 -0.92%
聘请专业评估机构对该公司
医院
2021 年末商誉价值进行了减
值测试，并计提减值准备 。
2021 年，大连爱尔眼科医院
受疫情影响，多次停诊，对业
务经营产生了不利影响，导致
大连爱尔眼
3 2020-07 8,239.63 4,247.00 2,108.11 5,069.87 -21.84% 2021 年度全年亏损。公司聘
科医院
请了专业评估机构，对其期末
商誉价值进行减值测试，并计
提商誉减值准备。
8-1-21
截至 2021 年末包 截至 2021 年末包 2021 年新增
序 2021 年营业 2021 年净利
公司名称 合并日 含商誉的资产组账 含商誉资产组的 计提的商誉 商誉减值原因
号 收入 润率
面价值 可回收金额 减值准备
2021 年，梧州爱尔眼科医院
受疫情不利影响，同时，该地
区部分病种医保统筹支付部分
有所下降，对业务经营产生了
梧州爱尔眼
4 2020-07 9,143.69 5,057.00 2,084.21 3,363.45 -5.53% 不利影响，导致该医院 2021
科医院
年出现亏损。公司聘请了专业
评估机构，对其期末商誉价值
进行减值测试，并计提商誉减
值准备。
2021 年，一方面疫情影响了
南京爱尔古柏医院业务开展，
另一方面由于医院升级未能如
期完成，收费价格仍按照一级
收费，未达公司预期，因此，
南京爱尔古
5 2019-01 3,035.24 88.00 1,680.65 1,489.97 -37.11% 公司聘请专业评估机构进行了
柏医院
减值测试，认为该资产组的可
回收价值小于其包含商誉的资
产组账面价值，因此于 2021
年末对其商誉账面价值全额计
提减值准备。
8-1-22
截至 2021 年末包 截至 2021 年末包 2021 年新增
序 2021 年营业 2021 年净利
公司名称 合并日 含商誉的资产组账 含商誉资产组的 计提的商誉 商誉减值原因
号 收入 润率
面价值 可回收金额 减值准备
2021 年，该医院受当地疫情
下人员流动管控导致诊疗量受
到较大限制，导致亏损，公司
乌鲁木齐爱 聘请专业评估机构进行了减值
6 尔阿迪娅眼 2020-07 3,686.14 587.00 1,620.04 5,290.54 -25.96% 测试，认为该资产组的可回收
科医院 价值小于其包含商誉的资产组
账面价值，因此于 2021 年末
对其剩余商誉账面价值全额计
提减值准备。
2021 年，一方面疫情影响了
重庆万州爱尔眼科医院业务的
开展，另一方面，受到屈光设
备维保费用增加、房租上浮、
重庆万州爱
7 2021-06 7,099.45 5,564.99 1,227.57 1,675.26 -48.49% 人工成本增加等原因，成本费
尔眼科医院
用有所增长，导致亏损扩大。
公司聘请专业评估机构进行了
减值测试，并计提了商誉减值
准备。
2021 年，持续的疫情管控措
施影响了重庆永川爱尔眼科医
院的公共卫生活动和眼科疾病
筛查活动，对收入利润产生不
重庆永川爱
8 2020-12 4,362.45 2,685.00 922.6 2,474.38 -8.94% 利影响，导致公司未能扭亏为
尔眼科医院
盈。公司聘请专业评估机构对
该医院截至 2021 年末的商誉
价值进行了减值测试，并计提
了商誉减值准备。
8-1-23
截至 2021 年末包 截至 2021 年末包 2021 年新增
序 2021 年营业 2021 年净利
公司名称 合并日 含商誉的资产组账 含商誉资产组的 计提的商誉 商誉减值原因
号 收入 润率
面价值 可回收金额 减值准备
2021 年，在疫情的背景下，
医院经营收到搬迁新院影响，
同时带来了更高的固定成本，
晋中爱尔眼 导致 2021 年未能盈利。公司
9 2019-04 5,294.87 4,369.00 592.46 3,856.85 -0.78%
科医院 聘请专业评估机构对该医院截
至 2021 年末的商誉价值进行
了减值测试，并计提了商誉减
值准备。
2021 年，疫情反复导致客流
量减少，2021 年亏损有所扩
大。公司根据当地经营环境以
及该医院的实际经营状况判断
上海爱尔睛
10 2019-05 4,365.10 4,019.01 346.10 5,179.04 -1.89% 存在减值迹象，因此，公司聘
亮眼科医院
请专业评估机构对该医院截至
2021 年末的商誉价值进行了
减值测试，并计提了商誉减值
准备。
合计 - - - 21,666.11 - - -
综上所述，针对上述 2021 年计提商誉减值准备的标的医院，发行人均已聘请专业的评估机构，根据相关医院的经营情况，对截
至 2021 年末的商誉价值进行了减值测试，对相关资产组的减值计提充分，具有谨慎性。
8-1-24
（三）部分标的公司 2021 年亏损未计提商誉减值的原因及合理性
部分标的公司 2021 年亏损，但未计提商誉减值准备的原因及合理性如下：
单位：万元
包含商誉的 包含商誉资
序号 公司名称 合并时间 营业收入 净利润率 资产组账面 产组的可回 亏损未计提商誉减值的原因及合理性
价值 收金额
标的公司业绩整体呈现增长态势，2019
年 4-12 月和 2020 年的营业收入分别为
1,420.64 万元和 2,610.66 万元，净利润率
分别为-22.84%和 5.00%。2021 年，一方
面受到疫情影响，另一方面标的公司引入
1 蚌埠爱尔和平眼科医院 2019-04 3,227.18 -1.49% 2,690.83 3,204.55 多名知名医生，导致当年工资支出增加，
但其带来的盈利效应尚未完全释放，出现
小幅的亏损。未来随着管理规模的提升、
知名医生资源吸引更多患者，标的公司预
计将进入稳定增长期。根据商誉减值测试
结果，该标的公司不存在减值。
8-1-25
包含商誉的 包含商誉资
序号 公司名称 合并时间 营业收入 净利润率 资产组账面 产组的可回 亏损未计提商誉减值的原因及合理性
价值 收金额
标的公司 2019 年和 2020 年经营业绩良
好，营业收入分别为 4,632.60 万元、
5,635.17 万元，净利润率分别为 14.25%
和 13.07%；2021 年受到疫情影响，同时
标的公司增加在技术引进、人才培养等方
2 桂林爱尔眼科医院 2019-01 4,473.04 -7.14% 3,828.65 4,697.23
面的投入，出现一定亏损。相关投入有望
为未来的快速增长奠定坚实基础，整体成
本费用率随着经营规模的增长有所下降，
未来具备较强的盈利能力。根据商誉减值
测试结果，该标的公司不存在减值。
标的公司 2019 年 6-12 月和 2020 年经营
业绩良好，营业收入分别为 1,568.27 万
元、3,064.57 万元，净利润率分别为
6.32%、24.29%；2021 年经营业绩受到疫
情防控的影响，出现一定亏损。该标的公
3 普洱爱尔眼科医院 2019-06 3,233.47 -12.75% 3,708.37 4,219.00
司的医疗设备、诊疗技术、管理水平等在
该地区处于领先地位，具备较强的综合实
力。开元资产评估有限公司已出具评估报
告，根据其商誉减值测试结果，该标的公
司不存在减值。
8-1-26
包含商誉的 包含商誉资
序号 公司名称 合并时间 营业收入 净利润率 资产组账面 产组的可回 亏损未计提商誉减值的原因及合理性
价值 收金额
标的公司于 2021 年 6 月开始试运营，试
运营前已投入包括开办费、人员工资等各
类费用，因此 2021 年全年呈现亏损。该
标的公司系重点打造的区域性眼科医疗中
4 四川眼科医院 2019-12 2,419.87 -170.67% 21,127.67 34,235.92
心，能够提供国际化、高水平的眼科诊疗
服务，预计未来具备较强的盈利能力。根
据商誉减值测试结果，该标的公司不存在
减值。
标的公司亏损金额较小，正处于扭亏为盈
的发展阶段。该标的公司屈光业务、视光
服务业务实力较强，发展潜力尚未完全释
5 玉溪爱尔眼科医院 2020-07 2,711.18 -4.76% 4,101.08 4,690.00 放，预计未来具备较强的盈利能力。开元
资产评估有限公司已出具评估报告，根据
其商誉减值测试结果，该标的公司不存在
减值。
该标的公司系发行人 2021 年新收购公
司，因整体装修、安装升级设备等暂停营
业。随着就医环境、医疗设备的进一步升
6 武汉黄陂眼科医院 2021-02 335.36 -180.59% 822.95 851.56
级，预计未来具备较强的盈利能力。根据
商誉减值测试结果，该标的公司不存在减
值。
8-1-27
包含商誉的 包含商誉资
序号 公司名称 合并时间 营业收入 净利润率 资产组账面 产组的可回 亏损未计提商誉减值的原因及合理性
价值 收金额
2021 年，标的公司尚处于建设期，尚未
贵州爱尔健康产业发展
7 2021-05 - - 1,379.35 1,393.24 开始营业，因此呈亏损状态。根据商誉减
有限公司
值测试结果，该标的公司不存在减值。
相关标的公司均系 2021 年当年新收购公
8 汉中爱尔眼科医院 2021-01 2,253.94 -27.23% 2,027.59 2,476.42
司，收购时点处于盈亏平衡点附近。由于
9 临沂爱尔眼科医院 2021-06 1,847.23 -33.01% 8,638.68 8,694.57 眼科医院行业具有一定的特殊性，开业后
10 日照爱尔眼科医院 2021-09 890.91 -27.65% 9,124.79 11,357.59 医院业务的增长具有爬坡期，前期普遍存
11 威海爱尔眼科医院 2021-09 936.39 -24.24% 8,334.92 9,697.81 在亏损情况。在医院处于盈亏平衡点附近
收购，有利于控制收购成本。在业务经营
12 河源爱尔眼科医院 2021-09 813.84 -40.15% 5,593.03 5,717.95
稳定后，随着医院的持续经营以及在当地
13 枣阳爱尔眼科医院 2021-09 792.42 -13.51% 6,392.53 7,597.04 的品牌口碑不断积累，医院门诊量、营业
14 鞍山爱尔眼科医院 2021-11 491.67 -33.34% 6,851.26 6,885.90 收入随之持续提升，并逐渐由亏转盈。经
15 沧州爱尔眼科医院 2021-11 853.39 -27.75% 15,515.80 15,698.30 上市公司考察，相关医院具有良好的经营
管理水平，在当地形成了一定的品牌效
16 阜阳爱尔眼科医院 2021-11 411.81 -42.74% 7,400.19 8,085.61
应，虽然尚未实现盈利，但整体接近盈亏
平衡点附近，预计未来业绩将保持较高增
17 秦皇岛爱尔眼科医院 2021-11 513.47 -32.05% 7,419.25 7,480.08 速。根据商誉减值测试结果，相关标的公
司不存在减值。
注：收购当年的营业收入与净利润金额，系合并日至当年年末实现的营业收入与净利润
综上，相关标的公司 2021 年亏损但未计提商誉减值，具有合理性。
8-1-28
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人收购的相关医院的相关协议、财务报告及评估报告；
2、取得了公司商誉减值相关的评估报告和评估结果；
3、查阅公司披露的定期报告和相关临时公告；
4、取得了发行人的书面说明，了解相关医院的经营情况。
会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人收购的相关医院的相关协议、财务报告及评估报告，并对评估的
相关数据及参数进行复核；
2、取得了公司商誉减值相关的评估报告和评估结果，并对评估报告的相关数据及
参数进行复核；
3、查阅公司披露的定期报告和相关临时公告；
4、对发行人及被投资单位管理层进行访谈，了解被投资单位经营情况 并获得管
理层盖章确认的盈利预测结果及相关依据。
（二）核查意见
经核查，中介机构认为：
1、报告期内主要医院收购事项，不涉及向关联方收购情形，不存在利益输送，除
以要约收购 ISEC HEALTHCARE LTD.外，其他收购均以评估师出具的评估报告为定价
依据，定价具有公允性和合理性；医院收购事项不存在业绩承诺，收购完成后，大部
8-1-29
分标的医院达到或接近业绩预测，部分标的医院存在因疫情影响、设备更新、改造投
入等原因未实现业绩预测的情形，其中，业绩预测实现比例较低的重庆万州爱尔阳光
眼科医院已计提减值准备。
2、发行人根据相关标的医院的实际经营情况对截至 2021 年末商誉进行了合理、
谨慎的商誉减值测试，商誉减值计提充分，具有谨慎性。
3、部分标的公司 2021 年亏损，未计提商誉减值均具有合理原因，具有合理性。
问题三
关于前募项目。请发行人补充说明：（1）前次非公开发行募集资金 2017 年到位，
迟至 2021 年底爱尔总部大厦项目尚未建设完工的合理性，疫情发生前项目建设进度情
况，疫情影响的具体情况，是否有其他因素影响；截止目前建设进度情况，是否已完
工。（2）根据申报文件，公司 2021 年 6 月将部分节余资金用于永久性补充流动资金，
但前募报告中列示的变更用途的募集资金为零，说明相关信息披露是否准确。（3）根
据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）规定，前次
发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详
细说明，请按照前述规定补充说明相关资产的运行情况。
请保荐机构及会计师发表核查意见，请会计师出具符合条件的前募报告。
回复：
一、发行人补充说明
（一）前次非公开发行募集资金 2017 年到位，迟至 2021 年底爱尔总部大厦项目
尚未建设完工的合理性，疫情发生前项目建设进度情况，疫情影响的具体情况，是否
有其他因素影响；截止目前建设进度情况，是否已完工
2017 年非公开发行股票募投项目爱尔总部大厦建设项目计划使用募集资金 8.46 亿
元，原计划于 2020 年 1 月投入使用，但一方面施工过程中根据实际情况对具体施工方
案进行调整，导致进度有所延后；另一方面， 2020 年初爆发的全球新型冠状病毒肺炎
8-1-30
疫情也对项目后续建设工程的开展产生了影响，导致项目延期。除此之外，无其他因
素影响。
疫情发生前，截至 2019 年 12 月 31 日，公司爱尔总部大厦建设项目大厦主体已完
成封顶，累计投入募集资金 2.88 亿元，投入进度为 34.00%。2020 年初起疫情的到来
对后续外部装修、内部装修、固定资产购置等产生了一定影响，公司在全力配合疫情
防控的前提下有序推进爱尔总部大厦建设项目。截至 2021 年 12 月 31 日，爱尔总部大
厦建设项目已累计投入 6.98 亿元，投入进度为 82.47%。截至 2022 年 5 月 31 日，爱尔
总部大厦建设项目已完工，项目累计已投入募集资金 8.43 亿元，投入进度为 99.56%，
实际投入比例基本达到 100%。2022 年 7 月 2 日，爱尔总部大厦举行乔迁仪式并正式
启用，公司总部各部门及人员已分批次迁入新总部大厦办公。
（二）根据申报文件，公司 2021 年 6 月将部分节余资金用于永久性补充流动资
金，但前募报告中列示的变更用途的募集资金为零，说明相关信息披露是否准确
2021 年 6 月 25 日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将前
次发公开发行中截至 2021 年 5 月 31 日已按计划达到预定可使用状态的哈尔滨爱尔迁
址扩建项目和重庆爱尔迁址扩建项目节余募集资金合计 1,487.76 万元用于永久补充流
动资金。上述项目结项时的募集资金投入进度分别为 84.17%和 88.88%。
发行人上述募投项目已达到预定可使用状态，未发生整体或部分变更，不存在变
更实际投资项目的情形。出现募集资金节余，系由于公司在募投项目的实施过程中结
合宏观环境、行业需求以及实际经营情况的变化对募投项目所需的设备购置方案、工
程建设方案进行了一定的优化调整，本着成本控制且能够满足项目需要的原则，合理
降低了设备采购的金额，节约了部分工程费用，使得募投项目实际支出略小于计划支
出，由此产生了相应的募集资金节余。
综上所述，公司将达到预定可使用状态并结项的募投项目节余募集资金永久补充
流动资金，不属于募投项目变更，相关信息披露准确。
（三）根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
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规定，前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行
情况予以详细说明，请按照前述规定补充说明相关资产的运行情况
公司前次发行股份购买资产运行情况如下：
1、资产权属变更情况
经中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 1 日签发的证监发行字[2020]1002 号
《关于核准爱尔眼科医院集团股份有限公司向磐信（上海）投资中心（有限合伙）等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司以发行股份方式购买磐信（上海）
投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投资中心（有限合伙）合计持有的天津中视信
企业管理有限公司 100%股权，以发行股份及支付现金方式购买众生药业有限公司持
有的湛江奥理德视光学中心有限公司 100%股权与宣城市眼科医院有限公司 80%股权
（该等股权对应的交易作价中的 70%部分由上市公司以现金方式支付），以发行股份
方式购买李马号、尚雅丽、潍坊目乐合计持有的万州爱瑞阳光眼科医院有限公司 90%
股权与开州爱瑞阳光眼科医院有限公司 90%股权。截至 2020 年 6 月 12 日止交易各方
已经完成了上述标的资产的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，天津中视
信企业管理有限公司成为本公司的全资子公司、湛江奥理德视光学中心有限公司成为
本公司的全资子公司、宣城市眼科医院有限公司成为本公司的控股子公司、万州爱尔
阳光眼科医院有限公司和开州爱尔阳光眼科医院有限公司成为本公司的控股子公司。
2、标的资产账面价值变化情况
单位：万元
最近一年末 购买日
项 目
2021 年 12 月 31 日 2020 年 7 月 1 日
天津中视信企业管理有限公司资产总额 118,664.85 177,170.73
天津中视信企业管理有限公司负债总额 52,910.98 30,254.61
天津中视信企业管理有限公司归属于母公司的净资
65,955.83 126,015.41
产
湛江奥理德视光学中心有限公司资产总额 6,747.36 5,314.67
湛江奥理德视光学中心有限公司负债总额 1,432.41 1,256.89
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最近一年末 购买日
项 目
2021 年 12 月 31 日 2020 年 7 月 1 日
湛江奥理德视光学中心有限公司归属于母公司的净
5,314.95 4,057.78
资产
宣城市眼科医院有限公司资产总额 3,920.88 1,624.87
宣城市眼科医院有限公司负债总额 2,586.34 717.37
宣城市眼科医院有限公司归属于母公司的净资产 1,334.53 907.50
万州爱尔阳光眼科医院有限公司资产总额 4,448.32 4,153.92
万州爱尔阳光眼科医院有限公司负债总额 2,073.63 2,088.47
万州爱尔阳光眼科医院有限公司归属于母公司的净
2,374.69 2,065.45
资产
开州爱尔阳光眼科医院有限公司资产总额 3,824.17 1,978.74
开州爱尔阳光眼科医院有限公司负债总额 2,422.76 658.04
开州爱尔阳光眼科医院有限公司归属于母公司的净
1,401.41 1,320.70
资产
注：2021 年，公司将天津中视信企业管理有限公司注销，由公司直接持有其下属 26 家医院股权，
天津中视信企业管理有限公司 2021 年度的相关数据系 26 家医院相关数据之和；截至 2021 年 12 月
31 日，天津中视信企业管理有限公司资产总额、归属于母公司的净资产金额低于其 2020 年 7 月 1
日购买日的金额，原因系在收购天津中视信企业管理有限公司时，其合并报表存在商誉；而其注
销后，相关医院的单体财务报表不再体现商誉，商誉体现在集团层面的报表中
3、生产经营情况、效益贡献情况及盈利预测实现情况
单位：万元
净利润（扣除非经常性损益后） 是否完成
年度 备注
预测情况 实际完成 完成比例 盈利预测
2019 年 13,058.89 13,625.45 104.34% 是 -
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净利润（扣除非经常性损益后） 是否完成
年度 备注
预测情况 实际完成 完成比例 盈利预测
1、部分地区受疫情影响，各项工
作受到限制或者停滞，影响预期效
益的达成；2、并购后，为了更好
地满足患者的眼科需求，对医疗设
备进行了补充和更新升级，造成当
期成本支出的上升；3、并购后，
按照爱尔眼科集团的经营管理要
求，对医疗质量，患者服务等方面
提出了更高的要求，投入了更多的
2020 年 17,843.23 17,756.19 99.51% 否
成本支出；4、围绕收购后医院品
牌实力的提升，医院开始完善市场
团队，加大市场投入；5、医院市
场活动转变以患者宣教和科普为主
导，对医院短期的效益影响不显
著，但有利于医院长期的口碑积
累，品牌影响；6、部分医院进行
重新装修及扩大经营面积增加了前
期投入。
1、部分地区受疫情影响，各项工
作受到限制或者停滞，影响预期效
益的达成，例如乌鲁木齐爱尔阿迪
娅眼科医院受疫情下当地人员流动
管控导致诊疗量受到较大限制；大
2021 年 21,480.66 18,757.27 87.32% 否 连爱尔眼科医院于 2021 年受到疫情
的不利影响，全年停诊或限流近三
个月；2、为保障医院长远发展，
部分医院引进相关医疗人才，配置
了新医疗设备，导致成本费用增
加。
4、承诺事项的履行情况
前次发行股份及支付现金购买资产未设置业绩补偿承诺。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得了发行人截至 2022 年 5 月 31 日爱尔总部大厦投入金额、进度及情况；
8-1-34
2、实地走访了发行人建成后的爱尔总部大厦投入使用的情况；
3、取得了发行人的书面说明；
4、查阅了发行人有关募集资金存放和使用情况的披露文件；
5、查阅了发行人 2021 年 6 月 25 日披露的《关于使用节余募集资金永久补充流动
资金的公告》及相关董事会文件；
6、取得并查阅了会计师出具的《关于爱尔眼科集团股份有限公司前次募集资金使
用情况的鉴证报告》。
会计师履行了以下核查程序：
1、取得了发行人截至 2022 年 5 月 31 日爱尔总部大厦投入金额、进度及情况；
2、实地走访了发行人建成后的爱尔总部大厦投入使用的情况；
3、查阅了发行人有关募集资金存放和使用情况的披露文件；
4、查阅了发行人 2021 年 6 月 25 日披露的《关于使用节余募集资金永久补充流动
资金的公告》及相关董事会文件。
（二）核查意见
经核查，中介机构认为：
1、发行人前次非公开发行中爱尔总部大厦项目已于 2022 年 5 月 31 日建设完工，
截至 2022 年 5 月 31 日，爱尔总部大厦建设项目累计已投入募集资金 8.43 亿元，投入
进度为 99.56%，实际投入比例基本达到 100%。2022 年 7 月 2 日，爱尔总部大厦正式
启用，公司总部各部门及人员已分批次迁入新总部大厦办公。该项目建设进度较慢，
一方面受施工过程中根据实际情况对具体施工方案进行调整，导致进度有所延后；另
一方面， 2020 年初爆发的全球新型冠状病毒肺炎疫情也对项目后续建设工程的开展产
生了影响，导致项目延期。除此之外，无其他因素影响。
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2、公司将达到预定可使用状态并结项的募投项目节余募集资金永久补充流动资金，
不属于募投项目变更，相关信息披露准确。
3、已补充说明前次发行股份购买资产的运行情况，会计师已按照相关要求出具
《关于爱尔眼科集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
（以下无正文）
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（本页无正文，为爱尔眼科医院集团股份有限公司《关于爱尔眼科医院集团股
份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签
章页）
爱尔眼科医院集团股份有限公司
2022 年 7 月 7 日
8-1-37
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于爱尔眼科医院集团股份有
限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
丁明明 高元
华泰联合证券有限责任公司
2022 年 7 月 7 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读爱尔眼科医院集团股份有限公司本次反馈意见落实函回复的全
部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
2022 年 7 月 7 日
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