爱尔眼科：补充法律意见书（七）（修订稿）2022-07-15
湖南启元律师事务所
关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
二零二二年七月
致：爱尔眼科医院集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受爱尔眼科医院集团股份有限公司
（以下简称“爱尔眼科”“发行人”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行股票
并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集
团股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公
司2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股
份有限公司2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院
集团股份有限公司2021年向特定 对象发行股票并在创 业板上市的补充法律 意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《湖南启元律师事务所关于
爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《湖南启元律师
事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《湖
南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年向特定对象发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）
及《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年向特定对象发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2022年7月1日，深圳证券交易所上市审核中心核发审核函[2022]020140号《发行
注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”），现本所就《落实函》涉及
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的问题进行核查，并出具《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“本
补充法律意见书”）。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补
充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》之补充性文件，应与《律师工作报
告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律
意见书（六）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》内容有
不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《落实函》涉
及的问题进行核查，现出具本补充法律意见书如下：
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正 文
问题一
2021 年末，发行人其他非流动金融资产余额 14.4 亿元，金额较高，主要是投资
的产业基金等。请发行人补充说明：（1）结合公司对相关投资标的的持股比例、决
策机制、表决权比例等情况，说明公司是否对相关投资标的有重大影响或能实际控制，
未将其划分为长期股权投资或纳入合并报表的原因及合理性，是否存在明股实债的情
形；若无重大影响的，如何保证相关产业基金按照公司意图投资与发行人产业链相关
的公司。（2）其他非流动金融资产后续计量方法，以公允价值后续计量的，说明公
允价值的确定依据，是否客观准确；是否存在应计提减值未计提的情形。（3）其他
非流动金融资产包括 5.96%深圳市考拉超课科技股份有限公司的股权，根据公开信
息，该参股公司将运营经验扩展至 K12 中小学教育，并推出考拉网络课堂等学习服
务平台，课程以中小学为重点。请说明该参股公司现有业务开展情况，是否涉及幼儿
园、中小学学科、非学科类培训业务，相关业务开展是否符合《关于进一步减轻义务
教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》。
请保荐机构、会计师、律师发表核查意见。
【核查程序】
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人与产业基金和市场化基金签署的合伙协议，重点阅读分
析了其中有关出资份额、出资比例、投资范围、投资决策、各合伙人权利及义务等条
款；
2、取得了发行人审计报告，查阅了发行人对其他非流动金融资产的会计处理；
3、取得了发行人参投产业基金的对外投资情况；
4、取得了发行人参投产业基金就投资方向出具的承诺函；
5、查阅会计准则中关于公允价值计量的相关规定；
6、取得了发行人相关基金的估值报表、财务报表与审计报告；
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7、取得了发行人的书面说明；
8、取得了发行人通过全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）对
外转让考拉超课股份的交易记录，查阅了考拉超课相关公告，取得了转让完成后考拉
超课的股东名册。
【落实函回复】
（一）结合公司对相关投资标的的持股比例、决策机制、表决权比例等情况，说
明公司是否对相关投资标的有重大影响或能实际控制，未将其划分为长期股权投资或
纳入合并报表的原因及合理性，是否存在明股实债的情形；若无重大影响的，如何保
证相关产业基金按照公司意图投资与发行人产业链相关的公司
1、结合公司对相关投资标的的持股比例、决策机制、表决权比例等情况，说明
公司是否对相关投资标的有重大影响或能实际控制，未将其划分为长期股权投资或纳
入合并报表的原因及合理性，是否存在明股实债的情形
（1）持股比例
截至 2021 年末，发行人其他非流动金融资产中涉及被投资单位 20 个，发行人出
资比例/持股比例情况如下：
出资比例/持
序号 被投资单位名称 发行人参投主体 分类
股比例
南京爱尔安星眼科医疗产业 山南智联医疗信息科技有限公司
1 19.00%
投资中心（有限合伙） （爱尔眼科全资子公司）
拉萨亮视创业投资有限公司（爱尔
湖南亮视交银眼科医疗合伙
2 眼科全资子公司，以下简称“拉萨亮 19.50%
企业（有限合伙）
视”）
芜湖远翔天祐投资管理中心
3 拉萨亮视（爱尔眼科全资子公司） 19.88%
（有限合伙）
产业基
湖南亮视长银医疗产业投资
4 拉萨亮视（爱尔眼科全资子公司） 金 19.00%
基金合伙企业（有限合伙）
湖南亮视长星医疗产业管理
5 拉萨亮视（爱尔眼科全资子公司） 19.00%
合伙企业（有限合伙）
湖南亮视晨星医疗产业管理
6 拉萨亮视（爱尔眼科全资子公司） 19.00%
合伙企业（有限合伙）
芜湖远澈旭峰股权投资合伙
7 拉萨亮视（爱尔眼科全资子公司） 19.34%
企业（有限合伙）
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出资比例/持
序号 被投资单位名称 发行人参投主体 分类
股比例
湖南亮视中星医疗产业管理
8 拉萨亮视（爱尔眼科全资子公司） 19.00%
合伙企业（有限合伙）
苏州亮视远筑股权投资合伙
9 拉萨亮视（爱尔眼科全资子公司） 19.98%
企业（有限合伙）
南京华泰瑞联并购基金一号
10 爱尔眼科 3.68%
（有限合伙）
珠海惠每康帛股权投资合伙
11 爱尔眼科 4.20%
企业（有限合伙）
天津欣新盛股权投资合伙企
12 山南智联（爱尔眼科全资子公司） 2.76%
业（有限合伙）
HealthKonnect Medical and
Health Technology
13 香港爱尔（爱尔眼科全资子公司） 0.18%
Management Company
Limited
Rimonci International
14 香港爱尔（爱尔眼科全资子公司） 非产业 34.5%
Specialized Fund,L.P
基金
宁波弘晖股权投资合伙企业
15 拉萨亮视（爱尔眼科全资子公司） 3.40%
（有限合伙）
深圳市达晨创坤股权投资企
16 拉萨亮视（爱尔眼科全资子公司） 7.80%
业（有限合伙）
华盖信诚医疗健康投资成都
17 拉萨亮视（爱尔眼科全资子公司） 1.28%
合伙企业（有限合伙）
Zhao ke Ophthalmology
18 香港爱尔（爱尔眼科全资子公司） 3%
Limited
19 晋弘科技股份有限公司 香港爱尔（爱尔眼科全资子公司） 7.35%
深圳市考拉超课科技股份有
20 爱尔眼科 5.96%
限公司
（2）决策机制及表决权比例
①产业基金类
根据发行人出具的说明并经查阅上述产业基金的合伙协议，上述产业基金普通合
伙人均为市场化的专业投资管理公司，发行人全资子公司作为有限合伙人参投上述产
业基金，出资比例均低于 20%，发行人与上述基金其他合伙人之间不存在关联关系。
根据合伙协议，上述基金由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人对外代表合伙
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企业，并对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对
外代表合伙企业，亦不参与管理或控制上述基金的投资业务及其他以基金名义进行的
活动、交易和业务。
投资决策方面，根据合伙协议，上述基金的投资决策均由投资决策委员会行使，
投资决策委员会作出决议需经全体委员一致同意才可通过，发行人全资子公司不具有
向上述基金投资决策委员会委派或任命委员的权利，亦不在上述产业基金实际享有投
资决策委员会委员席位，不参与上述基金的投资决策。
②非产业基金类
非产业基金被投资单位中，Zhao ke Ophthalmology Limited、晋弘科技股份有限公
司、深圳市考拉超课科技股份有限公司为上市公司或挂牌公司，HealthKonnect Medical
and Health Technology Management Company Limited 通过 VIE 结构协议控制平安医疗
健康管理股份有限公司，天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）投资于奇虎 360
科技有限公司，发行人在上述公司中直接或间接持有权益的比例均不超过 10%，不参
与上述公司的业务经营和管理决策，仅作为少数股东享有股东权利。除上述被投资单
位外，其他非产业基金被投资单位均为有限合伙形式下的市场化投资基金，发行人对
其投资均属于财务性投资，发行人或发行人全资子公司在上述合伙企业中均为有限合
伙人，不存在担任普通合伙人的情况，不执行合伙事务，不具有投资决策委员会席位，
亦不参与投资决策。
综上，发行人在其他非流动金融资产涉及的被投资单位中持股比例较低，其中，
属于企业投资的，发行人不参与业务经营和管理决策，仅作为少数股东享有股东权利；
属于产业基金或市场化投资基金的，发行人担任有限合伙人，不参与执行合伙事务，
不对外代表合伙企业，不具有投资决策委员会席位，不参与基金的投资决策。因此，
发行人对相关被投资单位不具有重大影响或形成实际控制，故上市公司未将其划分为
长期股权投资或纳入合并报表核算。上述投资产权清晰，权利义务明确，不存在应披
露未披露的协议或安排，不存在明股实债的情形。
2、如何保证相关产业基金按照公司意图投资与发行人产业链相关的公司
根据发行人的说明，发行人在与产业基金的合作中，一方面借助专业投资机构在
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募资、投资、管理等方面的丰富经验放大公司投资能力，加快网点布局，更好地满足
各地眼科患者的需求，同时为公司储备更多优质的产业并购标的；另一方面凭借爱尔
眼科在全国范围内领先的品牌认知度和市场口碑，以及在眼科医院医疗技术和运营管
理方面的先进经验，通过《商标字号许可使用协议》《管理咨询服务协议》《技术咨
询服务合同》向基金控制的医院提供商标授权和管理咨询服务，协助医院优化和规范，
实现高质量发展。在上述多方共赢的基础上，上述基金均通过合伙协议明确规定投资
范围为新建或并购眼科医院、视光门诊部等眼科相关产业，并且约定基金所投资的项
目在符合发行人收购要求的前提下，优先以发行人收购的形式完成退出，如发行人书
面声明放弃优先收购权后，上述基金才可选择其他形式退出。
截至本补充法律意见书出具日，发行人参投的产业基金均投资于眼科医院等眼科
产业链相关企业。尚未开展对外投资的湖南亮视同星医疗产业管理合伙企业（有限合
伙）已就未来投资规划作出了如下书面承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本合伙企业尚未对外投资。
2、自本承诺出具之日至本合伙企业解散或清算之日，本合伙企业将仅投资于眼
科产业链相关企业，不会投资于除眼科产业链以外的其他行业。”
其余已开展对外投资的合伙企业均已就投资情况和未来投资规划作出了如下书
面承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本合伙企业所有已投资的被投资企业均属于眼科产
业链的相关企业。
2、自本承诺出具之日至本合伙企业解散或清算之日，本合伙企业将仅投资于眼
科产业链相关企业，不会投资于除眼科产业链以外的其他行业。”
综上，本所认为，发行人对相关投资标的不具有重大影响或实际控制，将其作为
其他非流动金融资产列报具有合理性；发行人在多方共赢的基础上，通过合伙协议明
确约定了相关产业基金的投资方向以及上市公司对基金医院的优先收购权，能够确保
相关产业基金投资与发行人产业链相关的公司。
（二）其他非流动金融资产后续计量方法，以公允价值后续计量的，说明公允价
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值的确定依据，是否客观准确；是否存在应计提减值未计提的情形
发行人的其他非流动金融资产的后续计量方法为以公允价值计量。根据《企业会
计准则第 39 号——公允价值计量》：“企业以公允价值计量相关资产或负债，使用
的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。市场法，是利用相同或类似的资产、
负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术。收益法，
是将未来金额转换成单一现值的估值技术。成本法，是反映当前要求重置相关资产服
务能力所需金额（通常指现行重置成本）的估值技术。”
发行人对非流动金融资产公允价值的确认方法如下：若被投资单位已出具估值报
表，则以估值报表的金额作为公允价值的确定依据；若被投资企业投资于上市公司或
被投资企业本身为上市公司的，则以上市公司市值作为其公允价值的确认依据；若被
投资单位主要投资于非上市公司，难以获得活跃交易市场报价，以相关被投资单位的
净资产作为公允价值的确认依据；若被投资企业尚未对外出资，则以公司对该企业的
实际出资额为确认依据。
截至 2021 年 12 月 31 日，其他非流动金融资产的明细、采用的估值方法、确认
的依据如下：
单位：万元
截至 2021 年末
序号 项目名称 估值方法/确认的依据
公允价值
南京华泰瑞
根据该合伙企业出具的估值报表确定该非流动金融资
联并购基金
1 20,342.38 产的公允价值，该估值报表采取的估值方法主要为市
一号（有限合
场法。
伙）
珠海惠每康
根据该合伙企业出具的估值报表确定该非流动金融资
帛股权投资
2 3,284.88 产的公允价值，该估值报表采取的估值方法主要为市
合伙企业（有
场法、成本法。
限合伙）
天津欣新盛 采用市场法，即以股票价格为基础。发行人通过该合
股权投资合 伙企业间接投资于奇虎 360 科技有限公司，该公司系
3 15,531.52
伙企业（有限 上市公司，因此公允价值根据该公司股票的市场价格
合伙） 确定。
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截至 2021 年末
序号 项目名称 估值方法/确认的依据
公允价值
南京爱尔安
星眼科医疗
4 产业投资中 5,856.69
心（有限合
伙）
湖南亮视交
银眼科医疗
5 4,754.85
合伙企业（有
限合伙）
湖南亮视长
银医疗产业
6 投资基金合 1,773.51
伙企业（有限
合伙）
湖南亮视长
星医疗产业
7 管理合伙企 5,335.26 采用成本法，以相关被投资单位的净资产作为公允价
值的确认依据。由于该合伙企业所投资的公司均为非
业（有限合
上市公司，难以获得活跃交易市场以确定公允价值，
伙）
因此相关被投资单位的期末净资产账面值为其公允价
芜湖远翔天 值的最佳估计数。基于发行人在合伙企业享有的份额，
祐投资管理 确定该项非流动金融资产的公允价值。
8 5,551.41
中心（有限合
伙）
湖南亮视晨
星医疗产业
9 管理合伙企 5,277.12
业（有限合
伙）
芜湖远澈旭
峰股权投资
10 5,956.03
合伙企业（有
限合伙）
湖南亮视中
星医疗产业
11 管理合伙企 6,460.81
业（有限合
伙）
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截至 2021 年末
序号 项目名称 估值方法/确认的依据
公允价值
苏州亮视远
筑股权投资 截至 2021 年末尚未开始对外投资，因此公允价值以实
12 100.00
合伙企业（有 际出资额计算。
限合伙）
HealthKonnec
t Medical and
Health 根据普华永道针对该公司出具的年度审计报告中该公
13 Technology 2,062.25 司的净资产价值作为基础确定该非流动金融资产的公
Management 允价值。
Company
Limited
Rimonci
根据普华永道针对该公司出具的年度审计报告中该公
International
14 4,678.94 司的净资产价值作为基础确定该非流动金融资产的公
Specialized 允价值。
Fund,L.P
宁波弘晖股
根据该合伙企业出具的估值报表以确定该非流动金融
权投资合伙
15 9,826.20 资产的公允价值，该估值报表采取的估值方法主要为
企业（有限合
市场法和成本法。
伙）
深圳市达晨
根据该合伙企业出具的估值报表以确定该非流动金融
创坤股权投
16 23,123.67 资产的公允价值，该估值报表采取的估值方法主要为
资企业（有限
市场法和成本法。
合伙）
华盖信诚医
疗健康投资 根据该合伙企业出具的估值报表以确定该非流动金融
17 成都合伙企 2,571.83 资产的公允价值，该估值报表采取的估值方法主要为
业（有限合 市场法和成本法。
伙）
Zhao ke 采用市场法，即以股票价格为基础。该公司系港股上
18 Ophthalmolog 5,709.26 市公司，因此公允价值的确定根据该公司股票的市场
y Limited 价格确定。
采用市场法，即以股票价格为基础。该公司系中国台
晋弘科技股
19 921.97 湾上市公司，因此公允价值根据该公司股票的市场价
份有限公司
格确定。
深圳市考拉 采用市场法，即以股票价格为基础。该公司系新三板
20 超课科技股 631.39 挂牌公司，因此公允价值根据该公司股票的市场价格
份有限公司 确定。
小计 129,749.96 -
综上，本所认为，发行人其他非流动金融资产后续计量方法系以公允价值计量，
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公允价值的确定均具有明确依据，公允价值的计量客观准确，不存在应计提减值未计
提的情形。
（三）其他非流动金融资产包括 5.96%深圳市考拉超课科技股份有限公司的股
权，根据公开信息，该参股公司将运营经验扩展至 K12 中小学教育，并推出考拉网
络课堂等学习服务平台，课程以中小学为重点。请说明该参股公司现有业务开展情况，
是否涉及幼儿园、中小学学科、非学科类培训业务，相关业务开展是否符合《关于进
一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》
发行人曾参股深圳市考拉超课科技股份有限公司（以下简称“考拉超课”）。考
拉超课系股转系统挂牌企业，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人持有考拉超课 5.96%
少数股权。经查阅相关公告，发行人已于 2022 年 2 月 11 日通过大宗交易将其持有考
拉超课的全部股份向非关联方转让，发行人已通过股转系统完成交割并收到全部转让
对价，考拉超课股东名册已同步完成变更，并已披露相关公告。上述转让完成后，发
行人不再持有考拉超课股份，亦不存在间接或通过其他安排持有考拉超课股份的情
形。发行人已就其处置考拉超课股份的情况出具承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司已对外转让持有深圳市考拉超课科技股份
有限公司的全部股份，不再直接、间接或通过其他安排持有深圳市考拉超课科技股份
有限公司股份；
2、本公司承诺未来不以任何形式直接或间接投资教育行业相关企业及项目，或
经营从事教育相关业务。”
综上，本所认为，发行人已于 2022 年 2 月 11 日通过大宗交易将其持有考拉超课
的全部股份向非关联方转让，发行人已通过股转系统完成交割并收到全部转让对价，
考拉超课股东名册已同步完成变更，并已披露相关公告。上述转让完成后，发行人不
再持有考拉超课股份，亦不存在间接或通过其他安排持有考拉超课股份的情形。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
8-3-11
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公司 2021
年向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：______________
丁少波 李 荣
______________
彭 梨
______________
徐 烨
2022 年 7 月 15 日
8-3-12
