湖南启元律师事务所
      关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划暂缓授予部分的第一个
             解锁期解锁相关事宜
                的法律意见书




                  2022 年 9 月
致：爱尔眼科医院集团股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受爱尔眼科医院集团股份有限公
司（以下简称“公司”“爱尔眼科”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计
划项目（以下简称“本次激励计划”“激励计划”）专项法律顾问为公司本次激励
计划提供专项法律服务。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规范
性文件以及《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
本次激励计划授予相关事项出具本法律意见书。
    本所（含经办律师）声明如下：
    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见
书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
    （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。


                                    1
    （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或
结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
    （七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。
    （八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用做任何其他目的。




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                                正 文


    一、本次激励计划的批准与授权
    根据公司提供的关于本次激励计划的相关会议文件，关于本次激励计划的批
准和授权情况如下：
    （一）公司于2021年4月8日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已就相关议案回避表决。同日，
公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
    （二）公司于2021年4月8日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划
出具了核查意见。
    （三）2021年4月28日至2021年5月7日，公司对本次激励对象的预留授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任
何对本次拟激励对象名单的异议。2021年5月8日，公司监事会与董事会分别披露
了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
    （四）2021年5月14日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<
公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    （五）2021年6月2日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
向激励对象预留授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划
授予事项发表了独立意见。
    （六）2021年6月2日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于向
激励对象预留授予限制性股票的议案》。同日，监事会出具了《关于公司2021

                                   3
年限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》。
    （七）2021年9月1日，公司第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第二
十次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》《关
于对2021年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调整的议案》，公司独立
董事对此发表了明确同意意见。
    （八）2022年3月25日，公司第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第
二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事就上述事项出具独立意见，监事会对本次预留授予部分激励
对象名单等相关事项进行了核实。
    （九）2022年4月25日，公司第五届董事会第五十一次会议和第五届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，同
日，公司独立董事就上述事项出具独立意见。
    （十）2022年6月16日，公司第五届董事会第五十四次会议和第五届监事会
第二十七次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，同日，公司独立董事
就上述事项出具独立意见。
    （十一）2022年9月20日，公司第五届董事会第五十八次会议和第五届监事
会第三十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，同日，公司独立董事
就上述事项出具独立意见。


    据此，本所认为，本次暂缓授予的限制性股票解锁相关事宜已取得必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指
南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次限制性股票解锁的相关事宜
    （一）限售安排
    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划暂缓授予部分的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：




                                  4
   解除限售安排                     解除限售时间                  解除限售比例

                     自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
 第一个解除限售期    至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易       20%
                     日当日止
                     自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
 第二个解除限售期    至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易       20%
                     日当日止
                     自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
 第三个解除限售期    至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易       20%
                     日当日止
                     自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
 第四个解除限售期    至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易       20%
                     日当日止
                     自授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起
 第五个解除限售期    至授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易       20%
                     日当日止
    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应获授但尚未解除限售的限制性股票。

    本次激励计划的暂缓授予日为 2021 年 9 月 1 日，暂缓授予部分的上市日为
2021 年 9 月 22 日，暂缓授予部分的第一个限售期将于 2022 年 9 月 21 日届满。


    （二）解锁条件
    根据《激励计划（草案）》规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激
励对象获授的限制性股票方可解除限售：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

                                      5
    ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥ 证监会认定的其他情形。
    （3）公司层面业绩考核要求
    本激励计划暂缓授予部分解除限售考核年度为2021-2025年五个会计年度。
每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

      解除限售期                            业绩考核目标
   第一个解除限售期    以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%；
   第二个解除限售期    以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%；
   第三个解除限售期    以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 60%；
   第四个解除限售期    以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 80%；
   第五个解除限售期    以 2020 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 100%；
   注：上述“净利润”指标是以剔除本次及其它激励计划实施所产生的股份支付费用影响
后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

    （4）个人层面绩效考核要求
    在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。目前对个人层
面绩效考核结果共有 S/A/B/C/D 五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
S/A/B 档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核达标”；若激励对象上一年度
个人绩效考核结果为 C/D 档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不达标”。
    经查阅公司 2021 年年度报告及公司出具的说明，公司及暂缓授予的激励对
象未发生上述情形，2021 年公司净利润较 2020 年增长 42.07%，暂缓授予的激励
对象在考核期内均“考核达标”，上述解锁条件已成就。


    （三）解锁安排
    根据公司第五届董事会第五十八会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票
激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的
议案》，本次符合解锁条件的暂缓授予的激励对象共计 3 人，申请解锁的限制性
股票共计 152,913 股，占公司目前股本总额的 0.0022%。具体如下：



                                       6
                                                                   本次可解除限售
                                                    本次可解除限售
                                   获授的限制性股票                数量占已获授的
序号   姓名          职务                           的限制性股票数
                                       数量(股)                    限制性股票总量
                                                        量(股)
                                                                       的比例
 1     刘多元 副总经理、财务总监       254,859          50,971          20%
 2     李爱明       副总经理           254,859          50,971          20%
 3     杨智宽       副总经理           254,859          50,971          20%
          合计（3 人）                 764,577          152,913         20%


     综上，本所认为，本次暂缓授予部分的第一个限售期即将届满，解锁条件
已经成就，解锁安排符合《激励计划（草案）》的相关规定。


     三、继续禁售情况
     《激励计划（草案）》规定，所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过
户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式
向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
     公司第五届董事会第五十八会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划
暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，本
次暂缓授予的限制性股票第一个限售期将于2022年9月21日届满；本次符合解除
限售条件的激励对象共计3名，均满足100%解除限售条件，可解除限售的限制性
股票数量为152,913股，占公司目前总股本的0.0022%；根据公司《2021年限制性
股票激励计划（草案）》所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日起
6个月内，其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转让。因此本次解
除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至2023年3月22日。
     经核查，本所认为，公司本次暂缓授予部分的解锁但暂不上市符合《激励
计划（草案）》关于“额外限售期”的相关规定。


     四、结论意见
     综上所述，本所认为，公司本次暂缓授予的限制性股票解锁相关事宜已经
取得必要的批准和授权，本次暂缓授予的限制性股票解锁条件已经成就，本次
暂缓授予的限制性股票解锁的具体安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计
划（草案）》的有关规定。


                                        7
   本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。


                  （以下无正文，下页为签字盖章页）




                                  8
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜
的法律意见书》之签字盖章页）




   湖南启元律师事务所（公章）




   负责人：                     经办律师：
               丁少波                              李 荣




                                经办律师：
                                                   彭 梨




                                                  年    月    日




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