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公司公告

爱尔眼科:湖南启元律师事务所关于爱尔眼科2021年度向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书2022-09-23  

                                   湖南启元律师事务所
   关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市
      发行过程及认购对象合规性的
               法律意见书




               二零二二年九月
致:爱尔眼科医院集团股份有限公司

    湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受爱尔眼科医院集团股份有限公司

(以下简称“爱尔眼科”“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人 2021 年度向特

定对象发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。根据《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管

理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《证券发行与承销管理办法》

(以下简称“《发行与承销管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司证券

发行与承销业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定,按照中国律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所就发行人本次向特定对象发行股票发行

过程及认购对象合规性出具本法律意见书。

    对本法律意见书,本所及经办律师声明如下:

    1、为出具本法律意见书,本所及承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神,通过现场见证、审验相关文件资料等方式对本次发行的发行过程

和认购对象的合规性进行了必要的核查和见证。

    2、对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件,发行人向本所提供复印件的,

本所已就复印件和原件进行了核验,该等复印件与原件一致;同时,发行人已向本所

保证:其已提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证

言,发行人向本所提供的文件真实、完整、有效,不存在遗漏,所有副本材料或复印

件均与原件一致。

    3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖政

府有关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    4、本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、

法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以

下简称“深交所”)的有关规定发表法律意见。

    5、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,并不对有关财务审计、验资等

专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的,均为严格按照有关中介机构出具



                                         1
的报告或发行人的文件引述。

    6、本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用,未经本所同意,不得用于任何

其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件,随同其

他材料一同上报,并承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意

见如下:



       一、本次发行的批准与授权

       (一)发行人内部的批准与授权

    2021 年 3 月 26 日,发行人第五届董事会第二十八次会议就发行人本次发行的相

关事宜作出了决议,通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于

公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象

发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即

期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次

向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

    2021 年 6 月 23 日,发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符

合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关

于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证

分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的

议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议

案。

    2021 年 8 月 2 日,发行人第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整本

次向特定对象发行股票募集资金总额及发行股份数量的议案》《关于修订公司<2021

年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于修订公司<2021 年

度创业板向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等议案。



                                         2
    2022 年 5 月 19 日,发行人第五届董事会第五十二次会议审议通过了《关于延长

向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》,同意将本次向

特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关

事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月,即延长至 2023 年 6 月 22 日。

    2022 年 5 月 31 日,发行人 2021 年年度股东大会审议通过了《关于延长向特定对

象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。

    (二)深交所审核与中国证监会注册

    2022 年 5 月 11 日,发行人收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市审

核中心出具的《关于爱尔眼科医院集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核

中心意见告知函》,深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件

进行了审核,认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    2022 年 8 月 4 日,发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意爱尔眼

科医院集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1704

号),同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

    综上,本所认为,发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准与授权,并已经

深交所审核同意及中国证券监督管理委员会同意注册,该等批准与授权合法、合规、

真实、有效。



    二、本次发行的发行过程和发行结果

    (一)认购邀请文件发送情况

    经查验,发行人与本次发行的保荐机构(主承销商)华泰联合证券有限责任公司

(以下简称“华泰联合证券”)于 2022 年 9 月 13 日收盘后以电子邮件方式向符合相

关法律法规要求的 146 名投资者发出了《爱尔眼科医院集团股份有限公司 2021 年度

创业板向特定对象发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及《爱尔

眼科医院集团股份有限公司 2021 年度创业板向特定对象发行股票申购报价单》(以

下简称“《申购报价单》”)等相关附件。其中包括发行人前 20 名股东中的 17 个股

东(不包括发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方,主承销商及其关联



                                        3
方共计 3 家)、55 家证券投资基金管理公司、28 家证券公司、25 家保险公司及董事

会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 32 家。

    截至本次发行簿记前(即 2022 年 9 月 16 日 9:00 前),主承销商收到 23 名新增

投资者表达的认购意向,在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中,并向其补充发

送认购邀请文件。

    上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购程序等相关安排,发行价格、

发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。经核查,认购邀请文件的内容、发送

范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》等有关法律、法规、

规章制度的要求,符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议,也符合向深交

所报送的发行方案文件的规定。

    综上,本所认为,认购邀请文件以及本次发行的询价对象符合《发行与承销管理

办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规及发行人关于本次发行的股东

大会、董事会决议的规定。



    (二)本次发行的申购报价情况

    经本所律师见证,2022 年 9 月 16 日上午 9:00 至 12:00,发行人和主承销商共收

到 29 名认购对象的申购报价,参与本次向特定对象发行询价申购的 29 个认购对象均

按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件;除 17 名无需缴纳保

证金的认购对象外,其余 12 名需缴纳保证金的认购对象均已足额缴纳保证金。

    前述 29 名申购对象的申购报价情况如下:
                                        申购价格    有效认购金   是否缴纳   是否有
  序号          认购对象名称
                                        (元/股)   额(万元)   保证金     效报价
                                          25.98       30,000
    1     景顺长城基金管理有限公司        24.48       30,000      不适用      是
                                          23.18       40,000
    2     农银汇理基金管理有限公司        26.70       10,200      不适用      是
    3         Barclays Bank PLC           25.74       10,500       是         是
    4       招商基金管理有限公司          23.13       20,400      不适用      是
    5       富国基金管理有限公司          26.02       23,300      不适用      是
    6      J.P. Morgan Securities plc     27.99       17,000       是         是




                                           4
                                      申购价格    有效认购金   是否缴纳   是否有
序号          认购对象名称
                                      (元/股)   额(万元)   保证金     效报价
                                        27.65       23,800
 7        广发基金管理有限公司          26.70       54,100      不适用      是
                                        25.30       60,800
                                        27.02       20,000
 8     摩根士丹利国际股份有限公司       26.02       30,000       是         是
                                        25.21       40,000
 9        长城基金管理有限公司          25.80       10,200      不适用      是
                                        26.78       32,100
10     交银施罗德基金管理有限公司                               不适用      是
                                        25.63       42,300
11        嘉实基金管理有限公司          25.20       34,000      不适用      是
12     汇添富基金管理股份有限公司       24.00       56,200      不适用      是
13       易方达基金管理有限公司         25.51       55,100      不适用      是
                                        26.49       10,590
14        华夏基金管理有限公司                                  不适用      是
                                        24.66       14,590
                                        26.51       10,200
15      Goldman Sachs International     25.39       14,900       是         是
                                        24.05       16,300
                                        25.60       60,600
16        中欧基金管理有限公司          25.05       73,700      不适用      是
                                        24.80       73,700
17            法国巴黎银行              26.70       10,200       是         是
                                        27.41       48,900
18               UBS AG                 26.08       75,400       是         是
                                        25.00      115,200
19      开域资本(新加坡)有限公司        23.62       10,800       是         是
       麦格理银行有限公司(Macquarie     28.00       14,000
20                                                               是         是
              Bank Limited)             27.00       15,400
                                        27.05       15,500
21        财通基金管理有限公司          25.92       31,100      不适用      是
                                        24.77       61,400
                                        27.60       11,500
22      国泰君安证券股份有限公司        26.90       20,300       是         是
                                        25.92       36,100
                                        26.50       35,500
23        鹏华基金管理有限公司          25.92       46,500      不适用      是
                                        25.34       50,500
24      兴证全球基金管理有限公司        24.51       16,700      不适用      是




                                         5
                                             申购价格        有效认购金    是否缴纳      是否有
   序号             认购对象名称
                                            (元/股)        额(万元)      保证金      效报价
                                                 27.07         52,900
    25      工银瑞信基金管理有限公司                                         不适用        是
                                                 26.49         63,000
    26                 陈明华                    26.10         10,200          是          是
                                                 26.32         13,900
    27         诺德基金管理有限公司              25.59         15,000        不适用        是
                                                 24.48         35,700
                                                 26.32         19,700
    28         中信证券股份有限公司                                            是          是
                                                 24.01         29,800
                                                 25.00         10,200
    29      中国国际金融股份有限公司                                           是          是
                                                 23.50         13,200
    注:经保荐机构(主承销商)和律师核查,华夏基金管理有限公司管理的华夏基金-中泰 1 号
单一资产管理计划出资方为主承销商的关联方,该产品申购报价为无效报价。剔除该产品申购金
额 1,510 万元后,华夏基金管理有限公司各档报价对应的有效申购金额分别为 10,590 万元、14,590
万元。

    根据上述投资者出具的文件并经本所律师核查,上述有效申购的文件符合《认购

邀请书》的相关规定,上述有效申购的认购对象符合相关法律法规以及《认购邀请书》

所规定的认购资格。



    (三)本次发行的定价和配售对象的确定

    根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则,发行对象

依次按:(1)认购价格优先;(2)认购金额优先;(3)收到《申购报价单》时间优

先的原则确定,结合本次发行募集资金规模,发行人、主承销商协商确定本次向特定

对象发行股票的发行价格为 26.49 元/股。本次发行股份数量 133,467,485 股,募集资

金总额 3,535,553,677.65 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下:
   序                                   获配价格         获配股数                        限售期
                认购对象名称                                            获配金额(元)
   号                                    (元/股)          (股)                         (月)
             麦格理银行有限公司
    1                                    26.49           5,813,514      153,999,985.86      6
           (Macquarie Bank Limited)
    2      J.P. Morgan Securities plc    26.49           6,417,516      169,999,998.84      6
    3       广发基金管理有限公司         26.49           20,422,801     540,999,998.49      6
    4     国泰君安证券股份有限公司       26.49           7,663,269      202,999,995.81      6
    5              UBS AG                26.49           18,459,796     488,999,996.04      6
    6     工银瑞信基金管理有限公司       26.49           23,782,559     629,999,987.91      6


                                                   6
   序                                 获配价格        获配股数                        限售期
              认购对象名称                                         获配金额(元)
   号                                  (元/股)         (股)                         (月)
   7      财通基金管理有限公司         26.49          5,851,264    154,999,983.36       6
        摩根士丹利国际股份有限公
   8                                   26.49          7,550,018    199,999,976.82       6
                    司
        交银施罗德基金管理有限公
   9                                   26.49         12,117,780    320,999,992.20       6
                    司
   10   农银汇理基金管理有限公司       26.49          3,850,509    101,999,983.41       6
   11         法国巴黎银行             26.49          3,850,509    101,999,983.41       6
   12   Goldman Sachs International    26.49          3,850,509    101,999,983.41       6
   13     鹏华基金管理有限公司         26.49         13,401,283    354,999,986.67       6
   14     华夏基金管理有限公司         26.49          436,158       11,553,825.42       6
                      合计                           133,467,485   3,535,553,677.65     -



    综上,本所认为,本次发行认购邀请书发送对象的范围和发送过程、本次发行确

定的发行对象、发行价格、发行股份数量以及募集资金总额等各方面符合相关法律法

规规定以及发行人董事会、股东大会决议和发行方案的规定。



    (四)本次发行的股份认购协议签署

    经核查,发行人分别与上述发行对象签署了《关于爱尔眼科医院集团股份有限公

司向特定对象发行股票之认购合同》(以下简称“《股票认购合同》”),《股票认

购合同》明确约定了发行对象认购股份数额及价格、支付方式、争议解决等内容。

    据此,本所认为,发行人已与发行对象签署了《股票认购合同》,《股票认购合

同》合法有效。



    (五)本次发行的的缴款和验资

    2022 年 9 月 16 日,发行人、保荐机构(主承销商)向获得配售的投资者发出了

《爱尔眼科医院集团股份有限公司 2021 年度创业板向特定对象发行股票缴款通知书》

(以下简称“《缴款通知书》”)。

    2022 年 9 月 21 日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《爱尔眼科

医院集团股份有限公司验资报告》(众环验字(2022)0100002 号),验证截至 2022



                                                 7
年 9 月 20 日 17:00 止,参与本次发行认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券

在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户,缴存认购资金总额人民币

3,535,553,677.65 元。2022 年 9 月 21 日,华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将

募集资金余额划付至向发行人账户。

    2022 年 9 月 21 日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《爱尔眼科

医院集团股份有限公司验资报告》(众环验字(2022)0100003 号),验证截至 2022

年 9 月 21 日,发行人本次实际向特定对象发行人民币普通股 133,467,485 股,募集资

金总额为人民币 3,535,553,677.65 元(人民币叁拾伍亿叁仟伍佰伍拾伍万叁仟陆佰柒

拾柒元陆角伍分),扣除承销机构保荐承销费用及其他发行费用人民币 24,311,497.54

元后,募集资金净额为人民币 3,511,242,180.11 元,其中新增股本人民币 133,467,485

元,余额人民币 3,377,774,695.11 元转入资本公积。



    综上,本所认为,本次发行的发送缴款通知书、缴款和验资符合相关法律法规和

规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定。



    三、关于认购对象的合规性

    (一)认购对象基本情况

    根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施

指引(试行)》,本次发行最终获配的认购对象均已按照相关法规和《认购邀请书》

中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,经核查,本次发行的认购对象均为合法

存续的机构或自然人,具备认购本次发行股票的主体资格。



    (二)认购对象私募基金备案情况

    麦格理银行有限公司(Macquarie Bank Limited)、J.P.Morgan Securities plc、UBS

AG、摩根士丹利国际股份有限公司、法国巴黎银行、Goldman Sachs International 属于

合格境外机构投资者(QFII),国泰君安证券股份有限公司为证券公司,上述发行对

象以自有资金、合法自筹资金或其管理的产品参与本次发行认购,不属于《中华人民



                                         8
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管

理人登记和基金备案办法(试行)》法规规定的私募基金或私募基金管理人,无需进

行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

    广发基金管理有限公司以其管理的 1 个资产管理计划及 13 个公募基金参与本次

发行认购,资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金

监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》法规

规定完成基金产品备案,并已提供登记备案证明文件,公募基金无需按照《中华人民

共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管

理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理相关备案或登记。

    工银瑞信基金管理有限公司以其管理的 9 个公募基金、5 个企业年金产品、1 个

养老金产品参与本次发行认购,公募基金及企业年金产品、养老金产品无需按照《中

华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资

基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理相关备案或登记。

    财通基金管理有限公司以其管理的 49 个资产管理计划及 1 个公募基金参与本次

发行认购,资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金

监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》法规

规定完成基金产品备案,并已提供登记备案证明文件,公募基金无需按照《中华人民

共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管

理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理相关备案或登记。

    交银施罗德基金管理有限公司管理的 3 个资产管理计划及 8 个公募基金参与本次

发行认购,资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金

监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》法规

规定完成基金产品备案,并已提供登记备案证明文件,公募基金无需按照《中华人民

共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管

理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理相关备案或登记。

    农银汇理基金管理有限公司管理的 3 个公募基金参与本次发行认购,公募基金无

需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及



                                       9
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理相关备案或登记。

    鹏华基金管理有限公司管理的 13 个公募基金及 1 个社保基金产品参与本次发行

认购,公募基金及社保基金产品无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募

投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

的规定办理相关备案或登记。

    华夏基金管理有限公司管理的 5 个资产管理计划及 2 个公募基金参与本次发行认

购,资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督

管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》法规规定

完成基金产品备案,并已提供登记备案证明文件,公募基金无需按照《中华人民共和

国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人

登记和基金备案办法(试行)》的规定办理相关备案或登记。

    据此,本所认为,本次发行涉及私募投资基金、资产管理计划的获配产品均已按

照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定完成了备案程序。



    (三)关联关系核查

    经核查,发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员及其控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次发行人向

特定对象发行股票的发行认购,不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东

向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,或直接或通过利益相关方向发行

对象提供财务资助或者补偿的情形。



    综上,本所认为,本次发行确定的认购对象符合《发行与承销管理办法》《注册

管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次

发行方案的相关要求,具备本次发行认购对象的主体资格。



    四、结论意见



                                       10
    综上所述,本所认为,发行人本次发行依法取得了必要的批准和授权;本次发行

的《认购邀请书》《申购报价单》《股票认购合同》及其他法律文件合法有效;本次

发行过程、发行结果公平、公正,符合相关法律法规的规定;本次发行确定的发行对

象、发行价格、发行股份数量以及募集资金总额等符合相关法律法规规定以及发行人

股东大会关于本次发行的规定。截至本法律意见书出具之日,发行人尚需办理因本次

发行引起的新增股份登记、上市手续,以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工

商登记或备案手续,并履行信息披露义务。

    本法律意见书壹式伍份,经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效,具

有同等法律效力。

    (以下无正文,下页为本法律意见书之签字盖章页)




                                         11
(本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年
度向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之
签字盖章页)




       湖南启元律师事务所




       负责人:             _              经办律师:              _

                  丁少波                                 李   荣




                                           经办律师:              _

                                                         彭   梨




                                           经办律师:              _

                                                         徐   烨




                                                        年    月   日




                                      12