华泰联合证券有限责任公司
关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
2021 年向特定对象发行股票
并在创业板上市之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司
关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
2021 年向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
作为爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”、“发行人”或
“公司”）2021 年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证
券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）及其保荐代表人已
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
上市审核规则》等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，
并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《爱尔眼科医院集团股
份有限公司 2021 年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》一致。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：爱尔眼科医院集团股份有限公司
注册地址：长沙市天心区芙蓉中路二段 198 号新世纪大厦 3 楼
设立日期：2003 年 1 月 24 日
总股本（发行后）：7,176,525,335 元人民币
法定代表人：陈邦
联系方式：0731-85136739
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经营范围：眼科医院的投资和医院经营管理服务（不得从事吸收存款、集资
收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；眼科
医疗技术的研究，远程医疗软件的研发、生产、销售；眼科、内科、麻醉科、检
验科、影视像科、验光配镜；三类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务和研发水平
1、发行人的主营业务
爱尔眼科是全球规模最大的专业眼科连锁医疗集团，主要提供各类眼科疾病
诊疗、手术服务与医学验光配镜服务。经多年发展，公司始终秉承“使所有人，
无论贫穷富裕，都享有眼健康的权利”的使命，围绕白内障、青光眼、屈光不正、
眼底疾病、眼表疾病等眼科疾病领域，搭建起屈光项目、白内障项目、眼前段项
目、眼后段项目、视光服务项目等多种系统化解决方案。公司目前医疗网络已遍
及中国大陆、中国香港、欧洲、美国、东南亚等地，奠定了全球发展的战略格局；
独具特色的“分级连锁”发展模式及其配套的经营管理体系，持续增强集团的整
体实力和各家医院的竞争力，实现了经济效益和社会效益的和谐统一。报告期内，
发行人主营业务未发生重大变化。
报告期内，发行人主要产品的服务内容如下：
（1）屈光项目
屈光不正是指当眼调节放松状态时，外界的平行光线经眼的屈光系统后不能
在视网膜黄斑中心凹聚焦，从而不能清晰成像的屈光状态，包括近视、远视、散
光和老花眼。屈光不正通常采取手术方式以及光学视光矫正治疗，其中手术方式
大多数是在角膜进行的角膜屈光手术，另外也包括眼内手术方式，如晶状体眼人
工晶状体植入、透明晶状体摘除、晶体置换等。
（2）白内障项目
白内障是老龄人口的常见眼病，由于各类原因导致的眼内晶状体蛋白质变性
发生混浊都可称之为白内障。手术是治愈白内障的唯一方式，目前白内障手术的
通用做法为先将已经混浊的晶体通过超声乳化仪乳化后吸出，然后再在眼内植入
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人工晶体。
（3）眼前段/眼后段项目
眼前段/眼后段项目通常采取手术方式以及药物方式治疗。眼前段手术指涉
及眼球前段结构，如角膜、虹膜、睫状体、晶状体等部位疾病所施行的手术，通
常包括青光眼、角膜病、眼整形、斜视等的治疗。眼后段手术指涉及眼球后段结
构，如玻璃体、视网膜等等部位疾病所进行的手术，通常包括眼底病、玻璃体切
除和单纯视网膜脱离手术等。
（4）视光服务项目
视光服务项目是以保护人眼视觉健康为主要内容的医疗服务，涉及眼科学、
光学、视觉科学等多个学科领域，泛指对人眼的视觉功能进行基础保健，主要解
决近视、老视、视觉疲劳、儿童斜视弱视、低视力康复等问题，此外还包括白内
障手术、准分子激光手术前后的屈光问题。
（5）其他项目
其他项目主要包括除上述几类医疗服务以外的其他医疗服务，以及向除发行
人及其合并范围内的子公司外的第三方销售药品、器械、耗材等。
2、发行人的研发水平
作为一家领先的民营眼科连锁医院，为了持续提升医疗服务能力，引领技术
和行业发展，公司推进实施“创新驱动，科技爱尔”的发展战略，加大科技创新
力度，升级科教研创新平台，推进产学研协同发展，稳步提升科研学术能力，助
推公司高质量发展。
报告期内，公司已形成“七院”、“多所”、“两站”、“两基地”、“三中心”的
医教研体系，实现了内外部资源联动和多部门多维度协同，聚拢杰出人才，在眼
科医疗服务和前沿眼科基础科学等领域不断投入研发力量。报告期内，公司申请
和开展了多项国家级、省部级、市局级科研课题，运营多个省级创新平台，集团
专家在核心期刊发表多篇论文，医教研平台优势进一步得到体现。
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公司“七院”、“多所”、“两站”、“两基地”、“三中心”体系示意图
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 2,293,196.37 2,184,901.01 1,554,059.10 1,189,474.88
负债总额 979,214.67 962,494.30 488,841.53 487,201.74
股东权益 1,313,981.71 1,222,406.71 1,065,217.57 702,273.14
归属于母公司所有者权益 1,228,424.36 1,130,973.98 985,387.99 659,404.15
注：发行人 2022 年 1-6 月财务数据未经审计，2019-2021 年财务数据已经中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）审计；下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020年度 2019年度
营业收入 810,739.06 1,500,080.94 1,191,241.00 999,010.40
营业利润 193,209.70 349,399.80 267,417.65 202,184.25
利润总额 182,699.20 314,775.49 236,327.41 184,024.09
净利润 142,713.15 246,990.32 187,716.88 143,115.86
归属于母公司所
129,127.24 232,334.40 172,380.53 137,892.10
有者的净利润
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 231,555.80 408,410.40 334,361.13 207,843.27
投资活动产生的现金流量净额 -125,404.84 -251,441.09 -105,716.30 -175,909.78
筹资活动产生的现金流量净额 -104,858.11 -23,961.74 -85,162.13 16,441.02
现金及现金等价物净增加额 1,040.31 134,046.91 142,490.89 48,787.79
4、主要财务指标
2022.6.30/ 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
流动比率 1.14 1.15 1.69 1.40
速动比率 1.05 1.06 1.54 1.27
资产负债率（母公司，%） 31.04 35.95 30.83 37.04
资产负债率（合并口径，%） 42.70 44.05 31.46 40.96
应收账款周转率（次） 10.11 10.23 9.18 9.69
存货周转率（次） 14.23 13.53 13.43 13.81
加权平均净资产收益率（%） 10.88 20.58 21.48 22.51
扣除非经常性损益后的加权平
11.65 24.65 26.55 23.33
均净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.2416 0.4334 0.3263 0.2622
扣除非经常性损益后的基本每
0.2587 0.5194 0.4034 0.2717
股收益（元/股）
每股经营活动现金流量（元/股） 0.43 0.76 0.81 0.67
注 1：2022 年半年度应收账款周转率和存货周转率经年化。
注 2：公司在报告期内存在以资本公积转增股本，每股收益按照调整后的股份数计算列示。
（四）发行人存在的主要风险
1、政策与市场风险
（1）行业政策变化的风险
医疗服务行业由于自身特点，受国家相关政策影响较大，随着医疗卫生体制
改革的不断推进，各项推进医疗卫生事业发展的政策措施不断出台，政策方向有
利于医疗服务和社会办医的发展，但存在慢于预期的可能，有可能对公司业务或
盈利造成一定程度的影响。
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（2）市场竞争加剧的风险
公司同时面临来自公立医疗的竞争和来自社会办医的竞争。一方面部分公立
医院在长期发展中已经形成了强大的品牌优势、技术优势、规模优势和人才优势，
一直以来处于行业的主导地位；另一方面近年来我国社会办医数量大幅增加，资
本涌入，推动了社会办医的快速发展，同时也加剧了行业竞争。如果公司未来无
法在品牌口碑、人才团队、技术实力等方面持续保持优势，可能会在未来竞争中
损失市场份额。
2、业务与经营风险
（1）医疗风险
由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生水平差异、
医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为客观上存在着程度不一的风险，
医疗事故和差错无法完全杜绝。就眼科手术而言，尽管大多数手术操作是在显微
镜下完成且手术切口极小，但由于眼球的结构精细，组织脆弱，并且眼科手术质
量的好坏将受到医师水平差异、患者个体的身体和心理差异、诊疗设备、质量控
制水平等多种因素的影响，因此眼科医疗机构不可避免地存在一定的医疗风险。
（2）行政处罚风险
发行人及其下属机构报告期内存在受到相关政府部门行政处罚的情形，发行
人针对相应处罚情况执行了严格的整改措施，包括制定针对性的规范管理制度、
检查规范内控制度执行情况、进行内部通报、要求相关员工反思检讨以及将子公
司所受行政处罚情况与其 CEO 的绩效考核挂钩等。上述措施目前已取得一定的
整改成果。但若整改措施在发行人及下属机构日常经营管理中执行不到位，或是
相关工作人员在具体工作过程中没有执行公司相关制度要求，则发行人及其下属
机构未来仍可能受到相关政府部门的行政处罚，对发行人及其下属机构的声誉和
日常经营造成一定影响。
（3）商标字号许可使用的风险
自 2014 年起，公司通过参与投资产业并购基金，放大公司投资能力，进一
步加快公司品牌在各地的辐射力，加快网点布局，更好地满足各地眼科患者的需
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求，同时为公司储备更多优质的产业并购标的。截至 2022 年 3 月 31 日，发行人
共与 11 家并购基金签署了《商标字号许可使用协议》，取得商标字号许可的医院
共 319 家。发行人通过与基金签署《商标字号许可使用协议》和《管理咨询服务
协议》，授权其收购或设立的眼科医院使用指定商标及“爱尔”字号从事眼科卫
生医疗业务，并与该等医院签署了《技术咨询服务合同》，由上市公司对基金下
属眼科医院提供经营管理相关的咨询意见，并收取服务费。发行人通过对其提出
质量标准要求、提供人员培训和技术指导，以及检查监督等方式促使其提升管理
能力和医疗服务水平。获许可使用商标字号的医院不属于发行人子公司，不由发
行人控制或管理，亦不纳入发行人合并报表范围，作为独立的主体自行承担相关
责任。
在上述商标字号许可使用的背景下，存在品牌风险和诉讼仲裁风险。
1）品牌风险
若公司对授权医院的咨询服务不能达到预期效果，或被授权医院未能按照公
司提出的标准进行运营，发生违法违规行为、重大医疗事故等风险事件，都将影
响公司品牌形象，对公司经营产生负面影响。
2）诉讼仲裁风险
公司对许可使用商标字号医院的运营标准提出了相应的要求，但医院在提供
服务过程中，仍然可能因操作失误、理解不当等原因导致无法达到公司提出的运
营标准，严重时可能导致品牌授权医院发生违法违规行为、医疗事故和医疗纠纷
等风险事件。虽然该等医院为独立法人，不属于上市公司子公司，不由上市公司
控制或管理，应独立承担运营过程中产生的债务或法律责任，同时公司与并购基
金签署的《管理咨询服务协议》亦明确了“运营过程中产生的债务或法律责任（包
括但不限于诉讼、仲裁、发生民事纠纷案等引起的相关责任）由医院完全承担”，
但在患者或其他第三方与该等医院发生纠纷时，存在对方将上市公司作为共同被
告提起诉讼仲裁的可能，从而导致公司面临诉讼仲裁风险。
（4）租赁物业风险
发行人下属医院的房屋主要系租赁取得，租赁物业的经营方式可使公司减少
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资本性支出，将更多资金用于购置先进眼科医疗设备和引进优秀人才，有利于提
高整体竞争力。目前，发行人下属各医疗机构的房屋租赁合同中多数约定了较长
的承租期限，部分租赁合同还包含了在同等条件下的优先续租权条款。但是，如
发生房屋租赁合同终止、中止或产生纠纷，可能会对相关医院的经营稳定性构成
影响，进而影响发行人的盈利能力。
（5）公共关系危机风险
公共关系危机是指危及企业形象的突发性、灾难性事故或事件，具有意外性、
聚焦性、破坏性、紧迫性等特点。公共关系危机可能给企业带来较大损失，严重
破坏企业形象，甚至使企业陷入困境。在互联网、微博、微信等自媒体、新媒体
高度发达的今天，某些个体事件可能会被迅速放大或演化为行业性事件，公司可
能因此而受到波及或影响。
（6）技术及人才风险
作为技术密集型行业，高素质的技术人才和管理人才对医疗机构的发展起着
非常重要的作用，特别是伴随着公司医疗规模的快速扩张，公司的组织结构和管
理体系也趋于复杂化，对公司诊疗水平、管控能力、服务质量等提出了更高要求，
能否吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才，是影响公司未来发展的关
键性因素。虽然公司在前期已经为后续的发展进行了相应的人才储备，但如果公
司不能持续吸引足够的技术人才和管理人才，且不能在人才培养和激励方面继续
进行机制创新，公司仍将在发展过程中面临人才短缺风险。
3、募集资金投资项目实施风险
（1）募投项目不达预期收益的风险
本次募投项目的投资回报一定程度上取决于能否按时完成募投项目的投资
建设计划。根据测算，本次各个医院新建/迁址扩建项目建成后，营业收入、净
利润等指标都将持续上升，各项目预测期最后一年的收入利润指标情况如下：
单位：万元
项目 预测期最后一年净利润
长沙爱尔迁址扩建项目 15,776.57
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项目 预测期最后一年净利润
湖北爱尔新建项目 14,079.61
安徽爱尔新建项目 13,142.06
沈阳爱尔眼视光迁址扩建项目 17,425.37
上海爱尔迁址扩建项目 8,548.15
贵州爱尔新建项目 18,513.06
南宁爱尔迁址扩建项目 6,530.27
虽然公司对募集资金投资项目在工程建设方案、项目实施等方面经过缜密分
析和专门机构的可行性研究，但是由于项目经济效益的测算均是按照现行情况进
行测算，本次发行后的医疗政策、市场环境等存在不可预计因素，同时在项目建
设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，以上不确定因素将直接影响项
目的投资回报和公司的预期收益。
（2）新增接诊能力不能得到充分消化的风险
本次募集资金投资项目涉及对公司重点区域医院的新建或迁址扩建。新建/
迁址扩建完成后，相关医院建筑面积、设备及人员配备均将增加，并将合计新增
每年 360 万人次的接诊能力，较迁址扩建项目原医院或新建项目当地现有医院
2020 年实际接诊量相比增幅为 280%。
接诊能力提高的情况如下：
设计最大接诊量 2020 年实际接诊
序号 项目名称
（万人次/年） 量（万人次/年）
1 长沙爱尔迁址扩建项目 71.18 20.77
2 湖北爱尔新建项目 51.10 23.19
3 安徽爱尔新建项目 43.80 8.32
4 沈阳爱尔眼视光迁址扩建项目 59.31 13.57
5 上海爱尔迁址扩建项目 45.63 9.54
6 贵州爱尔新建项目 50.19 8.84
7 南宁爱尔迁址扩建项目 38.33 10.42
合计 359.54 94.65
注：迁址扩建项目 2020 年实际接诊量系迁址扩建前原医院 2020 年接诊量；新建医院由于无
前身作为参考，因此以目前上市公司在当地主要医院 2020 年接诊量作为基数进行示意性计
算。其中，湖北爱尔新建项目参考武汉爱尔，安徽爱尔新建项目参考合肥爱尔，贵州爱尔新
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建项目参考贵阳爱尔。
如果未来行业发生重大不利变化，上述医院所在地区市场竞争环境发生重大
不利变化，或医院的业务经营、行政管理、市场营销不达预期，可能导致本次募
集资金投资带来的新增接诊能力不能得到充分消化，造成场地、设备、人员闲置，
对相应医院的经营造成不利影响。
（3）通过租赁房屋实施募投项目的风险
本次募集资金投资项目中，湖北爱尔新建项目、上海爱尔迁址扩建项目和南
宁爱尔迁址扩建项目拟通过租赁房屋实施。上述项目房屋租赁情况如下：
项目规划使
租赁合同到
项目 租赁合同期限 用时间（预 投资回收期 续租条款
期时间
测期末）
湖北爱尔新 同等条件下享
8 年零 11 个月 2030-02-28 2029-12-31 6.59 年
建项目 有优先承租权
上海爱尔迁 同等条件下享
8 年整 2029-07-31 2029-12-31 6.95 年
址扩建项目 有优先承租权
南宁爱尔迁 同等条件下享
15 年零 6 个月 2036-04-30 2028-12-31 5.76 年
址扩建项目 有优先承租权
上述项目中，湖北爱尔新建项目和南宁爱尔迁址扩建项目的租赁合同期限均
已覆盖募投项目效益测算中的投资回收期及规划使用时间；上海爱尔迁址扩建项
目租赁合同期限覆盖了项目投资回收期，但早于项目规划使用时间到期，租赁合
同到期时间与项目规划使用时间相差 5 个月。
虽然发行人已就上述募集资金投资项目与出租方签署了合法有效的租赁合
同，均约定了较长的租赁期限，拥有同等条件下的优先承租权，并且上海爱尔迁
址扩建项目出租方上海亮晶医疗投资管理有限公司系爱尔眼科实际控制人控制
的主体，已出具《关于切实履行上海爱尔优先承租权的承诺函》，但若上述房屋
租赁到期后未能成功续租，导致发行人需要对相关医院进行搬迁，或后续租金大
幅上涨，导致相关成本费用上升，都将对医院经营造成不利影响。
4、财务风险
（1）新冠肺炎疫情带来的业绩波动风险
2020 年新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内爆发，公司作为全球性眼科医
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疗机构，经营业绩在疫情爆发之初受到了一定的影响。尽管后续国内疫情得到较
好的控制，眼科医疗服务需求迅速恢复，但目前海外疫情仍在反复，同时新冠疫
苗在全球范围内实现大范围接种尚需较长时间，若疫情未来不能得到有效控制，
出现大规模反弹或发生其他不可预期的变化，则公司经营业绩面临受新冠疫情影
响发生波动的风险。
（2）商誉减值风险
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人因非同一控制下企业合并形成的商誉账面
价值为 431,731.56 万元，占发行人截至 2021 年末的净资产比例为 35.32%。上述
商誉来自于合计 107 家被投资单位，其中，共有 30 家被投资单位已累计计提商
誉减值准备金额合计 98,707.59 万元。2021 年度，发行人共计提商誉减值准备
21,666.10 万元，占 2021 年度营业收入的比例为 1.44%，占 2021 年度营业利润的
比例为 6.20%，占截至 2021 年末净资产的比例为 1.77%。
发行人为完善全球网络布局，近年来先后收购多家境内外眼科医院，形成了
金额较大的商誉，未来随着业务规模的逐步扩大，预计公司仍存在收购需求，公
司的商誉账面价值存在继续增加的可能性。如果未来被并购医院在市场拓展、内
部管理等方面受到不利因素影响，导致盈利不及预期，则公司存在商誉减值的风
险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将有所提高，但
募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资
产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风
险。
（4）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将有所增长，但募集资金项目具有一定的建设
周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司全面摊薄净资产收
益率与以前年度相比将有所下降。因此，公司存在短期内净资产收益率被摊薄的
风险。
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本次募集资金投资项目实施后，预计将产生新增折旧摊销费用。若不能很快
产生效益，将在一定程度上影响公司的净利润。
5、内控风险
（1）经营规模扩大带来的管理风险
连锁经营有利于公司发挥资源充分共享、模式快速复制、规模迅速扩大的优
势，但随着连锁医疗服务网络不断扩大，公司在管理方面面临更大的挑战。若公
司扩张速度与管理体系无法形成良好匹配，则公司旗下各医院恐难以实现协同快
速发展，公司业绩增长可能受到影响。
（2）内控制度执行风险
发行人目前已经建立有一套完整的现代企业内部控制体系并有效的执行。但
若在日常经营管理中没有根据具体经营情况对内部控制制度进行持续的跟踪完
善，相关工作人员在具体业务处理过程中没有贯彻执行公司内部控制制度有关要
求，或者内部控制监督管理机构在监管过程中没有及时发现内控设计或执行缺
陷，则发行人仍可能产生因内部控制制度设计不合理、执行不力或监督缺失导致
的风险，影响发行人正常的生产经营活动。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，发行期首日为2022年9月
14日。
（三）发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格26.49元/股，发行股数
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133,467,485股，募集资金总额3,535,553,677.65元。本次发行对象最终确定14家。
本次发行配售结果如下：
获配价格 限售期
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额(元）
(元/股) （月）
麦格理银行有限公司(Macquarie
1 26.49 5,813,514 153,999,985.86 6
Bank Limited)
2 J.P. Morgan Securities plc 26.49 6,417,516 169,999,998.84 6
3 广发基金管理有限公司 26.49 20,422,801 540,999,998.49 6
4 国泰君安证券股份有限公司 26.49 7,663,269 202,999,995.81 6
5 UBS AG 26.49 18,459,796 488,999,996.04 6
6 工银瑞信基金管理有限公司 26.49 23,782,559 629,999,987.91 6
7 财通基金管理有限公司 26.49 5,851,264 154,999,983.36 6
8 摩根士丹利国际股份有限公司 26.49 7,550,018 199,999,976.82 6
9 交银施罗德基金管理有限公司 26.49 12,117,780 320,999,992.20 6
10 农银汇理基金管理有限公司 26.49 3,850,509 101,999,983.41 6
11 法国巴黎银行 26.49 3,850,509 101,999,983.41 6
12 Goldman Sachs International 26.49 3,850,509 101,999,983.41 6
13 鹏华基金管理有限公司 26.49 13,401,283 354,999,986.67 6
14 华夏基金管理有限公司 26.49 436,158 11,553,825.42 6
合计 133,467,485 3,535,553,677.65 -
（四）定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日（2022
年9月14日）。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易
均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
湖南启元律师事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结
果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，
确定本次发行价格26.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的
80%。
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上市保荐书
（五）发行数量
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超
过人民币353,555.37万元，拟向特定对象发行股份数量不超过153,054,272股（含
153,054,272股，本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。
本次发行的发行数量最终为133,467,485股，全部采取向特定对象发行股票的
方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最
高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深
圳证券交易所的规则办理。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 353,555.37 万元，扣除发行费用后
拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计项目投资总额 拟投入募集资金
1 长沙爱尔迁址扩建项目 42,000.00 42,000.00
2 湖北爱尔新建项目 32,834.82 29,551.34
3 安徽爱尔新建项目 51,285.02 48,720.77
4 沈阳爱尔眼视光迁址扩建项目 78,088.17 66,677.29
5 上海爱尔迁址扩建项目 23,693.56 17,770.17
6 贵州爱尔新建项目 52,437.31 44,571.71
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上市保荐书
序号 项目名称 预计项目投资总额 拟投入募集资金
7 南宁爱尔迁址扩建项目 15,160.09 15,160.09
8 补充流动资金项目 89,104.00 89,104.00
合计 384,602.97 353,555.37
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
（九）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东共享。
（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为丁明明和高元。其保荐业务执业情况如
下：
丁明明先生：华泰联合证券投资银行业务线总监、保荐代表人。曾主持或参
与爱尔眼科发行股份及支付现金购买资产及非公开发行、英诺特 IPO、康拓医疗
IPO、中国农业银行 IPO、华西证券 IPO、常山药业非公开发行、兴业银行配股、
建设银行配股、中信银行配股、美年健康发行股份及支付现金购买资产、四川双
马发行股份购买资产、山西证券发行股份及支付现金购买资产等项目，具有丰富
的投资银行工作经验。
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上市保荐书
高元先生：华泰联合证券投资银行业务线董事总经理、保荐代表人。曾负责
或参与保荐的项目主要包括荣昌生物首发上市、迈瑞医疗首发上市、奥赛康重组
上市、药明康德首发上市及非公开发行、艾迪药业首发上市、苏宁环球并购及非
公开发行、宝胜股份并购及非公开发行、鹏鹞环保首发上市、雅克科技首发上市、
国科微首发上市、江南嘉捷首发上市等多个资本运作项目，具有丰富的投资银行
工作经验。
（二）项目协办人
本项目的协办人为肖家嵩，其保荐业务执业情况如下：
肖家嵩先生：华泰联合证券投资银行业务线副总裁。曾参与爱尔眼科发行股
份及支付现金购买资产及非公开发行、迈瑞医疗创业板 IPO、康拓医疗科创板
IPO、英诺特科创板 IPO、美年大健康收购慈铭体检、长江润发产业并购等项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：廖逸星、高思源、陈雪。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
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上市保荐书
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分
了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐爱尔眼科集团股份有限公司 2021 年向特定对象发
行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所
列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、法规及中国
证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
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上市保荐书
保荐机构承诺，将遵守法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证
券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司
法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说
明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2021 年 3 月 26 日，发行人召开了第五届董事会第二十八次会议，该次
会议应到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，审议通过了《关于公司符合向特定
对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于
公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的论
证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对
象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划的议案》、《关于公司设立募集资金专用存储账户
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜
的议案》以及《关于择期召开股东大会的议案》等议案。
2、2021 年 6 月 23 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，出席会
议股东代表持股总数 2,756,067,187 股，占发行人股本总额 66.1076%，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行
股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特
定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募
集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于未来三年（2021-2023 年）股东
回报规划的议案》、《关于公司设立募集资金专用存储账户的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
3、2021 年 8 月 2 日，发行人召开了第五届董事会第三十七次会议，该次会
议应到董事 7 名，实际出席本次会议董事 7 名，审议通过了《关于调整本次向特
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上市保荐书
定对象发行股票募集资金总额及发行股份数量的议案》等议案。
4、2022年5月19日，发行人召开了第五届董事会第五十二次会议，该次会议
应到董事7名，实际出席本次会议董事7名，审议通过了《关于延长向特定对象发
行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。
5、2022年5月31日，发行人召开了2021年年度股东大会，出席会议股东代表
持股总数3,197,316,435股，占发行人股本总额58.9729％，审议通过了《关于延长
向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及发行
人《公司章程》的规定，发行人申请 2021 年向特定对象发行股票并在创业板上
市已履行了完备的内部决策程序。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
持续督导事项 具体安排
1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内
控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》的规定履行信息披露及其他相
关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、
出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
1、总体职责和持续督导期
2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员遵守《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，并履
行其所作出的承诺。
3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度
内对上市公司进行持续督导。
保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及
其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审
2、审阅披露文件
阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正
或者补充。
上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重
3、督促公司在股票严重异
异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时
常波动时履行信息披露义
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》履行信息披露
务
义务。
4、对重大事项、风险事项、 1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、
核心竞争力面临重大风险 关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大
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上市保荐书
持续督导事项 具体安排
情形等事项发表意见 事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规
定发表意见。
2、风险事项：公司日常经营出现《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》规定的风险事项的，保荐机构就相关事项对公
司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意
见并披露。
3、核心竞争力：公司出现《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保
荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及
是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉
或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在
重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监
事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大
5、现场核查 违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）
深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他
事项。
2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场
核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后
十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定
6、持续督导跟踪报告 在符合条件媒体披露跟踪报告。
2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本
规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并
向深圳证券交易所报告。
7、督促整改
2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明
的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易
所审查后在符合条件媒体公告。
保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出
具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
8、虚假记载处理
等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深
圳证券交易所报告。
1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露
9、出具保荐总结报告书、 之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
完成持续督导期满后尚完 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保
结的保荐工作 荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成
其他尚未完结的保荐工作。
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上市保荐书
八、其他说明事项
无。
九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为爱尔眼科医院集团股份有限公司申请 2021 年向
特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行人证券具备在深
圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承
担相关保荐责任。
（以下无正文）
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上市保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限
公司 2021 年向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
肖家嵩
保荐代表人：
丁明明 高元
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
法定代表人
（或授权代表）：
江 禹
保荐机构： 华泰联合证券有限责任公司
2022 年 9 月 29 日
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