证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 公告编号：2023-002
爱尔眼科医院集团股份有限公司
关于收购绍兴爱尔、舟山爱尔等14家医院部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购天津爱信企业
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津爱信”）所持有的绍兴爱尔眼科医院
有限公司（以下简称“绍兴爱尔”）70%的股权、舟山爱尔光明眼科医院有限公司
（以下简称“舟山爱尔”）70%的股权、宝鸡爱尔眼科医院有限责任公司（以下简
称“宝鸡爱尔”）51%的股权、本溪爱尔眼科医院有限公司（以下简称“本溪爱尔”）
75%的股权、鄂州爱尔眼科医院有限公司（以下简称“鄂州爱尔”）70%的股权、
阜新爱尔眼科医院有限公司（以下简称“阜新爱尔”）55%的股权、揭阳爱尔眼科
医院有限公司（以下简称“揭阳爱尔”）70%的股权、曲靖爱尔眼科医院有限公司
（以下简称“曲靖爱尔”）60%的股权、天门爱尔眼科医院有限公司（以下简称“天
门爱尔”）65%的股权、肇庆爱尔眼科医院有限公司（以下简称“肇庆爱尔”）51%
的股权；收购南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）（以下简称“爱
尔安星”）所持有的承德爱尔眼科医院有限公司（以下简称“承德爱尔”）72.7273%
的股权、恩平爱尔新希望眼耳鼻喉医院有限公司（以下简称“恩平爱尔”）65.0999%
的股权、绵阳爱尔眼科医院有限公司（以下简称“绵阳爱尔”）70%的股权、随州
爱尔眼科医院有限公司（以下简称“随州爱尔”）80%的股权。
本次收购标的 14 家医院已形成良好的发展基础，根据 14 家标的医院的资产
评估报告及现有的业务、人才和技术的基本情况，经交易各方协商一致，绍兴爱
尔 70%股权交易价格为 5726.7 万元、舟山爱尔 70%股权交易价格为 3938.9 万元、
宝鸡爱尔 51%股权交易价格为 3412.41 万元、本溪爱尔 75%股权交易价格为
3402.75 万元、鄂州爱尔 70%股权交易价格为 2979.2 万元、阜新爱尔 55%股权交
易价格为 2253.9 万元、揭阳爱尔 70%股权交易价格为 2523.5 万元、曲靖爱尔 60%
股权交易价格为 3268.8 万元、天门爱尔 65%股权交易价格为 2813.85 万元、肇
庆爱尔 51%股权交易价格为 3392.01 万元、承德爱尔 72.7273%股权交易价格为
4125.82 万元、恩平爱尔 65.0999%股权交易价格为 1842.98 万元、绵阳爱尔 70%
股权交易价格为 5169.5 万元、随州爱尔 80%股权交易价格为 2227.2 万元。
收购完成后，公司将持有绍兴爱尔 70%股权、舟山爱尔 70%股权、宝鸡爱尔
51%股权、本溪爱尔 75%股权、鄂州爱尔 70%股权、阜新爱尔 55%股权、揭阳爱尔
70%股权、曲靖爱尔 60%股权、天门爱尔 65%股权、肇庆爱尔 51%股权、承德爱尔
72.7273%股权、恩平爱尔 65.0999%股权、绵阳爱尔 70%股权、随州爱尔 80%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事已就该
议案发表了同意的独立意见。本次交易未达到股东大会议事范围，经公司董事会
审议批准后即可实施。
二、交易对方基本情况
（一）天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津市滨海新区中新生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体
大厦第三层办公室 A 区 311 房间(天津全新全易商务秘书服务有限公司托管第
1039 号)
设立日期：2019 年 09 月 17 日
经营范围：企业管理服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：磐信（上海）投资中心（有限合伙）持有 99.9987%股权；北京
镕聿管理咨询有限公司持有 0.0013%股权。
天津爱信未直接持有公司股份，最近 6 个月内未买卖公司股票，不是失信被
执行人。天津爱信与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司
董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存
在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）
公司名称：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）
注册地址：南京市秦淮区中华路 491 号 4 楼 888 室
设立日期： 2016 年 6 月 7 日
经营范围： 眼科医疗产业投资；医院投资；医院经营管理咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：融智恒通（北京）咨询有限公司持有 75%股权；山南智联医疗信
息科技有限公司持有 19%股权；拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资管理合伙企业
（有限合伙）持有 6%股权。
爱尔安星未持有公司股份，最近 6 个月内未买卖公司股票，不是失信被执行
人。公司全资子公司山南智联医疗信息科技有限公司为爱尔安星有限合伙人。爱
尔安星与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司董事、监事
和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，
并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）绍兴爱尔眼科医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称： 绍兴爱尔眼科医院有限公司
注册地址：浙江省绍兴市越城区胜利东路 289 号
注册资本：2400 万元
设立日期：2015 年 12 月 16 日
开业日期：2016 年 2 月 24 日
经营范围：许可项目:医疗服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:第二类医疗器械销
售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
收购前股权结构：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）持有 70%股权；
宁波辉视达医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有 30%。
收购后股权结构：公司持有 70%股权；宁波辉视达医疗产业投资合伙企业（有
限合伙）持有 30%。
绍兴爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，
其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
金额单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
总资产 2,702.20 2,363.22
总负债 2,600.71 2,215.20
所有者权益 101.49 148.01
项目 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 3,797.32 3,309.92
净利润 -88.10 31.53
3、交易协议的主要内容
甲方：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 5726.7 万元；
乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付第一笔转让款总计 4008.69
万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更
为绍兴爱尔登记在册的股东，并持有绍兴爱尔 70%的股权。工商变更完成，即乙
方成为绍兴爱尔登记在册并持有绍兴爱尔 70%股权后 10 个工作日内，乙方向甲
方支付第二笔转让款总计 1718.01 万元。
本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）甲方的声明、保证和承诺
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履
行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有
约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，
不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司
法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通
过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心
区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
（二）舟山爱尔光明眼科医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称：舟山爱尔光明眼科医院有限公司
注册地址：舟山市定海区人民北路 84 号 304-306 室
注册资本：2000 万元
设立日期：2015 年 10 月 23 日
开业日期：2016 年 7 月 25 日
经营范围：诊疗服务;眼镜验配、销售;第三类医疗器械销售(凭有效《医疗
器械经营企业许可证》经营)。
收购前股权结构：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）持有 70%股权；
长兴舟视线医疗投资合伙企业（有限合伙）持有 30%。
收购后股权结构：公司持有 70%股权；长兴舟视线医疗投资合伙企业（有限
合伙）持有 30%。
舟山爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，
其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
金额单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
总资产 1,858.69 2,037.28
总负债 1,325.22 1,132.68
所有者权益 533.47 904.60
项目 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 2,450.61 2,252.80
净利润 28.39 271.13
3、交易协议的主要内容
甲方：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 3938.9 万元；
乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付第一笔转让款总计 2757.23
万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更
为舟山爱尔登记在册的股东，并持有舟山爱尔 70%的股权。工商变更完成，即乙
方成为舟山爱尔登记在册并持有舟山爱尔 70%股权后 10 个工作日内，乙方向甲
方支付第二笔转让款总计 1181.67 万元。
本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）甲方的声明、保证和承诺
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履
行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有
约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，
不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司
法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通
过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心
区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
（三）宝鸡爱尔眼科医院有限责任公司
1、标的公司概况
公司名称：宝鸡爱尔眼科医院有限责任公司
注册地址：陕西省宝鸡市金台区大庆路 55 号
注册资本：2500 万元
设立日期：2015 年 10 月 21 日
开业日期：2016 年 4 月 8 日
经营范围：内科（门诊）/外科（门诊）/眼科（白内障专业、青光眼专业、
眼底内科、眼底外科、中西医结合眼科专业、视光学专业即医学验光配镜及视力
矫正、眼肌屈光、小儿眼科、眼外伤专业、眼表及角膜疾病专业、眼眶病与眼肿
瘤、眼部整形及泪道疾病专业、中医眼科/麻醉科/医学检验科。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购前股权结构：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）持有 51%股权；
西安视线医院管理咨询合伙企业（有限合伙）持有 25%股权；宁波梅山保税港区
共创群力医疗投资管理合伙企业持有 24%股权。
收购后股权结构：公司持有 51%股权；西安视线医院管理咨询合伙企业（有
限合伙）持有 25%股权；宁波梅山保税港区共创群力医疗投资管理合伙企业持有
24%股权。
宝鸡爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，
其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
金额单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
总资产 3,322.51 3,440.76
总负债 2,792.61 2,678.44
所有者权益 529.90 762.32
项目 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 3,059.57 2,616.59
净利润 -238.83 232.42
3、交易协议的主要内容
甲方：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 3412.41 万元；
乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付第一笔转让款总计 2388.69
万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更
为宝鸡爱尔登记在册的股东，并持有宝鸡爱尔 51%的股权。工商变更完成，即乙
方成为宝鸡爱尔登记在册并持有宝鸡爱尔 51%股权后 10 个工作日内，乙方向甲
方支付第二笔转让款总计 1023.72 万元。
本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）甲方的声明、保证和承诺
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履
行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有
约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，
不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司
法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通
过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心
区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
（四）本溪爱尔眼科医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称：本溪爱尔眼科医院有限公司
注册地址：辽宁省本溪市平山区广裕路 85 号 33 栋
注册资本：1600 万元
设立日期：2016 年 2 月 4 日
开业日期：2017 年 1 月 22 日
经营范围：眼科(含医学验光配镜);医学检验科;医学影像科;麻醉科;内科
(门诊)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
收购前股权结构：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）持有 75%股权；
沈阳视线医疗投资合伙企业（有限合伙）持有 14.0625%股权；本溪市视线医疗
管理合伙企业（有限合伙）持有 10.9375%股权。
收购后股权结构：公司持有 75%股权；沈阳视线医疗投资合伙企业（有限合
伙）持有 14.0625%股权；本溪市视线医疗管理合伙企业（有限合伙）持有 10.9375%
股权。
本溪爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，
其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
金额单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
总资产 1,502.13 1,239.93
总负债 1,003.54 601.38
所有者权益 498.60 638.56
项目 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 2,019.89 1,631.37
净利润 48.55 139.96
3、交易协议的主要内容
甲方：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 3402.75 万元；
乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付第一笔转让款总计 2381.93
万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更
为本溪爱尔登记在册的股东，并持有本溪爱尔 75%的股权。工商变更完成，即乙
方成为本溪爱尔登记在册并持有本溪爱尔 75%股权后 10 个工作日内，乙方向甲
方支付第二笔转让款总计 1020.82 万元。
本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）甲方的声明、保证和承诺
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履
行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有
约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，
不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司
法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通
过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心
区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
（五）鄂州爱尔眼科医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称：鄂州爱尔眼科医院有限公司
注册地址：鄂州市滨湖南路南侧庙脚洪公寓 1-3 层东部
注册资本：1000 万元
设立日期：2016 年 6 月 7 日
开业日期：2017 年 10 月 10 日
经营范围：眼科、医疗美容科(眼部)、内科(眼科辅助诊疗)、预防保健科、
医学检验科、医学影像科、麻醉科、医学验光配镜、医疗器械零售。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***
收购前股权结构：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）持有 70%股权；
鄂州视线医疗咨询中心（有限合伙）持有 12%股权；乐永怀持有 10%股权；武汉
视线医疗产业投资中心（有限合伙）持有 4.2390%股权；武汉力合医疗管理中心
（有限合伙）持有 3.7610%股权。
收购后股权结构：公司持有 70%股权；鄂州视线医疗咨询中心（有限合伙）
持有 12%股权；乐永怀持有 10%股权；武汉视线医疗产业投资中心（有限合伙）
持有 4.2390%股权；武汉力合医疗管理中心（有限合伙）持有 3.7610%股权。
鄂州爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，
其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
金额单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
总资产 2,030.43 1,699.75
总负债 1,876.88 1,504.02
所有者权益 153.55 195.72
项目 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 2,046.00 1,660.42
净利润 38.40 42.17
3、交易协议的主要内容
甲方：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 2979.2 万元；
乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付第一笔转让款总计 2085.44
万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更
为鄂州爱尔登记在册的股东，并持有鄂州爱尔 70%的股权。工商变更完成，即乙
方成为鄂州爱尔登记在册并持有鄂州爱尔 70%股权后 10 个工作日内，乙方向甲
方支付第二笔转让款总计 893.76 万元。
本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）甲方的声明、保证和承诺
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履
行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有
约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，
不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司
法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通
过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心
区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
（六）阜新爱尔眼科医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称： 阜新爱尔眼科医院有限公司
注册地址：辽宁省阜新高新技术产业园区八一路 16-1 门
注册资本：1000 万元
设立日期：2015 年 10 月 15 日
开业日期：2018 年 11 月 16 日
经营范围：眼科、医学影像科(超声、心电)、医疗美容科(眼科)、内科、检
验科、麻醉科;医学验光配镜服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动。
收购前股权结构：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）持有 55%股权；
陈玉莲持有 16%股权；阜新市视线医疗投资合伙企业（有限合伙）持有 15%股权；
沈阳视线医疗投资合伙企业（有限合伙）持有 10%股权；张进利持有 4%股权。
收购后股权结构：公司持有 55%股权；陈玉莲持有 16%股权；阜新市视线医
疗投资合伙企业（有限合伙）持有 15%股权；沈阳视线医疗投资合伙企业（有限
合伙）持有 10%股权；张进利持有 4%股权。
阜新爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，
其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
金额单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
总资产 1,511.66 2,083.63
总负债 791.14 1,206.05
所有者权益 720.52 877.59
项目 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 1,870.08 1,718.44
净利润 122.11 157.07
3、交易协议的主要内容
甲方：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 2253.9 万元；
乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付第一笔转让款总计 1577.73
万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更
为阜新爱尔登记在册的股东，并持有阜新爱尔 55%的股权。工商变更完成，即乙
方成为阜新爱尔登记在册并持有阜新爱尔 55%股权后 10 个工作日内，乙方向甲
方支付第二笔转让款总计 676.17 万元。
本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）甲方的声明、保证和承诺
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履
行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有
约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，
不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司
法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通
过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心
区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
（七）揭阳爱尔眼科医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称：揭阳爱尔眼科医院有限公司
注册地址：揭阳市揭东区城西三路口龙光花园 3 幢 148、150、474、476、
478、480、482、484、486、488 号
注册资本：2000 万元
设立日期：2015 年 10 月 23 日
开业日期：2016 年 5 月 9 日
经营范围：眼科医院服务、配镜。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
收购前股权结构：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）持有 70%股权；
广州视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有 30%股权。
收购后股权结构：公司持有 70%股权；广州视线医疗产业投资合伙企业（有
限合伙）持有 30%股权。
揭阳爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，
其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
金额单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
总资产 2,250.39 2,214.56
总负债 1,327.33 1,212.44
所有者权益 923.06 1,002.12
项目 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 1,288.96 1,412.40
净利润 -78.88 79.05
3、交易协议的主要内容
甲方：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 2523.5 万元；
乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付第一笔转让款总计 1766.45
万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更
为揭阳爱尔登记在册的股东，并持有揭阳爱尔 70%的股权。工商变更完成，即乙
方成为揭阳爱尔登记在册并持有揭阳爱尔 70%股权后 10 个工作日内，乙方向甲
方支付第二笔转让款总计 757.05 万元。
本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）甲方的声明、保证和承诺
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履
行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有
约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，
不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司
法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通
过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心
区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
（八）曲靖爱尔眼科医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称：曲靖爱尔眼科医院有限公司
注册地址：云南省曲靖市麒麟区廖廓北路与教场西路交叉口佳宸华庭附楼
注册资本：1900 万元
设立日期：2016 年 3 月 9 日
开业日期：2016 年 9 月 1 日
经营范围：按《医疗机构执业许可证》许可范围经营。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
收购前股权结构：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）持有 60%股权；
昆明视线投资合伙企业（有限合伙）持有 30%股权；李云斌持有 10%股权。
收购后股权结构：公司持有 60%股权；昆明视线投资合伙企业（有限合伙）
持有 30%股权；李云斌持有 10%股权。
曲靖爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，
其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
金额单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
总资产 3,263.85 2,999.48
总负债 3,347.57 3,196.49
所有者权益 -83.73 -197.00
项目 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 2,169.95 2,254.46
净利润 -369.58 -113.28
3、交易协议的主要内容
甲方：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 3268.8 万元；
乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付第一笔转让款总计 2288.16
万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更
为曲靖爱尔登记在册的股东，并持有曲靖爱尔 70%的股权。工商变更完成，即乙
方成为曲靖爱尔登记在册并持有曲靖爱尔 70%股权后 10 个工作日内，乙方向甲
方支付第二笔转让款总计 980.64 万元。
本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）甲方的声明、保证和承诺
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履
行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有
约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，
不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司
法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通
过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心
区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
（九）天门爱尔眼科医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称：天门爱尔眼科医院有限公司
注册地址：天门市竟陵办事处陆羽大道(中)8 号
注册资本：1000 万元
设立日期：2016 年 1 月 4 日
开业日期：2016 年 11 月 22 日
经营范围：眼科、医疗美容治疗、眼科辅助诊疗、眼科预防保健、检验;医
学验光配镜、医疗器械的零售。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可
经营)。
收购前股权结构：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）持有 65%股权；
湖北昂牛贸易有限公司持有 17.5%股权；天门视线医疗咨询（有限合伙）持有
10.5%股权；武汉力合医疗管理中心（有限合伙）持有 3.72%股权；武汉视线医
疗产业投资中心（有限合伙）持有 3.28%股权。
收购后股权结构：公司持有 65%股权；湖北昂牛贸易有限公司持有 17.5%股
权；天门视线医疗咨询（有限合伙）持有 10.5%股权；武汉力合医疗管理中心（有
限合伙）持有 3.72%股权；武汉视线医疗产业投资中心（有限合伙）持有 3.28%
股权。
天门爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，
其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
金额单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
总资产 1,610.08 1,872.64
总负债 1,306.91 1,343.34
所有者权益 303.17 529.29
项目 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 1,853.82 1,704.97
净利润 159.13 226.12
3、交易协议的主要内容
甲方：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 2813.85 万元；
乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付第一笔转让款总计 1969.7
万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更
为天门爱尔登记在册的股东，并持有天门爱尔 65%的股权。工商变更完成，即乙
方成为天门爱尔登记在册并持有天门爱尔 65%股权后 10 个工作日内，乙方向甲
方支付第二笔转让款总计 844.15 万元。
本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）甲方的声明、保证和承诺
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履
行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有
约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，
不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司
法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通
过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心
区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
（十）肇庆爱尔眼科医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称：肇庆爱尔眼科医院有限公司
注册地址：肇庆市端州区建设二路三十号厚岗第四经济合作社综合楼首层东
一卡及二至六层
注册资本：2000 万元
设立日期：2015 年 11 月 10 日
开业日期：2016 年 5 月 19 日
经营范围：眼科(白内障科、青光眼科、斜视与小儿科、屈光科、眼底病科、
眼外伤科、眼眶科、眼预防保健科、眼肿瘤科、眼表疾病科、眼整形科),医学验
光配镜,中医科(眼科专业),麻醉科,医学检验科,病理科,医学影像科(X 射线诊
断、超声诊断、心电诊断专业)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
收购前股权结构：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）持有 51%股权；
广州视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有 30%股权；凌金林持有 16.15%
股权；莫正政持有 2.85%股权。
收购后股权结构：公司持有 51%股权；广州视线医疗产业投资合伙企业（有
限合伙）持有 30%股权；凌金林持有 16.15%股权；莫正政持有 2.85%股权。
肇庆爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，
其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
金额单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
总资产 2,673.57 2,712.76
总负债 1,551.78 1,380.74
所有者权益 1,121.79 1,332.02
项目 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 3,030.86 2,651.05
净利润 85.17 199.23
3、交易协议的主要内容
甲方：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 3392.01 万元；
乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付第一笔转让款总计 2374.41
万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更
为肇庆爱尔登记在册的股东，并持有肇庆爱尔 51%的股权。工商变更完成，即乙
方成为肇庆爱尔登记在册并持有肇庆爱尔 51%股权后 10 个工作日内，乙方向甲
方支付第二笔转让款总计 1017.6 万元。
本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）甲方的声明、保证和承诺
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履
行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有
约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，
不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司
法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通
过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心
区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
（十一）承德爱尔眼科医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称：承德爱尔眼科医院有限公司
注册地址：河北省承德市双桥区迎宾路 59 号汇强矿业大厦 A-B 座中间底商
1-2 层
注册资本：2640 万元
设立日期：2016 年 10 月 13 日
开业日期：2017 年 5 月 16 日
经营范围：凭取得的医疗机构执业许可证在行业许可核定范围内从事诊疗服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购前股权结构：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）持有
72.7273%股权；承德视线信息咨询中心（有限合伙）持有 18.1818%股权；北京
亮视企业管理中心（有限合伙）持有 9.0909%股权。
收购后股权结构：公司持有 72.7273%股权；承德视线信息咨询中心（有限
合伙）持有 18.1818%股权；北京亮视企业管理中心（有限合伙）持有 9.0909%
股权。
承德爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，
其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
金额单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
总资产 2,115.23 1,625.01
总负债 2,062.76 1,338.07
所有者权益 52.47 286.95
项目 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 2,161.79 2,230.83
净利润 -41.07 234.48
3、交易协议的主要内容
甲方：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）
乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 4125.82 万元；
乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付第一笔转让款总计 2888.07
万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更
为承德爱尔登记在册的股东，并持有承德爱尔 72.7273%的股权。工商变更完成，
即乙方成为承德爱尔登记在册并持有承德爱尔 72.7273%股权后 10 个工作日内，
乙方向甲方支付第二笔转让款总计 1237.75 万元。
本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）甲方的声明、保证和承诺
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履
行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有
约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，
不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司
法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通
过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心
区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
（十二）恩平爱尔新希望眼耳鼻喉医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称：恩平爱尔新希望眼耳鼻喉医院有限公司
注册地址：恩平市恩城新平北路 27 号首层第 1 卡、2 层至 9 层
注册资本：1075.27 万元
设立日期：2008 年 7 月 4 日
经营范围：眼科、耳鼻咽喉科、医学检验科、医学影像科；X 线诊断专业；
超声诊断专业；神经肌肉电图专业及其配套的视光材料、医学验光配镜、眼部保
健按摩。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
收购前股权结构：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）持有
65.0999%股权；宁波梅山保税港区盈韵轩创业投资合伙企业（有限合伙）持有
27.9%股权；江门视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有 4.6011%股权；
广州视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有 2.3990%股权。
收购后股权结构：公司持有 65.0999%股权；宁波梅山保税港区盈韵轩创业
投资合伙企业（有限合伙）持有 27.9%股权；江门视线医疗产业投资合伙企业（有
限合伙）持有 4.6011%股权；广州视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有
2.3990%股权。
恩平爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，
其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
金额单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
总资产 2,508.55 2,430.42
总负债 728.78 1,161.03
所有者权益 1,779.77 1,269.39
项目 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 1,486.61 1,193.00
净利润 159.92 189.62
3、交易协议的主要内容
甲方：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）
乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 1842.98 万元；
乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付第一笔转让款总计 1290.08
万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更
为恩平爱尔登记在册的股东，并持有恩平爱尔 65.0999%的股权。工商变更完成，
即乙方成为恩平爱尔登记在册并持有恩平爱尔 65.0999%股权后 10 个工作日内，
乙方向甲方支付第二笔转让款总计 552.90 万元。
本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）甲方的声明、保证和承诺
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履
行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有
约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，
不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司
法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通
过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心
区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
（十三）绵阳爱尔眼科医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称： 绵阳爱尔眼科医院有限公司
注册地址：绵阳市涪城区临园路西段 33 号
注册资本：3400 万元
设立日期：2016 年 11 月 08 日
开业日期：2017 年 9 月 11 日
经营范围：眼科(包括白内障、青光眼、角膜病、眼底病、眼外伤、眼部肿
瘤、小儿眼科及斜弱视、神经眼科、屈光手术、视光及医学配镜医学美容整形、
眼预防保健、眼科特检)、中医科(眼科专业)、麻醉科、耳鼻咽喉科、内科(仅限
与眼科有关疾病的诊疗)、医学检验科、医学影像科、病理科。
收购前股权结构：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）持有
70%股权；成都视康医疗投资管理中心（有限合伙）持有 30%股权。
收购后股权结构：公司持有 70%股权；成都视康医疗投资管理中心（有限合
伙）持有 30%股权。
绵阳爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，
其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
金额单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
总资产 5,492.80 5,342.00
总负债 4,167.81 3,972.60
所有者权益 1,324.99 1,369.41
项目 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 3,501.88 2,936.11
净利润 -546.20 44.42
3、交易协议的主要内容
甲方：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）
乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 5169.5 万元；
乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付第一笔转让款总计 3618.65
万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更
为绵阳爱尔登记在册的股东，并持有绵阳爱尔 70%的股权。工商变更完成，即乙
方成为绵阳爱尔登记在册并持有绵阳爱尔 70%股权后 10 个工作日内，乙方向甲
方支付第二笔转让款总计 1550.85 万元。
本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）甲方的声明、保证和承诺
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履
行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有
约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，
不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司
法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通
过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心
区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
（十四）随州爱尔眼科医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称： 随州爱尔眼科医院有限公司
注册地址：随州市明珠路 22 号
注册资本：1000 万元
设立日期：2016 年 6 月 29 日
开业日期：2017 年 6 月 13 日
经营范围：按许可证核定的范围从事营利性医疗服务；医疗器械零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后并按许可项目经营）
收购前股权结构：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）持有
80%股权；随州众力医疗咨询合伙企业（有限合伙）持有 12%股权；武汉力合医
疗管理中心（有限合伙）持有 4.445%股权；武汉视线医疗产业投资中心（有限
合伙）持有 3.555%。
收购后股权结构：公司持有 80%股权；随州众力医疗咨询合伙企业（有限合
伙）持有 12%股权；武汉力合医疗管理中心（有限合伙）持有 4.445%股权；武汉
视线医疗产业投资中心（有限合伙）持有 3.555%。
随州爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，
其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
金额单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
总资产 1,397.99 1,233.99
总负债 1,400.03 1,236.62
所有者权益 -2.04 -2.62
项目 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 1,350.82 1,154.94
净利润 -68.39 -0.59
3、交易协议的主要内容
甲方：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）
乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 2227.2 万元；
乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付第一笔转让款总计 1559.04
万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更
为随州爱尔登记在册的股东，并持有随州爱尔 80%的股权。工商变更完成，即乙
方成为随州爱尔登记在册并持有随州爱尔 80%股权后 10 个工作日内，乙方向甲
方支付第二笔转让款总计 668.16 万元。
本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）甲方的声明、保证和承诺
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履
行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有
约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，
不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司
法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通
过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心
区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
四、独立董事意见
公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定；本次股权转让交易对价公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。因此，我们同意公司此次收购事项。
五、交易的目的、对公司的影响
为抓住医疗行业发展的良好机遇，在未来竞争中占得先机，同时，基于标的
医院的基础条件和发展趋势，公司本次收购 14 家医院部分股权，有利于尽快完
善区域市场布局，形成规模效应，进一步深化在全国各地的“分级连锁”体系，
巩固和提升公司的领先地位。
六、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议
2、独立董事意见
3、标的医院股权转让协议
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
2023 年 1 月 3 日
