湖南启元律师事务所
关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜
          的法律意见书




           2023 年 3 月
致：爱尔眼科医院集团股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受爱尔眼科医院集团股份有限公
司（以下简称“公司”“爱尔眼科”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计
划项目（以下简称“本次激励计划”“激励计划”）专项法律顾问为公司本次激励
计划提供专项法律服务。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》（以下简称“《监管指南》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规
则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《爱尔眼科医院集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予相关事项出具本法律意见
书。
    本所（含经办律师）声明如下：
    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见
书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
    （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注


                                    1
意义务。
    （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或
结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
    （七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。
    （八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用做任何其他目的。




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                                正 文


    一、本次激励计划的批准与授权
    根据公司提供的关于本次激励计划的相关会议文件，关于本次激励计划的批
准和授权情况如下：
    （一）公司于2021年4月8日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已就相关议案回避表决。同日，
公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
    （二）公司于2021年4月8日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划
出具了核查意见。
    （三）2021年4月28日至2021年5月7日，公司对本次激励对象的预留授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任
何对本次拟激励对象名单的异议。2021年5月8日，公司监事会与董事会分别披露
了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
    （四）2021年5月14日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<
公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    （五）2021年6月2日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
向激励对象预留授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划
授予事项发表了独立意见。
    （六）2021年6月2日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于向
激励对象预留授予限制性股票的议案》。同日，监事会出具了《关于公司2021

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年限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》。
    （七）2021年9月1日，公司第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第二
十次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》《关
于对2021年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调整的议案》，公司独立
董事对此发表了明确同意意见。
    （八）2022年3月25日，公司第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第
二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事就上述事项出具独立意见，监事会对本次预留授予部分激励
对象名单等相关事项进行了核实。
    （九）2022年4月25日，公司第五届董事会第五十一次会议和第五届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，
同日，公司独立董事就上述事项出具独立意见。
    （十）2022年6月16日，公司第五届董事会第五十四次会议和第五届监事会
第二十七次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，同日，公司独立董事
就上述事项出具独立意见。
    （十一）2022年9月20日，公司第五届董事会第五十八次会议和第五届监事
会第三十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，同日，公司独立董事
就上述事项出具独立意见。
    （十二）2022年12月16日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售股份上市流通，本次符合解锁条件的激励对象共计
4,822人，解锁的限制性股票共计15,898,582股。
    据此，本所认为，本次激励计划已取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次回购注销部分限制性股票的授权和批准
    1、2023年3月3日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注
销部分已授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就上述事项发表了独立


                                   4
意见，同意公司回购注销激励对象获授的1,070,973股限制性股票。
    2、2023年3月3日，公司第六届监事会第二次会议对不符合激励条件的激励
对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为董事会本次关于回购注
销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
    3、本次回购注销事宜尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
       据此，本所认为，本次回购注销限制性股票已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销限
制性股票尚需经股东大会审议通过。


       三、本次回购注销的具体情况
    根据公司确认、本次回购注销事宜相关的董事会决议、监事会决议、独立董
事意见以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜的具体情况如
下：
       （一）本次回购注销的原因、数量
    公司激励对象王振平、孙雯、周苗、陈军、秦品锦等129人因离职等个人原
因已不具备激励对象资格，董事会决定回购注销上述129人已授予但尚未解锁的
限制性股票1,070,973股，其中回购注销首次授予限制性股票910,527股；回购注
销预留授予限制性股票160,446股。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票
激励计划的激励对象总人数将调整为4,722名，预留授予限制性股票激励计划的
激励对象总人数将调整为1,117名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为
83,525,271股。
       （二）本次回购价格
    因公司2021年年度权益分派，公司2021年限制性股票激励计划的授予价格由
20.71元/股调整为15.85元/股，本次回购价格为调整后的授予价格15.85元/股。
       （三）回购金额及资金来源
    公司将以自有资金回购上述限制性股票，支付回购总金额16,974,922.05元。
       （四）本次回购后股本变动情况
                                                              单位：股




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                   本次变动前               本次变动              本次变动后
 股份类型
                             占总股                                         占总股
                 数量                  增加       减少          数量
                             本比例                                         本比例
一、无限售
             5,803,047,571   80.86%     -              -    5,803,047,571   80.87%
条件流通股

二、限售条
             1,373,477,764   19.14%     -       1,070,973   1,372,406,791   19.13%
件流通股

三、总股本   7,176,525,335   100.00%    -       1,070,973   7,175,454,362   100.00%



    综上，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格
及资金来源等符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。


    四、结论意见
    综上所述，本所认为，本次回购注销部分已授予限制性股票已获得现阶段必
要的批准和授权，尚需经股东大会审议；本次回购注销部分限制性股票的原因、
数量、价格及资金来源等符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的
有关规定。


    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
                        （以下无正文，下页为签字盖章页）




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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公司回
购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签字盖章页）




   湖南启元律师事务所（公章）




   负责人：                     经办律师：
               朱志怡                               刘 佩




                                经办律师：
                                                   成宓雯




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