网宿科技股份有限公司独立董事
    关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见



    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《网宿
科技股份有限公司章程》、《网宿科技股份有限公司独立董事工作制度》等法律法
规和规章制度的有关规定，作为网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第
四届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，我们对公司提交第四届董
事会第二十二次会议审议的相关事项进行了认真审议，现发表如下独立意见：

    一、关于变更非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目调整、延期的
独立意见

    经核查，我们认为：

    1、公司社区云项目延展变更为边缘计算项目符合公司战略布局及业务发展
方向，是公司适应未来智能社会时代的发展要求。公司通过扩大原社区云项目的
业务场景及商业模式，构建边缘计算软硬件平台基础设施，全面实现边缘计算服
务能力，有利于进一步增强公司竞争力，巩固公司行业地位。另外，将原社区云
项目部分尚未用于固定资产投入的募集资金投入网宿计算能力共享平台项目，并
将原社区云项目前期投入的固定资产划入网宿计算能力共享平台项目，由网宿计
算能力共享平台项目进行统一调度、管理，能够实现公司内部计算资源的协同采
购及协同调拨、使用，提高固定资产的使用效率。本次社区云项目变更及投资金
额调整不会对公司生产经营产生不利影响，亦不会损害全体股东的利益。本次社
区云项目变更及投资金额调整事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及
公司章程对募集资金使用的相关规定。

    2、公司云安全项目本次调整及延期符合项目建设的实际情况，本次调整及
延期是根据项目的实施进度及实际业务发展需求进行的，不存在损害股东利益的
情形。将云安全项目部分尚未用于固定资产投入的募集资金投入网宿计算能力共
享平台项目，并将云安全项目前期投入的固定资产划入网宿计算能力共享平台项
目，由网宿计算能力共享平台项目进行统一调度、管理，能够实现公司内部计算
资源的协同采购及协同调拨、使用，提高固定资产的使用效率。云安全项目调整
及延期事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及公司章程对募集资金使
用的相关规定。

    3、鉴于公司通过海外并购已提前完成了海外 CDN 项目的建设目标，公司计
划调整海外 CDN 项目投资金额，终止 Mileweb Technology(India) Private
Limited（海外 CDN 项目实施主体之一，即“印度网宿”）、厦门网宿有限公司（海
外 CDN 项目实施主体之一）外其他海外建设的投入，尚未投入的自有资金及募集
资金不再投入，不会对公司生产经营产生不利影响。

    二、关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对
象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的独立意见

    经核查，我们认为：本次调整符合《2017 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次
调整完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由 514 人调整为 471
人，首次授予的股票期权数量由 1,573.05 万份调整为 1,473.85 万份；首次授予
限制性股票的激励对象人数由 457 人调整为 438 人，首次授予的限制性股票数量
由 1,594.45 万股调整为 1,560.85 万股。本次调整不会对公司的财务状况和经营
成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同
意本次调整事宜。

    三、关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对
象及股票期权数量的独立意见

    经核查，我们认为：本次调整符合《2017 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次
调整完成后，本激励计划预留授予股票期权的激励对象人数由 11 人调整为 10 人，
预留授予的股票期权数量由 161.5 万份调整为 156.5 万份。本次调整不会对公司
的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意本次调整事宜。
    四、关于注销公司 2014 年股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权的
股票期权的独立意见

    经核查，我们认为：截至本激励计划第三个行权期到期之日，本激励计划有
1 名激励对象未申请第三个行权期对应股票期权份额的行权，公司拟注销本激励
计划第三个行权期已到期未行权的股票期权 197,640 份，符合《2014 年股票期
权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次
注销完成后，本激励计划无剩余股票期权。本次注销不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致
同意本次注销事宜。



                                      独立董事：王蔚松、李智平、黄斯颖
                                                       2018 年 9 月 27 日