网宿科技：第四届董事会第二十二次会议决议公告2018-09-28
证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2018-087
网宿科技股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议
通知于 2018 年 9 月 21 日以电子邮件方式发出，会议于 2018 年 9 月 27 日上午
10:00 以电话会议方式召开。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司监事
和高级管理人员等相关人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长刘成彦先生主持，与会董事
对议案进行了审议，形成如下决议：
一、审议并通过《关于变更非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目
调整、延期的议案》
为提高募集资金使用效率，根据公司发展战略规划及募投项目实际情况，公
司拟：
1、新增“网宿计算能力共享平台”项目，投资总额为 173,984.26 万元，资
金来源于“社区云”项目、“云安全”项目变更的募集资金 100,000.00 万元，
公司首次公开发行股票募投项目全部节余募集资金 64.49 万元（含利息，占公司
首次公开发行股票募集资金净额的 0.13%），以及“社区云”项目、“云安全”
项目前期投入的固定资产合计 73,919.77 万元划入“网宿计算能力共享平台”项
目，由“网宿计算能力共享平台”项目进行统一调度、管理；
2、变更“社区云”项目募集资金 92,801.42 万元用于“网宿计算能力共享
平台”项目，并将前期投入的 68,472.51 万元固定资产划入“网宿计算能力共享
平台”项目，由“网宿计算能力共享平台”项目进行统一调度、管理；此外，基
于“社区云”项目已投入的边缘节点、运营平台及技术研发，将“社区云”项目
变更为建设“面向边缘计算的支撑平台”项目，首期继续投入募集资金 20,570.20
万元，原“社区云”项目剩余募集资金 21,330.18 万元暂不安排项目投入，原“社
区云”项目尚未投入的自有资金不再投入；
3、变更“云安全”项目募集资金 7,198.58 万元用于“网宿计算能力共享平
台”项目，并将前期投入的 5,447.25 万元固定资产划入“网宿计算能力共享平
台”项目，由“网宿计算能力共享平台”项目进行统一调度、管理；根据项目实
际情况，调整云安全项目内部募集资金使用结构，将拟投入固定资产的募集资金
7,000.00 万元调整为用于研发投入、资源租赁、业务开拓投入等；并将“云安
全”项目进行延期，剩余 6,042.80 万元募集资金及尚未投入完毕的自有资金将
继续投入“云安全”项目；
4、鉴于公司通过实施海外并购提前完成“海外 CDN”项目建设计划，拟调
整“海外 CDN”项目投资金额，终止除 Mileweb Technology(India) Private
Limited（海外 CDN 项目实施主体之一，以下简称“印度网宿”）、厦门网宿有
限公司（海外 CDN 项目实施主体之一，以下简称“厦门网宿”）以外的“海外
CDN”项目资金投入。除印度网宿、厦门网宿外，海外 CDN 项目尚未投入的募集
资金及自有资金不再投入，海外 CDN 项目剩余未确定资金用途的募集资金
51,504.55 万元（含存放于公司、香港网宿及香港申嘉募集资金专户的募集资金）
暂不安排项目投入。
此次变更涉及的非公开发行股票募集资金为 285,863.26 万元，其中“社区
云”项目变更募集资金 214,712.88 万元，“云安全”项目变更募集资金 19,645.83
万元，“海外 CDN”项目变更募集资金 51,504.55 万元，占非公开发行股票募集
资金总额的比例为 80.59%。
本次调整完成后，募集资金用途安排如下：
单位：万元
其中，募集资金 项目预计达到
项目名称 投资总额
投资金额 可使用状态日期
面向边缘计算的支撑平台项目 32,108.76 32,108.76 2022 年 12 月 31 日
云安全项目 22,394.54 22,354.17 2020 年 6 月 30 日
海外 CDN 项目 53,495.45 53,495.45 2019 年 12 月 31 日
网宿计算能力共享平台项目 173,984.26 173,984.26 2021 年 9 月 30 日
暂未确定用途的募集资金 - 72,834.73 -
合计 354,777.37 -
公司独立董事对本事项发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体内
容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于变更非公开发行募集
资金用途暨募集资金投资项目调整、延期的公告》。
本议案尚需提请公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二、审议并通过《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》
截至目前，首次授予股票期权的激励对象中有 43 人因个人原因离职，首次
授予限制性股票的激励对象中有 19 人因个人原因离职。根据公司《2017 年股票
期权与限制性股票激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格，公司拟取
消上述首次授予股票期权的 43 名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期
权合计 99.2 万份，拟取消上述首次授予限制性股票的 19 名离职人员激励对象资
格并回购注销授予其的限制性股票合计 33.6 万股，回购价格为 5.08 元/股，回
购总金额为 170.688 万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由 514 人调
整为 471 人，首次授予的股票期权数量由 1,573.05 万份调整为 1,473.85 万份；
首次授予限制性股票的激励对象人数由 457 人调整为 438 人，首次授予的限制性
股票数量由 1,594.45 万股调整为 1,560.85 万股。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，律师发表了法律意见。具体内容详
见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于调整公司 2017 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制
性股票的公告》。
本议案尚需提请公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、审议并通过《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予激励对象及股票期权数量的议案》
截至目前，公司 2017 年股权激励计划预留授予股票期权的激励对象中，有
1 人因个人原因离职。根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》的规
定，离职人员不具备激励对象资格，公司拟取消上述 1 名离职人员的激励对象资
格并注销授予其的股票期权 5 万份。
本次调整完成后，公司 2017 年股权激励计划预留授予股票期权的激励对象
人数由 11 人调整为 10 人，预留授予的股票期权数量由 161.5 万份调整为 156.5
万份。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，律师发表了法律意见。具体内容详
见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于调整公司 2017 年股票期
权与限制性股票激励计划预留授予激励对象及股票期权数量的公告》。
表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
四、审议并通过《关于注销公司 2014 年股票期权激励计划第三个行权期已
到期未行权的股票期权的议案》
截至 2014 年股票期权激励计划第三个行权期到期之日，本激励计划有 1 名
激励对象未申请第三个行权期对应股票期权份额的行权，公司拟注销本激励计划
第三个行权期已到期未行权的股票期权 197,640 份。本次注销完成后，本激励计
划无剩余股票期权。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，律师发表了法律意见。具体内容详
见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于注销公司 2014 年股票期
权激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权的公告》。
表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
五、审议并通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
公司第四届董事会第十八次会议决议取消 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划（以下简称“2017 年激励计划”）首次授予限制性股票的 5 名离职人员
激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计 30.35 万股，第四届董事会第
二十二次会议决议取消 2017 年激励计划首次授予限制性股票的 19 名离职人员激
励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计 33.6 万股，共涉及回购注销
63.95 万股限制性股票。另外，2018 年 4 月 13 日公司召开第四届董事会第十六
次会议审议通过《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》后，公司
往期股票期权激励计划激励对象共计行权 145.1872 万份期权。基于此，公司将
对注册资本及股份总数相应进行调整，并修改《公司章程》。
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
243,200.6245 万元。 243,281.8617 万元。
第十九条 公司股份总数为 243,200.6245 第十九条 公司股份总数为 243,281.8617
万股，均为人民币普通股。 万股，均为人民币普通股。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《公司章程修订
对照说明》。
本议案尚需提请公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
六、审议并通过《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2018 年 10 月 16 日下午 14:30 在上海市徐汇区斜土路 2899 号光启
文化广场 A 幢 5 楼公司会议室召开 2018 年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于召开
2018 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2018 年 9 月 27 日
