国泰君安证券股份有限公司
关于网宿科技股份有限公司
变更非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目
调整、延期的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）2015年非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定，就网宿科技股份有限公司变更非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目
调整、延期的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金情况
经中国证监会《关于核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2016]129号）核准，公司以非公开方式向五名特定对象发行人民币普通
股 （ A 股 ） 81,218,421 股 ， 发 行 价 格 为 43.95 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
3,569,549,602.95 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
3,547,128,782.40元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于
2016年2月15日出具的瑞华验字[2016]48260004号《验资报告》验证确认。公司
对募集资金采取专户存储制度。
二、非公开发行股票募集资金使用情况
（一）募集资金使用计划
根据公司《2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，并结合募集资金实
际到账情况，公司2015年非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金
净额用于以下项目：
单位：元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 项目建设期
社区云项目 2,207,346,100.00 2,147,128,782.40
云安全项目 350,403,700.00 350,000,000.00 三年
海外CDN项目 1,067,592,500.00 1,050,000,000.00
合计 3,625,342,300.00 3,547,128,782.40 -
（二）募投项目投入情况
截至2018年8月31日，根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投入
情况，公司实际使用募集资金151,925.68万元，募集资金专户余额215,520.30
万元（包括本金、利息、现金管理专用结算账户余额及现金管理收益）。公司2015
年非公开发行股票的募投项目投入情况如下：
单位：元
募集资金 已累计投入的 募集资金 尚未投入的
项目名称
承诺投资总额 募集资金金额 投入进度 募集资金金额
社区云项目 2,147,128,782.40 800,110,685.91 37.26% 1,347,018,096.49
云安全项目 350,000,000.00 217,586,235.78 62.17% 132,413,764.22
海外CDN项目 1,050,000,000.00 501,559,915.45 47.77% 548,440,084.55
合计 3,547,128,782.40 1,519,256,837.14 42.83% 2,027,871,945.26
三、非公开发行股票募投项目调整情况
为提高募集资金使用效率，根据公司发展战略规划及募投项目实际情况，公
司拟：
1、新增“网宿计算能力共享平台”项目，投资总额为173,984.26万元，资
金来源于“社区云”项目、“云安全”项目变更的募集资金100,000.00万元，公
司首次公开发行股票募投项目全部节余募集资金64.49万元（含利息，占公司首
次公开发行股票募集资金净额的0.13%），以及“社区云”项目、“云安全”项目
前期投入的固定资产合计73,919.77万元划入“网宿计算能力共享平台”项目，
由“网宿计算能力共享平台”项目进行统一调度、管理；
2、变更“社区云”项目募集资金92,801.42万元用于“网宿计算能力共享平
台”项目，并将前期投入的68,472.51万元固定资产划入“网宿计算能力共享平
台”项目，由“网宿计算能力共享平台”项目进行统一调度、管理；此外，基于
“社区云”项目已投入的边缘节点、运营平台及技术研发，将“社区云”项目变
更为建设“面向边缘计算的支撑平台”项目，首期继续投入募集资金20,570.20
万元，原“社区云”项目剩余募集资金21,330.18万元暂不安排项目投入，原“社
区云”项目尚未投入的自有资金不再投入；
3、变更“云安全”项目募集资金7,198.58万元用于“网宿计算能力共享平
台”项目，并将前期投入的5,447.25万元固定资产划入“网宿计算能力共享平台”
项目，由“网宿计算能力共享平台”项目进行统一调度、管理；根据项目实际情
况，调整云安全项目内部募集资金使用结构，将拟投入固定资产的募集资金
7,000.00万元调整为用于研发投入、资源租赁、业务开拓投入等；并将“云安全”
项目进行延期，剩余6,042.80万元募集资金及尚未投入完毕的自有资金将继续投
入“云安全”项目；
4、鉴于公司通过实施海外并购提前完成“海外CDN”项目建设计划，拟调整
“海外CDN”项目投资金额，终止除印度网宿、厦门网宿以外的“海外CDN”项目
资金投入。除印度网宿、厦门网宿外，海外CDN项目尚未投入的募集资金及自有
资金不再投入，海外CDN项目剩余未确定资金用途的募集资金51,504.55万元（含
存放于公司、香港网宿及香港申嘉募集资金专户的募集资金）暂不安排项目投入。
此次变更涉及的非公开发行股票募集资金为285,863.26万元，其中“社区云”
项目变更募集资金214,712.88万元， 云安全”项目变更募集资金19,645.83万元，
“海外CDN”项目变更募集资金51,504.55万元，占非公开发行股票募集资金总额
的比例为80.59%。
本次调整完成后，募集资金用途安排如下：
单位：万元
其中，募集资金 项目预计达到
项目名称 投资总额
投资金额 可使用状态日期
面向边缘计算的支撑平台项目 32,108.76 32,108.76 2022 年 12 月 31 日
云安全项目 22,394.54 22,354.17 2020 年 6 月 30 日
海外 CDN 项目 53,495.45 53,495.45 2019 年 12 月 31 日
网宿计算能力共享平台项目 173,984.26 173,984.26 2021 年 9 月 30 日
暂未确定用途的募集资金 - 72,834.73 -
合计 354,777.37 -
（一）社区云项目
1、社区云项目建设进展及变更原因
社区云项目计划投资总额为220,734.61万元，其中建设投资为197,675.83
万元，主要为固定资产投资，铺底流动资金为23,058.78万元。公司非公开发行
募集资金中214,712.88万元用于社区云项目建设，不足部分由公司自筹资金解决。
截至本公告披露日，结合行业的发展趋势及业务实际需求，公司已投入募集资金
80,011.07万元用于社区云项目边缘节点的建设、运营平台的搭建及技术研发，
尚未投入的募集资金为134,701.81万元。
社区云项目拟通过建设一个贴近用户、提供强大云计算服务的边缘计算平台，
有效支持未来各种重度应用和创新业务（例如4K、VR、互联网教育、在线医疗等）
的计算、分发等需求，提高终端用户的使用体验。社区云项目建设期内，重度应
用未呈现出爆发增长的态势，公司把控募投项目实施质量，根据重度应用发展的
情况相应调整了社区云项目的投入进度。长期而言，公司依然看好重度应用的发
展前景，以社区云项目所搭建的边缘计算平台为重度应用提供支持依然是未来极
具潜力的发展方向。与此同时，随着技术的进步和行业应用的发展，市场对边缘
计算平台的功能、服务的需求也发生了新的变化。未来，大量的数据需要在网络
边缘侧分析、计算、存储，社区云项目的业务场景将从社区进一步扩大到整个网
络边缘。因此，公司拟将社区云项目业务场景及商业模式进行扩展，以紧跟行业
变化、满足市场需求。基于上述原因，公司计划对社区云项目的剩余募集资金进
行如下调整：
（1）为实现计算资源的协同采购及协同调拨、使用，提高固定资产使用效
率，拟将社区云项目部分尚未用于固定资产投入的募集资金92,801.42万元投入
到网宿计算能力共享平台项目，并将社区云项目前期投入的68,472.51万元固定
资产划入网宿计算能力共享平台项目，由网宿计算能力共享平台项目进行统一调
度、管理；
（2）在社区云项目已投入的边缘节点、运营平台及技术研发的基础上，并
结合边缘计算的发展需求，将社区云项目变更为面向边缘计算的支撑平台项目，
首期继续投入募集资金20,570.20万元，用于研发投入、资源租赁、业务开拓投
入等。面向边缘计算的支撑平台项目计划通过自主研发的边缘计算平台软件及系
统，并利用公司现有CDN节点资源、原社区云边缘节点资源以及利用网宿计算能
力共享平台项目资源总计搭建700+个边缘计算节点（将视情况补充和扩展），构
建边缘计算软硬件平台基础设施；
（3）除上述两项投入以外，原社区云项目剩余募集资金21,330.18万元将继
续存放于公司的募集资金专户或经法定程序用于现金管理，原社区云项目尚未投
入的自有资金不再投入。公司将尽快、科学地安排新的投资项目，切实保障剩余
募集资金的合理使用。社区云项目的具体调整情况如下：
单位：万元
项目 调整前 调整后
项目名称 社区云项目 面向边缘计算的支撑平台项目
投资总额 220,734.61 32,108.76
其中，募集资金投资
214,712.88 32,108.76
金额
项目预计达到
2018 年 6 月 12 日 2022 年 12 月 31 日
可使用状态日期
注：因面向边缘计算的支撑平台项目是在社区云项目已投入的基础上继续投入，因此本项目
投资总额 32,108.76 万元=原社区云项目已投入募集资金 80,011.07 万元-原社区云项目前期
投入并拟划入网宿计算能力共享平台项目的固定资产 68,472.51 万元+原社区云项目变更为
面向边缘计算的支撑平台项目后首期继续投入的募集资金 20,570.20 万元。
2、原“社区云”项目调整为“面向边缘计算的支撑平台”项目
（1）项目建设内容
面向边缘计算的支撑平台项目（以下简称“边缘计算项目”）将通过升级改
造现有CDN边缘节点，整合利用已建成的社区云边缘计算节点，及利用网宿计算
能力共享平台资源总计搭建700+个边缘计算节点（将视情况补充和扩展），构建
边缘计算的硬件平台；另外，在原社区云项目研发投入基础上，首期继续投入募
集资金20,570.20万元，打造自主研发的边缘计算平台软件及系统，完成技术平
台搭建，从而构建边缘计算软硬件平台基础设施，组成大规模分布式的边缘计算
网络。
本项目拟主要提供三大类产品线：基础能力平台、应用服务、解决方案，并
涵盖大数据、物联网、工业互联网、多媒体、AI等多行业的产品和服务。网宿科
技边缘计算平台可与云计算、智能传输平台有机结合，赋能客户与行业，满足客
户对边缘计算的需求。并支撑客户模式创新，使客户和行业更便捷的实现从产品
向服务的模式转换。
（2）项目实施主体
网宿科技
（3）项目投资预算及投资期限
本项目是由原社区云项目延展而来。在社区云项目已投入的边缘节点、运营
平台及技术研发的基础上（项目变更后，原社区云项目研发、业务开拓等投入金
额为11,538.56万元），结合边缘计算的发展需求，将“社区云”项目变更为“面
向边缘计算的支撑平台”项目，首期继续投入募集资金20,570.20万元，用于研
发投入、资源租赁、业务开拓投入等。因此，本项目投资总额为32,108.76万元。
本项目是平台类型建设项目，根据业务需求进行建设。项目投资期限为2018
年10月至2022年12月，建设期内逐步进行市场培育与优化解决方案，项目建设第
2年起边建设、边运营，预计2022年底全部完成。项目建设完毕进入正常运营后，
预计实现年营业收入不低于10亿元，年利润总额不低于1.47亿元（经济效益预测
不代表公司对未来盈利能力的保证，能否实现取决于市场情况变化、经营团队努
力等多种因素的影响，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险）。
（4）项目建设必要性
① 边缘计算可缓解网络延时和流量爆发等挑战，缓解云中心压力
当前云计算中心通常聚集在经济较为发达的城市，然而受能耗等要素制约，
云中心等基础设施的建设无法满足指数增长的数据爆发。已有的云中心面对流量
爆发也将承受巨大压力，并且无力解决网络延迟问题。
边缘计算将原本属于云中心的计算任务，分担给具备计算能力和数据分析能
力的网络边缘设备上，降低云中心的计算负载，同时降低由于数据爆发造成的网
络带宽的压力。
② 边缘计算可支持更多关键性业务，实现更多创新
对于用户而言，使用边缘计算+云计算组合，比单纯使用云计算能够完成更
多关键性业务。边缘计算可以创造新的价值链和生态系统。并通过定制化服务，
实现更多创新。ETSI（European Telecommunications Standards Institute）
于2016年发布的MEC（（Mobile Edge Computing）标准，对智能移动视频、监控
视频流、AR、密集计算辅助、企业专网、车联网、物联网等七大业务场景作了规
范和详细描述。其中，边缘计算从业务和用户感知、跨层优化、网络能力开放、
C/U分离等方面将对5G的发展起到必不可少的促进作用。而未来5G的落地将进一
步激发关键性业务创新。
（5）项目建设可行性分析
① 新一代信息技术产业受政策支持
围绕人工智能、大数据、物联网、工业智能制造、工业互联等新一代信息技
术产业，我国政府已出台系列政策指引产业发展。这些政策对相关产业的推动，
将激发对边缘计算市场的需求。
以2018年工信部印发的《工业互联网发展行动计划(2018-2020年)》为例，
计划指出，“到2020年底，初步建成工业互联网基础设施和产业体系。初步建成
适用于工业互联网高可靠、广覆盖、大带宽、可定制的企业外网络基础设施”，
“初步构建工业互联网标识解析体系，建成5个左右标识解析国家顶级节点，标
识注册量超过20亿。推动30万家以上工业企业上云，培育超过30万个工业APP。”
预计将推动工业互联行业发展提速，进而增加边缘计算的市场需求。
表 我国关于人工智能、物联网、大数据、5G等产业相关政策文件
时间 发布机关 相关文件
2015年5月 国务院 《中国制造2025》
2015年8月 国务院 《促进大数据发展行动纲要》
2016年1月 国务院 《“十三五”国家科技创新规划》
2016年5月 国务院 《关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》
2017年1月 工信部 《物联网发展规划（2016-2020年）》
2017年4月 工信部 《云计算发展三年行动计划(2017-2019)》
《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导意见（征求
2016年7月 中国银监会
意见稿）》
2017年7月 国务院 《新一代人工智能发展规划》
2017年12月 工信部 《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》
《工业互联网发展行动计划(2018-2020年)》和《工业互联网专项
2018年6月 工信部
工作组2018年工作计划》
②边缘计算相关技术快速发展
一方面，云计算的发展已促使虚拟化、容器等技术日渐成熟。而边缘计算是
云计算的延伸，因而这些技术也是边缘计算软件平台所需的关键技术。这为网宿
科技边缘计算平台的搭建带来一定便利。
另一方面，物联网平台日渐完善，逐步满足功能需求后，行业将更加关注并
发、时延、效率等性能需求。因此，自动驾驶、工业4.0等所需的人工智能、大
数据等相关技术也进展迅速。这些技术对时延和数据处理效率的要求，正适合与
边缘计算平台相结合。这使得边缘计算平台的能力得到扩展。
此外，5G通信渐行渐近。3GPP等组织已经明确边缘计算将纳入5G移动通信网
络架构的规划中。相关技术也正在走向成熟。鉴于移动网络的高速增长趋势，移
动边缘计算的发展可极大扩大各类市场需求。
边缘计算平台的硬件平台可基于通用IT硬件搭建。而软件平台技术则包括虚
拟化、容器、高精度定位、分流、CDN下沉等等。网宿科技具备相关软硬件技术
的基础解决方案，通过对相关技术和平台进行融合、优化，以及与第三方合作相
结合等方式，即可实现项目平台的搭建。
③ 网宿科技行业积累深厚
网宿科技具有深厚的技术研发底蕴，能够对项目平台的搭建提供坚实的技术
和实践基础。网宿科技自身的主营业务覆盖CDN、IDC、安全及云计算等领域，在
厦门及美国硅谷设立了研发中心，超过2,000名研发及技术人员专注于行业技术
创新，并积累了一大批专利、软件著作等知识产权。公司不断向市场推出成熟产
品，如网宿科技全网大数据监控、极速云平台、云存储、云转码、网宿网盾、视
频云AI鉴黄等系列产品和技术。
凭借CDN领域的积累，网宿科技建立了丰富的节点资源，为拟建设的边缘计
算平台项目带来一定的便利条件。截至2017年末，网宿科技在全球运营着1,000+
个CDN加速节点，覆盖欧美、东南亚、非洲等40+个国家及地区。
经过十多年的深耕细作，网宿科技已形成丰富、广泛的合作伙伴、客户、海
外资源、产业创投生态圈。因此，网宿科技可以通过整合各生态圈资源，丰富边
缘计算平台业务内容和产品形态，例如整合AI/VR/AR等相关技术快速形成行业解
决方案。
④ 项目资金的有效保障
网宿科技拟变更社区云项目募集资金的用途，用于面向边缘计算的支撑平台
建设资金投入。2016年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]129号文《关
于核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者
非公开发行人民币普通股（A股）股票81,218,421股，募集资金净额为354,712.88
万元。以上募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出
具瑞华验字[2016]48260004号《验资报告》。其中，社区云项目计划投入募集资
金人民币214,712.88万元，项目建设期为三年。
社区云项目拟通过建设一个贴近用户、提供强大云计算服务的边缘计算平台，
有效支持未来各种重度应用和创新业务（例如4K、VR、互联网教育、在线医疗等）
的计算、分发等需求，提高终端用户的使用体验。社区云项目建设期内，重度应
用未呈现出爆发增长的态势，公司把控募投项目实施质量，根据重度应用发展的
情况相应调整了社区云项目的投入进度。长期而言，公司依然看好重度应用的发
展前景，以社区云项目所搭建的边缘计算平台为重度应用提供系统支持依然是未
来极具潜力的发展方向。与此同时，随着技术的进步和行业应用的发展，市场对
边缘计算平台的功能、服务的需求也发生了新的变化。未来，大量的数据需要在
网络边缘侧分析、计算、存储，原社区云项目的业务场景将从社区进一步扩大到
整个网络边缘。因此，公司拟将“社区云”项目业务场景及商业模式进行扩展，
以紧跟技术变化、满足市场需求。
截至2018年8月31日，公司已投入募集资金80,011.07万元用于社区云项目边
缘节点的建设、运营平台的搭建及技术研发。基于社区云项目投入的资金，将原
社区云项目前期投入的68,472.51万元固定资产划入网宿计算能力共享平台项目；
另外，在社区云项目已投入的边缘节点、运营平台及技术研发的基础上，并结合
边缘计算的发展需求，公司计划将“社区云”项目扩展变更为“面向边缘计算的
支撑平台”项目，首期继续投入募集资金20,570.20万元，主要用于研发投入、
资源租赁、业务开拓投入等。
（6）项目建设的风险及防范措施
① 技术
本项目涉及虚拟化技术、容器化技术、函数计算等关键技术难点，如果在本
项目实施过程中公司的科研开发、技术不能及时地突破这些难题，将会对项目建
设造成不利影响；公司的核心竞争力是核心技术，如果项目核心技术人员流失，
将可能导致以项目核心技术流失或泄密，给项目造成重大影响。公司将继续在研
发方面加大人力、物力投入，确保本项目的顺利实施。
② 相关行业发展限制风险
边缘计算市场处于快速发展初期，在IOT、AI、大带宽应用等场景中对技术
的要求有所差异，各行业发展进度不完全相同，存在部分场景的发展不达标的风
险。此外，部分企业也对边缘计算市场有所布局，形成竞争风险。网宿科技边缘
计算平台的推出，如不能契合行业生态发展，投入使用受限，将影响市场预期，
造成资源和资金的浪费
（7）项目效益分析
① 经济效益：本项目建设顺应CDN垂直行业发展趋势，能够提升公司及时响
应业务需求的能力，快速抢占边缘计算市场，提升公司的竞争优势。随着产品优
化和完善，将进一步扩大产品的应用范围，形成更强大、更全面的解决方案，巩
固与扩大公司在CDN市场的优势。项目建设完毕进入正常运营后，预计实现年营
业收入不低于10亿元，年利润总额不低于1.47亿元（经济效益预测不代表公司对
未来盈利能力的保证，能否实现取决于市场情况变化、经营团队努力等多种因素
的影响，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险），为公司未来业绩增长
提供有力保证。
② 行业推动：物联网时代，万物进行互联，手机、可穿戴设备以及附带传
感器的智能设备正在呈爆发式增长。边缘计算项目平台建成后，将积极推动车联
网、物联网、4K/VR、人工智能和大数据等特色行业的发展。一方面，项目平台
可以有效支撑特色行业用户的商业模式创新，实现从产品向服务的价值延伸；另
一方面，项目平台可以支撑产品和服务的定制化与智能化。
③ 人才培育：边缘计算平台将有利于保持公司在CDN领域的先进性技术水平，
提升研发人员在视频领域的技术能力。同时本项目将增加公司对人力资源的需求，
吸引更多高学历、高职称、高技术能力的“三高”人才入驻公司，有利于为社会
培养创新型科技尖端人才。
3、社区云项目变更及投资金额调整对公司的影响
社区云项目扩展变更为边缘计算项目是公司适应未来智能社会的发展需求
进行的调整。未来，大量的数据需要在网络边缘侧分析、计算、存储，原社区云
项目的业务场景将从社区进一步扩大到整个网络边缘，公司将依托原社区云项目
投入的边缘节点、运营平台及技术研发，积极拓展边缘计算项目的应用场景，充
分利用公司既有资源，针对需求急迫的行业客户快速推出相关解决方案，优化未
来万物互联互通、重度应用爆发增长、智慧城市下边缘网络的使用体验。此外，
面向边缘计算的支撑平台可以有效支撑特色行业用户的商业模式创新，实现从用
户产品向服务的价值延伸，支撑用户产品和服务的定制化与智能化。另外，将原
社区云项目部分尚未用于固定资产投入的募集资金投入网宿计算能力共享平台
项目，并将原社区云项目前期投入的固定资产划入网宿计算能力共享平台项目，
由网宿计算能力共享平台项目进行统一调度、管理，能够实现公司内部计算资源
的协同采购及协同调拨、使用，提高固定资产的使用效率。
因此，本次社区云项目变更及投资金额调整有利于提升募集资金使用效率，
进一步增强公司的竞争力，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（二）云安全项目
1、云安全项目建设进展及延期的原因
云安全项目投资总额为35,040.37万元，其中建设投资为19,645.83万元，主
要为固定资产投资，铺底流动资金为15,394.54万元。公司非公开发行股票募集
资金中35,000.00万元将用于云安全项目建设，不足部分由公司自筹资金解决。
截至目前，公司已投入云安全项目的募集资金总额为21,758.62万元，尚未投入
的募集资金为13,241.38万元。
云安全项目计划建设并运营基于公司成熟网络安全防护技术的云安全平台。
项目实施内容包括一系列 IDC 和 CDN 高防节点的建设以及云安全平台及配套软件
的开发。目前，根据安全业务拓展需求，公司已投入建立高防节点，主要平台软
件研发亦已完成并上线运行。在安全产品上，公司推出网宿网盾解决方案，包括
Web 应用防护系统、DDos 攻击防护、网站云 WAF 产品及安全解决方案等。
鉴于公司 CDN 平台规模化的资源平台能够为云安全业务的发展提供良好的
基础，且云安全业务推广需要历经一定的产品拓展期，公司基于充分保障募集资
金使用效率和效益的考虑，根据安全业务实际需求对云安全项目投资进度进行了
合理的阶段控制，故云安全项目投资未能按照计划进度达成。
2、云安全项目调整及延期的具体情况
（1）云安全项目募集资金内部使用结构的调整
近两年，公司在全国范围内建立了数量庞大的CDN节点，云安全和CDN能够共
享部分硬件设备等资源，CDN平台规模化的资源平台为云安全业务的发展提供良
好的基础。未来，云安全加强业务开拓力度，资源投入亦随着业务量的增长而增
长，因此，拟根据目前云安全项目实际需求调整募集资金内部使用结构，提高募
集资金使用效益，即将云安全项目尚未投入固定资产建设的募集资金7,000.00
万元进行调整，用于研发投入、资源租赁、业务开拓投入等。
（2）云安全项目延期及调整投资金额
未来，随着社会对互联网的依赖程度不断提高，网络安全形势日趋严峻，数
据安全以及网络访问的安全性至关重要，安全产品与服务亦将加速云端转型。结
合安全行业的发展及公司在云安全上积累的资源、技术、客户及业务，经过审慎
研究，公司拟对云安全项目预计建设期进行合理延长；另外，为实现计算资源的
协同采购及协同调拨、使用，提高固定资产的使用效率，拟将云安全项目部分尚
未用于固定资产投入的募集资金 7,198.58 万元投入网宿计算能力共享平台项目,
并将云安全项目前期投入的 5,447.25 万元固定资产划入网宿计算能力共享平台
项目，由网宿计算能力共享平台项目进行统一调度、管理。后续，云安全项目将
利用网宿计算能力共享平台项目资源实现后续 IDC 和 CDN 高防节点的建设，剩余
6,042.80 万元募集资金及尚未投入完毕的自有资金将继续投入云安全项目的平
台及配套软件的开发，并加强业务开拓力度；在技术研发上继续投入，推进技术
升级及产品优化。云安全项目的具体调整情况如下：
单位：万元
项目名称 调整前 调整后
投资总额 35,040.37 22,394.54
其中，募集资金投资金额 35,000.00 22,354.17
项目预计达到
2018 年 6 月 12 日 2020 年 6 月 30 日
可使用状态日期
3、云安全项目调整及延期对公司的影响
云安全项目延期、调整投资金额及募集资金内部使用结构是根据项目实施进
度、业务发展需求做出的审慎决定，符合公司整体业务发展以及募集资金投资项
目建设的实际需求，不存在损害公司和股东利益的情形。另外，将云安全项目部
分尚未用于固定资产投入的募集资金投入网宿计算能力共享平台项目，并将云安
全项目前期投入的固定资产划入网宿计算能力共享平台项目，由网宿计算能力共
享平台项目进行统一调度、管理，能够实现公司内部计算资源的协同采购及协同
调拨、使用，提高固定资产的使用效率。云安全项目调整及延期不会对公司的正
常生产经营造成不利影响。目前，公司成立了安全事业部，全面负责公司安全业
务的产品规划、技术研发、产品运营、技术运维、客户服务等相关职能，有利于
更好地推进云安全项目的整体建设。
4、投资效益测算
公司云安全项目市场环境未发生重大变化，且调整云安全项目部分尚未用于
固定资产投入的募集资金投入网宿计算能力共享平台项目，并将云安全项目前期
投入的固定资产划入网宿计算能力共享平台项目，由网宿计算能力共享平台项目
进行统一调度、管理后，云安全项目仍利用网宿计算能力共享平台项目资源继续
完成 IDC 和 CDN 高防节点的建设，有效支撑云安全项目的建设。因此，本次云安
全项目调整后，云安全项目原投资效益不变，即：项目建设完成后，年新增营业
收入为 30,000 万元，年新增利润总额 11,221 万元。
（三）海外 CDN 项目
海外 CDN 项目投资总额为 106,759.25 万元，其中建设投资为 61,802.16 万
元，主要为固定资产投资，铺底流动资金为 44,957.09 万元。公司非公开发行股
票募集资金中 105,000.00 万元将用于海外 CDN 项目建设，不足部分由公司自筹
资金解决。
海外 CDN 项目计划完成海内外 CDN 节点及全球 CDN 管控平台的建设，设立本
地化营销团队和营销子公司，并通过成立海外研发中心进一步增强公司 CDN 业务
实力，更好地为海外客户提供专业化、定制化的 CDN 服务，包括海外客户的国内
业务、国内客户的出海业务及海外客户的海外业务。目前，根据公司业务整体规
划及海外 CDN 项目建设投入情况，拟调整海外 CDN 项目投资金额，终止除印度网
宿、厦门网宿外其他项目建设投入。具体情况为：
1、海外 CDN 项目建设进展及调整投资金额、延期原因
海外 CDN 项目由公司及公司子公司担任实施主体（具体情况详见公司 2018
年半年度报告—募集资金总体使用情况）。截至 2018 年 8 月 31 日，海外 CDN 项
目累计投入募集资金 50,155.99 万元，占拟投入募集资金总额的 47.77%，具体
投入情况为：
实际到账的 已投入的
投资主体 剩余的募集资金金额
募集资金金额 募集资金金额
网宿科技 72,144.55 万元 23,881.51 万元 48,263.04 万元
厦门网宿 9,700.00 万元 6,474.40 万元 3,225.60 万元
注
香港网宿 3,493.19 万美元 774.93 万美元 68.26 万美元
香港申嘉 2,600.00 万美元 2,105.82 万美元 494.18 万美元
印度网宿 3,212.50 万卢比 2,026.41 万卢比 1,186.09 万卢比
爱尔兰网宿 0 0 0
注：香港网宿已实际到账的募集资金中，包含（1）香港网宿用于收购 CDN-VIDEO LLC
的募集资金；（2）香港网宿增资香港申嘉及印度网宿，用于香港申嘉及印度网宿承担海外
CDN 项目中部分海外投资建设的募集资金；（3）专户剩余的募集资金。
公司自 2010 年启动国际化战略，7 年间不断深化海外布局，海外生态建设
和产品性能逐渐成熟。2017 年，公司使用自有资金折合人民币 130,701.66 万元
收购韩国 CDNetworks Co., Ltd.（以下简称“CDNW”）、使用海外 CDN 项目募集
资金 4.305 亿卢布（按照实际出资折合人民币 5,341.66 万元）收购俄罗斯
CDN-VIDEO LLC（以下简称“CDNV”）。CDNW 总部位于韩国，并在美国、英国、
日本、新加坡设有子公司，在韩国建立了研发中心。通过并购 CDNW 和 CDNV，加
快了公司全球销售体系、海外研发中心建设及 CDN 节点布局。截至 2018 年 7 月，
公司已在全球部署了超过 300 个海外节点，更好地覆盖了亚洲、欧洲、美洲、非
洲、大洋洲的几十个国家及地区，公司海外服务能力和范围实现大幅提升，已达
到海外 CDN 项目的建设计划。
2、海外 CDN 项目调整投资金额、延期具体情况及剩余募集资金安排
截至 2018 年 8 月 31 日，海外 CDN 项目已累计投入的募集资金总额为
50,155.99 万元，剩余募集资金 54,844.01 万元。因公司通过海外并购已提前完
成了海外 CDN 项目的建设计划，海外并购完成后，公司计划调整海外 CDN 项目投
资金额，终止除印度网宿、厦门网宿外其他项目建设的投入，即除印度网宿继续
投入 1,186.09 万卢比（折合人民币 113.86 万元）用于海外 CDN 项目在印度业务
拓展的日常费用及厦门网宿继续投入 3,225.6 万元用于海外 CDN 项目配套人员的
办公场地购房款及装修费用外，海外 CDN 项目尚未投入的募集资金及自有资金不
再投入，印度网宿、厦门网宿投入延期至 2019 年 12 月。海外 CDN 项目剩余未确
定资金用途的募集资金 51,504.55 万元（含存放于公司、香港网宿及香港申嘉募
集资金专户的募集资金）将继续存放于相应的募集资金专户进行管理或经法定程
序用于现金管理。公司将尽快、科学地安排新的投资项目，切实保障剩余募集资
金的合理使用。调整后，海外 CDN 项目投入情况：
单位：万元
项目名称 调整前 调整后
投资总额 106,759.25 53,495.45
其中，募集资金投资金额 105,000.00 53,495.45
项目预计达到
2018 年 6 月 12 日 2019 年 12 月 31 日
可使用状态日期
3、投资效益测算
近两年，通过海外 CDN 项目建设及海外并购，公司海外业务平台规模持续扩
大，凭借专业、稳定、可靠的产品和服务，公司整体境外业务规模实现快速增长，
境外业务收入占比持续提升。
因海外 CDN 项目海外建设部分投资金额减少，海外 CDN 项目的投资效益调整
为：项目建设完成后，年新增营业收入为 72,583.85 万元，年新增利润总额
12,339.26 万元。
4、海外 CDN 项目调整投资金额及延期对公司的影响
鉴于公司通过海外并购已提前完成了海外 CDN 项目的建设目标，公司计划调
整海外 CDN 项目投资金额，终止除印度网宿、厦门网宿外其他海外建设的投入，
尚未投入的自有资金及募集资金不再投入，不会对公司生产经营产生不利影响。
海外 CDN 项目海外部分剩余未确定资金用途的募集资金将继续存放于相应的募
集资金专户进行管理或经法定程序用于现金管理。公司将尽快、科学地安排新的
投资项目，切实保障剩余募集资金的合理使用。
（四）网宿计算能力共享平台项目
1、项目建设内容及目标
网宿计算能力共享平台项目拟建成一个计算资源共享池，涵盖相关 IT 硬件
设备及底层计算资源整合技术，以满足公司面向边缘计算项目、云安全项目，以
及公司其他运营业务中的底层计算资源及配套设施需求。本项目旨在整合原社区
云项目、云安全项目前期投入的 IT 设备，并结合各个项目的需求统一进行资源
协同采购、调拨，并实施底层技术整合以及使用、统一管理。公司正在建设的边
缘计算项目、云安全项目，均需搭建基于底层计算资源的平台系统。网宿计算能
力共享平台以资源池的形式将为前述募投项目及其他业务经营提供统一的计算
资源管理调配，使其业务上线和调整更加灵活便捷。
通过本项目的实施，公司将重新整合并协同安排计算资源的采购、调拨、技
术整合、使用，开启计算资源的一体化新布局，形成全新的供应链管理链条。提
高计算资源的固定资产使用效率，使公司的计算资源支出成本更加可控，并实现
募投项目固定资产的优化配置，有利于提升募集资金的整体使用效率，进一步增
强公司的竞争力。
2、项目实施主体
网宿科技
3、项目投资预算及投资期限
本项目投资总额为 173,984.26 万元，主要用于固定资产投资。资金来源于
“社区云”项目、“云安全”项目的变更募集资金 100,000.00 万元，公司首次公
开发行股票募集资金投资项目全部节余募集资金 64.49 万元（含利息），以及原
社区云项目、云安全项目前期投入的固定资产合计 73,919.77 万元划入本计算能
力共享平台，进行统一调度、管理。项目投资期限为 2018 年 10 月至 2021 年 9
月。
4、项目建设必要性
（1）网宿科技当前的业务体系不断拓展，业务规模不断增长。与此同时，
自身现有的资源管理体系已逐渐难以满足业务发展的需要。目前网宿科技已拥有
数万台服务器、交换机，存储等硬件设备资源。结合公司在互联网基础服务领域
的多年行业经验，公司深谙计算资源综合管理的重要性，因此，公司近年来也十
分重视自身在计算资源上的投入。面对持续不断增长的业务规模、快速拓展的业
务板块、海外业务的开拓及整合，公司原有资源管理体系已逐渐不能适应未来的
发展需要。公司已购置的固定资产资源未能实现较好的资源共享，固定资产资源
使用效率有待提升。目前的计算资源体系以各个项目为单位独立采购交付，各项
目的节点配置通常根据业务实际的市场拓展和需求变化，存在各项目间的设备未
能实现较好的资源共享、资源利用不充分等问题。此外，公司现有的设备管体系
中还存在物流脱节、信息流记录滞后等问题。因此，公司亟需构建统一的网宿计
算能力共享平台，实现计算资源体系的融合，提高公司业务执行效率，优化 IT
资源的配置及调整，提升募集资金的整体使用效率。
（2）网宿计算能力共享平台建设是公司迎合行业发展趋势、完善内部管理
的必要手段。我国互联网基础及增值服务中，CDN、云计算、边缘计算、云安全、
IDC 等业务如火如荼地开展，在“互联网+”热门概念、国家“一带一路”战略
深化实施及国内企业“走出去”脚步逐渐加快等行业发展趋势的有效驱动下，公
司以 CDN 业务为基石，大力拓展业务领域，开展如云计算、边缘计算、云安全等
基础及增值服务，并加强海外业务拓展。这些业务具有较强的规模弹性，且各个
业务平台均基于通用的底层计算资源、协同性较强的特点。在当前计算资源平台
共享已经成为一种行业发展趋势和理念的背景下，网宿计算能力共享平台的建设
是公司迎合行业发展趋势、也是对公司完善内部管理的必要手段。
（3）网宿计算能力共享平台的建设是公司快速拓展业务与实施战略规划的
重要支撑。如前述，网宿科技自成立以来，已从 CDN 主业，拓展形成了围绕 CDN
业务平台、云计算业务平台、云安全业务平台、海外业务平台等业务资源提供多
种类型的互联网基础及增值服务。在海外市场方面，公司自 2010 年启动国际化
战略，7 年间不断深化海外布局，海外生态建设和产品性能逐渐成熟。2017 年，
公司完成收购韩国 CDNetworks Co., Ltd.及俄罗斯 CDN-VIDEO LLC。网宿科技海
外业务平台已覆盖亚洲、欧洲、美洲、大洋洲、非洲的几十个国家及地区。网宿
科技立足互联网基础服务，通过实施募投项目等方式，拓展了云计算、云安全、
边缘计算等新类型的业务平台。
以上业务的拓展和运营是均公司发展战略的必要环节，离不开计算资源的支
撑。同时，对公司的计算资源采购、底层整合技术、一体化管理水平提出了新的
要求。通过本项目的实施，可以为公司未来业务发展中的计算资源管理建立一种
高效、可行的协同机制，成为公司快速拓展业务与实施战略规划的重要支撑。
5、项目建设可行性分析
（1）国家对互联网行业支持力度不断加大。近年来，国家针对互联网+、大
数据、云计算等领域相继出台了系列的鼓励政策，为互联网行业创造了良好的政
策环境。从而使得本项目实施具备了良好的政策环境。
表 近几年出台的相关支持政策
时间 发布机关 相关文件
2015年7月 国务院 《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》
2015年8月 国务院 《促进大数据发展行动纲要》
2016年1月 国务院 《“十三五”国家科技创新规划》
2016年5月 国务院 《关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》
2017年4月 工信部 《云计算发展三年行动计划(2017-2019)》
2017年7月 国务院 《新一代人工智能发展规划》
（2）网宿科技深耕互联网增值服务，对项目实施有深刻理解，能够对项目
平台的搭建提供坚实的技术和实践基础。网宿科技自身的主营业务覆盖 CDN、IDC、
云计算、安全等领域，在厦门及美国硅谷设立了研发中心，超过 2,000 名研发及
技术人员专注于行业技术创新，并积累了一大批专利、软件著作等知识产权。在
业务运营中，积累了丰富的资源采购、使用、调拨及管理经验。
（3）稳定的供应链体系，为项目实施提供基础保障。经过十多年的深耕细
作，网宿科技已形成丰富、广泛的合作伙伴、海外资源等生态圈，具备稳定的供
应链体系，可为项目实施提供基础保障。
（4）项目实施资金保障可靠。本项目投资总额为 173,984.26 万元，资金来
源于募投项目原“社区云”项目、“云安全”项目的变更募集资金 100,000.00
万元，公司首次公开发行股票募集资金投资项目全部节余募集资金 64.49 万元
（含利息），以及原社区云项目、云安全项目前期投入的固定资产合计 73,919.77
万元划入本项目，进行统一调度、管理。
2016 年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]129 号文《关于核准网
宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发
行人民币普通股（A 股）股票 81,218,421 股，募集资金净额为 354,712.88 万元。
以上募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华
验字[2016]48260004 号《验资报告》。截至 2018 年 8 月 31 日，公司已投入募集
资金 80,011.07 万元用于社区云项目边缘节点的建设、运营平台的搭建及技术研
发，尚未投入的募集资金为 134,701.81 万元；公司已累计投入“云安全”项目
的募集资金总额为 21,758.62 万元，尚未投入的募集资金为 13,241.38 万元。网
宿网宿计算能力共享平台项目资金主要来源于以上项目部分未使用的募集资金
和前期已投入的固定资产划转，因而资金来源充足。
6、项目的风险提示及防范措施
本项目需要保障计算资源资源池的可用性，意外灾害、产品质量、硬件迭代、
底层整合技术出现漏洞等风险可能造成资源池内的计算资源的损毁或不可用，给
项目及其支撑的相关业务带来损失。此外，供应商价格波动或供货不及时也对本
项目有着负面影响。
对此，公司将认真做好各方面保障。对于计算资源实施高规格监控，对硬件
存储空间严格按照环境标准执行，对相关技术保持持续的研发跟进。公司将强化
供应商资质把控管理，甄选资质齐全供应商，同时保持与业务一线紧密联系，对
行业进行深入、前瞻分析，从而对相关硬件和技术的储备做出预判，并通过内部
管理流程的优化解决信息流滞后不完善、物流不及时等问题。通过以上措施，确
保投资项目安全可靠实施
7、项目建设成果
6
建设目标：本项目建成后，预计平台实现计算和存储能力不低于 2.23×10 v
CPU 和 2,170 TB 存储能力（具体资源分配根据市场需求进行调整）。本项目建成
后，将对云安全、社区云项目等前期投入的 IT 基础设备实施统一管理，后续将
按需实施采购、技术整合，调配。相关计算资源形成共享资源池，统一支持一线
业务和项目的实施。从而使得网宿科技一线业务的上线和调整更为灵活便捷，提
升计算资源的利用率，使公司的计算资源支出成本更加可控，最终增强公司的竞
争。
此外，平台管理系统建成后将实现计算共享平台的整体管控。管理系统将规
划设计共享平台整体流程所涉及的各大模块，主要包括：供应商管理、设备编码
规则管理、设备档案、季度设备需求管理、调拨单、工单管理、采购需求管理、
采购询价管理、货运信息管理等。
四、独立董事的独立意见
经核查，我们认为：
1、公司社区云项目延展变更为边缘计算项目符合公司战略布局及业务发展
方向，是公司适应未来智能社会时代的发展要求。公司通过扩大原社区云项目的
业务场景及商业模式，构建边缘计算软硬件平台基础设施，全面实现边缘计算服
务能力，有利于进一步增强公司竞争力，巩固公司行业地位。另外，将原社区云
项目部分尚未用于固定资产投入的募集资金投入网宿计算能力共享平台项目，并
将原社区云项目前期投入的固定资产划入网宿计算能力共享平台项目，由网宿计
算能力共享平台项目进行统一调度、管理，能够实现公司内部计算资源的协同采
购及协同调拨、使用，提高固定资产的使用效率。本次社区云项目变更及投资金
额调整不会对公司生产经营产生不利影响，亦不会损害全体股东的利益。本次社
区云项目变更及投资金额调整事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及
公司章程对募集资金使用的相关规定。
2、公司云安全项目本次调整及延期符合项目建设的实际情况，本次调整及
延期是根据项目的实施进度及实际业务发展需求进行的，不存在损害股东利益的
情形。将云安全项目部分尚未用于固定资产投入的募集资金投入网宿计算能力共
享平台项目，并将云安全项目前期投入的固定资产划入网宿计算能力共享平台项
目，由网宿计算能力共享平台项目进行统一调度、管理，能够实现公司内部计算
资源的协同采购及协同调拨、使用，提高固定资产的使用效率。云安全项目调整
及延期事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及公司章程对募集资金使
用的相关规定。
3、公司本次调整海外 CDN 项目投资金额及延期符合公司的实际情况。鉴于
公司通过海外并购已提前完成了海外 CDN 项目的建设目标，公司计划终止除印度
网宿、厦门网宿外其他海外建设的投入，尚未投入的自有资金及募集资金不再投
入，不会对公司生产经营产生不利影响。本次海外 CDN 项目调整相关事项履行了
必要的审批程序，符合相关法律法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。
五、保荐机构的核查意见
1、公司社区云项目变更及投资金额调整事项已经公司董事会、监事会审议
通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件以及公司
《募集资金使用管理制度》的规定。本事项尚需股东大会审议通过。公司本次社
区云项目变更及投资金额调整事项符合公司战略布局及业务发展方向，有利于提
升募集资金使用效率，增强公司竞争力，符合公司及全体股东的利益。国泰君安
对本次社区云项目变更及投资金额调整事项无异议。
2、公司云安全项目调整及延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件以及公司《募集资金
使用管理制度》的规定。本事项尚需股东大会审议通过。公司本次云安全项目调
整及延期事项系公司根据项目的实施进度及实际业务发展需求进行的，不存在损
害股东利益的情形。国泰君安对云安全项目本次调整及延期事项无异议。
3、公司调整海外 CDN 项目投资金额、延期相关事项已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件以及
公司《募集资金使用管理制度》的规定。本事项尚需股东大会审议通过。鉴于公
司通过海外并购已提前完成了海外 CDN 项目的建设目标，公司计划调整海外 CDN
项目投资金额并延期，终止除印度网宿、厦门网宿外其他海外建设的投入，尚未
投入的自有资金及募集资金不再投入，不会对公司生产经营产生不利影响。国泰
君安对公司海外 CDN 项目调整相关事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司变更
非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目调整、延期的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
秦磊 刘启群
国泰君安证券股份有限公司
2018年9月27日
