证券代码：300017            证券简称：网宿科技         公告编号：2018-100



                          网宿科技股份有限公司
                   关于控股子公司厦门秦淮科技有限公司
                      为其全资子公司提供担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




    一、担保情况概述

    1、厦门秦淮科技有限公司（以下简称“厦门秦淮”）为网宿科技股份有限公
司（以下简称“公司”）控股子公司，公司持有厦门秦淮 90%股权。根据日常经
营需要，厦门秦淮拟为其全资子公司河北秦淮数据有限公司（以下简称“河北秦
淮”）向银行申请贷款提供担保，担保方式为厦门秦淮以其持有河北秦淮的 100%
股权向银行提供股权质押，担保额度不超过 7 亿元（以下简称“本次担保”）。本
次担保的质权存续期间为主债权存续期间。

    2、本次担保已经公司 2018 年 10 月 15 日召开的第四届董事会第二十三次会
议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的方式审议通过。因河北秦淮的资产负债率
超过 70%，本次担保尚需提请公司股东大会审议。

    3、本次被担保对象为公司控股子公司，本次担保不构成关联交易。

    二、被担保人的基本情况

    1、基本情况
    （1）公司名称：河北秦淮数据有限公司
    （2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    （3）成立日期：2017 年 3 月 10 日
    （4）住所：怀来县东花园镇镇政府院内
    （5）法定代表人：肖蒨
    （6）注册资本：20,000 万元
    （7）经营范围：数据处理、技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让、技术进出口（专项审批项目除外）；货物进出口（国家禁止和限制进
出口货物除外）；企业管理咨询（投资咨询除外）；贸易信息咨询；计算机系统服
务；在合法取得使用权的土地范围内从事房地产开发；电子设备及配套设施销售；
网络工程设计、施工、布线、设备安装、调试及技术咨询；云计算、大数据处理
和存储的研发；软件开发、信息系统集成、信息技术咨询；信息安全咨询；计算
机及其他设备租赁；计算机数据库、计算机系统分析；数据库管理；电子产品、
机械设备的技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）

    2、股权结构

    厦门秦淮持有河北秦淮 100%的股权。

    3、最近一期的主要财务数据

                                                                     单位：万元

   项目             2017 年 12 月 31 日               2018 年 6 月 30 日

  总资产                49,550.44                        56,905.78

  净资产                10,702.23                        10,815.67

   项目                 2017 年度                     2018 年 1 月-6 月

 营业收入                 138.25                          5,929.21

  净利润                -1,297.77                           88.70

   注：上表中，最近一年财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计。

    4、担保及抵押等情况

    2018 年 5 月 23 日，河北秦淮与上海银行股份有限公司漕河泾支行签署了借
款金额为 6.5 亿元的借款合同，根据该借款合同，河北秦淮已将抵押清单中的设
备、土地及在建工程进行了抵押登记，并将质押清单中的应收账款进行了质押登
记。截至本公告披露日，除前述情形外，河北秦淮不存在其他担保、抵押的事项，
也不存在诉讼与仲裁事项。
    三、担保协议的主要内容

    本次厦门秦淮为河北秦淮向银行申请贷款提供担保的担保方式为厦门秦淮
以其持有河北秦淮的 100%股权向银行提供股权质押，担保额度不超过 7 亿元，
质权存续期间为主债权存续期间。截至本公告披露日，本次担保的相关协议尚未
签署。本次担保的具体期限和金额由厦门秦淮与银行最终协商后确定，最终实际
担保金额不超过本次批准的担保额度。

    四、董事会意见

    经审议，董事会认为：厦门秦淮为公司控股子公司，公司持有其 90%股权。
本次厦门秦淮为其全资子公司河北秦淮向银行申请贷款提供担保，有助于解决河
北秦淮经营发展的资金需求，促进其业务开展，符合公司及全体股东的利益。本
次担保对象河北秦淮为厦门秦淮的全资子公司，公司能够对其经营进行有效的监
督与管理，本次担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司及厦门秦淮的
正常经营不构成重大影响。本次担保符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
（以下简称“《规范运作指引》”）、《公司章程》和公司《对外担保管理制度》等
规定，董事会一致同意本次担保事项。

    董事会授权厦门秦淮董事长兼总经理肖蒨女士或其授权人士代表厦门秦淮
在公司董事会批准的担保额度内办理本次担保事宜，签署相关法律文件。

    五、监事会意见

    经审议，监事会认为：本次厦门秦淮对其全资子公司河北秦淮的担保事项，
系河北秦淮正常开展经营活动所需。本次担保对象河北秦淮为厦门秦淮的全资子
公司，公司能够对其经营进行有效的监督与管理，本次担保的财务风险处于公司
可控的范围之内，对公司及厦门秦淮的正常经营不构成重大影响。本次担保安排
符合《上市规则》及《规范运作指引》等有关规定，不会损害公司及公司股东尤
其是中小股东的利益。同意本次担保事项。

    六、独立董事的独立意见

    经审议，独立董事认为：本次担保有助于解决河北秦淮经营发展的资金需求，
促进河北秦淮的业务顺利开展。本次担保对象河北秦淮为厦门秦淮的全资子公司，
公司能够对其经营进行有效的监督与管理，本次担保的财务风险处于公司可控的
范围之内，对公司及厦门秦淮的正常经营不构成重大影响。本次担保安排及决策
程序符合《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》和公司《对外担保管理制
度》的有关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的行为。因此，
独立董事一致同意本次担保事项，并同意将本次担保事项提交公司股东大会审议。

    七、累计对外担保数量及逾期担保数量

    截至本公告披露日，以本次担保最高担保额度计算，本公司及控股子公司累
计对外担保总额为 197,307.23 万元（含本次担保），占公司 2017 年度经审计净
资产的 24.81%。除公司控股子公司 CDNetworks Co.,Ltd.为其员工向银行申请个
人贷款提供担保外，公司及控股子公司无对公司控股子公司以外的被担保对象提
供担保的情形。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因
担保被判决败诉而应承担损失的情况。

    另外，经公司于 2018 年 1 月 12 日召开的 2018 年第一次临时股东大会批准，
同意公司为河北秦淮向银行申请贷款提供担保额度不超过 7 亿元连带责任担保
（具体内容见公司于 2017 年 12 月 27 日披露在中国证监会指定信息披露网站上
的《关于为控股子公司提供担保的公告》）。本次担保手续办理完毕后，公司将向
银行申请取消前述公司为河北秦淮提供的担保。

    八、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
    2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
    3、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。



    特此公告。




                                              网宿科技股份有限公司董事会
                                                        2018 年 10 月 15 日