证券代码：300017            证券简称：网宿科技             公告编号：2018-106




                          网宿科技股份有限公司

                   第四届董事会第二十四次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议
通知于 2018 年 10 月 20 日以电子邮件方式发出，会议于 2018 年 10 月 21 日上午
10:00 以电话会议方式召开。本次会议为紧急会议，召集人已在会议上作出相关
说明。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司监事和高级管理人员等相关
人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。本次会议由董事长刘成彦先生主持，与会董事对议案进行了审议，形
成如下决议：

    一、逐项审议并通过《关于回购公司股份预案的议案》

    基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，综合考虑公司长
期员工激励计划，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公
众股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划或注销以减少公司注册资本（以
下简称“本次回购”）。本次回购拟使用的资金总额为不低于人民币 20,000 万
元（含）且不超过人民币 40,000 万元（含），回购股份的价格不超过人民币 9
元/股（含）。本次回购决议的有效期为自股东大会审议通过回购股份方案之日
起 12 个月内。本次回购股份的具体情况如下：

    （一）拟回购公司股份的目的

    由于近期公司股价表现偏弱，不能合理体现公司的实际经营状况，基于对公
司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，综合考虑公司长期员工激励计
划，公司决定拟以自有资金回购公司股份。
    表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （二）拟回购公司股份的方式

    回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司部
分已发行社会公众股份。

    表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （三）拟回购公司股份的用途

    回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或注销以减少公司注册
资本。

    表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （四）回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

    回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

    回购股份的资金总额：本次回购的资金总额为不低于人民币 20,000 万元
（含）且不超过人民币 40,000 万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实
际回购股份使用的资金总额为准。

    回购股份的数量：在回购股份价格不超过人民币 9 元/股（含）的条件下，
按照回购金额 40,000 万元（含）计算，预计回购股份不低于 4,444.44 万股，占
公司目前已发行总股本比例不低于 1.826%；按照回购金额 20,000 万元（含）计
算，预计回购股份不低于 2,222.22 万股，占公司目前已发行总股本的比例不低
于 0.913%。

    如公司在董事会审议通过本次回购至本次回购完成期间内实施了送股、资本
公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量及占公司
总股本的比例，以本次回购实施期限届满时实际回购的股份数量和占公司总股本
的比例为准。

    表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （五）拟用于回购股份的资金来源
    本次回购的资金来源为公司的自有资金。

    表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （六）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

    为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购的价格为不超过人民币 9
元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票
具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

    如公司在董事会审议通过本次回购预案至回购完成期间内实施了送股、资本
公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （七）拟回购股份的实施期限

    1、回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月
内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

    （1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案
即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。

    （2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自股东大会
决议终止本次回购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

    （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购
决策并予以实施。

    表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    （八）决议的有效期

    本次回购决议的有效期为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12
个月。

    表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    公司独立董事对本事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监
会指定信息披露网站上的《关于回购公司股份预案的公告》。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。鉴于公司 2018 年 11 月 1 日即将召开
2018 年第三次临时股东大会，公司股东刘成彦先生从提高公司决策效率的角度
考虑，提请公司董事会将《关于回购公司股份预案的议案》以临时提案方式直接
提交公司 2018 年第三次临时股东大会一并审议，公司全体董事表示同意。

    二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜
的议案》

    为了保证本次回购的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购
公司股份过程中具体办理回购股份的相关事宜，包括但不限于：

    1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数
量等；

    2、授权公司董事会确定股份回购的具体处置方案，包括实施股权激励计划、
员工持股计划或注销以减少公司注册资本；

    3、授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后办理《公司章程》修改、
注册资本变更及工商变更登记事宜；

    4、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关
的其他事宜；

    5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。鉴于公司 2018 年 11 月 1 日即将召开
2018 年第三次临时股东大会，公司股东刘成彦先生从提高公司决策效率的角度
考虑，提请公司董事会将《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关
事宜的议案》以临时提案方式直接提交公司 2018 年第三次临时股东大会一并审
议，公司全体董事表示同意。



    特此公告。



                                           网宿科技股份有限公司董事会
                                                     2018 年 10 月 21 日