国浩律师（上海）事务所
关于
网宿科技股份有限公司
回购公司 A 股股份
之
法律意见书
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二〇一八年十一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于网宿科技股份有限公司
回购公司 A 股股份之
法律意见书
致：网宿科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受网宿科技股份有限公司（以
下简称“网宿科技”或“公司”）的委托，就网宿科技本次回购 A 股股份（以下简称
“本次股份回购”或“本次回购”）的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中
竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券
交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》 以下简称“《业务指引》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规范
性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次股份回
购事宜出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对本次股份回购的
合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股份回购必备的法律文件，随同
其他申报材料一同申报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
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3、本次股份回购相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或本次股份回购相关方出具的证明文件。
5、本所律师仅就本次股份回购的合法性及相关法律问题发表意见，不对本
次股份回购所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本所在法
律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除
本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查
和做出评价的适当资格。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅供网宿科技为本次股份回购之目的使用，不得用作其他
任何用途。
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法律意见书正文
一、本次股份回购的批准授权
（一）2018 年 10 月 21 日，网宿科技召开了第四届董事会第二十四次会议，
会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，对拟回购公司股份的目的，
拟回购公司股份的方式，拟回购公司股份的用途，回购股份的种类、数量、占总
股本的比例及拟用于回购的资金总额，拟用于回购股份的资金来源，拟回购股份
的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的实施期限，决议的有效期等涉及本
次股份回购的重要事项予以了逐项表决通过。公司独立董事亦已就本次股份回购
事项发表了独立意见。
（二）2018 年 11 月 1 日，网宿科技召开 2018 年第三次临时股东大会。会
议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份预
案的议案》，并对拟回购公司股份的目的，拟回购公司股份的方式，拟回购公司
股份的用途，回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额，
拟用于回购股份的资金来源，拟回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购
股份的实施期限，决议的有效期等涉及本次股份回购的重要事项予以了逐项表决
通过。上述议案经出席会议的公司股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（三）2018 年 11 月 2 日，网宿科技在指定信息披露媒体上向公司债权人就
本次股份回购事宜进行了公告通知。
综上所述，本所律师认为，网宿科技本次股份回购已经公司董事会和股东大
会审议通过，在作出本次股份回购的股东大会决议后，网宿科技依法履行了通知
债权人的义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》
的规定，履行了必要的法律程序，本次股份回购的批准、授权合法有效。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据网宿科技 2018 年第三次临时股东大会决议，本次股份回购拟采用集中
竞价交易的方式回购公司社会公众股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划
或注销以减少公司注册资本。
本所律师认为，网宿科技回购公司股份的用途，符合《公司法》第一百四十
二条的规定。
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（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市满一年
2009 年，经中国证监会“证监许可[2009]1010 号”文批准，网宿科技向社会
公开发行人民币普通股 2,300 万股。经深交所“深证上[2009]126 号文”同意，
网宿科技股票于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市交易。
本所律师认为，网宿科技股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
2、公司近一年无重大违法行为
根据公司的确认并经本所律师对证券监管部门、工商公示信息网站及公司网
站公开披露信息的查询，网宿科技最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，网宿科技最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》
第八条第（二）项之规定。
3、本次股份回购完成后公司的持续经营能力
根据网宿科技 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份
预案的议案》，本次股份回购所需的资金来源为公司自有资金，截至 2018 年 6
月 30 日，公司总资产为 1,113,757.75 万元，归属于上市公司股东的净资产为
829,267.35 万元，流动资产为 613,630.82 万元。按 2018 年 6 月 30 日的财务数据
测算，本次回购资金总额的上限人民币 40,000 万元（含），占公司总资产、归
属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 3.59%、4.82%、6.52%，
本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响。
本所律师认为，网宿科技本次股份回购完成后，具备持续经营能力，符合《回
购办法》第八条第（三）项之规定。
4、本次股份回购完成后公司的股权分布
根据网宿科技股东名册及网宿科技 2018 年第三次临时股东大会审议通过的
《关于回购公司股份预案的议案》，按照本次回购金额上限不超过人民币 40,000
万元（含）、回购价格不超过 9 元/股（含）进行测算，预计股份回购数量约为
4,444.44 万股，本次回购完成后公司股本结构变化情况如下：
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1、假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则公
司的总股本不发生变化，限售条件流通股增加 4,444.44 万股，无限售条件流通股
数量减少 4,444.44 万股。公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量(股) 占总股本的比例 股份数量(股) 占总股本的比例
一、有限售条件股份 510,521,036 20.98% 554,965,436 22.81%
二、无限售条件股份 1,922,937,081 79.02% 1,878,492,681 77.19%
三、股份总数 2,433,458,117 100.00% 2,433,458,117 100.00%
2、假设本次回购的股份全部被注销，则公司的总股本减少 4,444.44 万股，
公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量(股) 占总股本的比例 股份数量(股) 占总股本的比例
一、有限售条件股份 510,521,036 20.98% 510,521,036 21.37%
二、无限售条件股份 1,922,937,081 79.02% 1,878,492,681 78.63%
三、股份总数 2,433,458,117 100.00% 2,389,013,717 100.00%
本所律师认为，网宿科技本次股份回购并不以终止上市为目的，本次股份回
购完成后，网宿科技的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市
条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，网宿科技本次股份回购符合《公司法》、《证券
法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，网宿科技已就本次股份回购履行了信息披露义
务，按有关规定披露了如下信息：
2018 年 10 月 21 日，网宿科技召开第四届董事会第二十四次会议，并公告
了《关于回购公司股份预案的公告》及独立董事意见。
2018 年 10 月 16 日，网宿科技公告了《关于召开 2018 年第三次临时股东大
会的通知》。
2018 年 10 月 22 日，网宿科技公告了《关于 2018 年第三次临时股东大会增
加临时提案的公告暨召开 2018 年第三次临时股东大会的补充通知》。
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2018 年 10 月 27 日，网宿科技公告了《关于回购股份事项中前十名股东持
股信息的公告》。
2018 年 11 月 2 日，网宿科技公告了《2018 年第三次临时股东大会决议公告》
及《关于回购股份的债权人通知公告》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，网宿科技已按照《公
司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行
了现阶段的相关信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据网宿科技 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份
预案的议案》，本次回购的资金来源为公司的自有资金，本次回购的资金总额为
不低于人民币 20,000 万元（含）且不超过人民币 40,000 万元（含）。具体回购
资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
本所律师认为，网宿科技用自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
五、结论意见
网宿科技具备实施本次股份回购的主体资格，本次股份回购符合《公司法》、
《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实
质条件；本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程序及信息披露义务，合法有
效；网宿科技本次股份回购的资金来源合法合规；网宿科技本次股份回购符合《公
司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》等法律、法
规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
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签章页
[本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于网宿科技股份有限公司回购
公司A股股份之法律意见书之签署页]
本法律意见书于2018年11月13日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师：岳永平
宋亦琦
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