证券代码：300017            证券简称：网宿科技             公告编号：2019-001




                          网宿科技股份有限公司

                   第四届董事会第二十八次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议
通知于 2018 年 12 月 26 日以电子邮件方式发出，会议于 2018 年 12 月 31 日上午
10:00 以电话会议方式召开。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司监事
和高级管理人员等相关人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长刘成彦先生主持，与会董事
对议案进行了审议，形成如下决议：

    一、审议并通过《关于出售控股公司股权暨关联交易的议案》

    1、交易背景
    厦门秦淮科技有限公司（以下简称“厦门秦淮”）是公司国内 IDC 业务的经
营主体。截至目前，公司持有厦门秦淮 90%股权，自然人居静先生持有厦门秦淮
10%股权。基于公司战略规划，未来，公司将业务重点聚焦在 CDN、云安全、云
计算以及边缘计算的技术研发及业务开拓。因此，公司拟出售持有的厦门秦淮全
部股权（以下简称“本次交易”）。
    2、董事会审议情况
    （1）经与会董事审议，同意公司本次交易事项及交易方案。本次交易方案
通过两个步骤实施：①公司购买厦门秦淮少数股东居静先生持有的厦门秦淮 10%
股权；②之后，公司将持有的厦门秦淮 100%股权转让给苏州思达柯数据科技有
限公司（以下简称“苏州思达柯”）。经上海东洲资产评估有限公司对厦门秦淮
股东全部权益进行评估并出具《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第 1225
号），截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，厦门秦淮股东全部权益价值为 93,000.00
万元。根据厦门秦淮的评估价值并经交易各方协商，确定厦门秦淮 100%股权的
整体交易作价为 99,000.00 万元，其中：①公司购买居静先生持有的厦门秦淮
10%股权的交易对价为 9,900.00 万元；②公司向苏州思达柯出售厦门秦淮 100%
股权的交易对价为 99,000.00 万元。本次交易完成后，公司将不再持有厦门秦淮
的股权，厦门秦淮将不再纳入公司合并报表范围。

    根据交易安排在本次交易的同时，厦门秦淮拟将持有的北京秦淮数据有限公
司（以下简称“北京秦淮”）100%股权、深圳市秦淮数据有限公司（以下简称“深
圳秦淮”）100%股权转让给思探（北京）数据科技有限公司，因出售北京秦淮、
深圳秦淮的交易对价系向厦门秦淮支付，鉴于公司已在本次交易中将所持有的厦
门秦淮全部股权出售，厦门秦淮同步出售其全资子公司的交易不影响公司自本次
交易所取得的股权出售价款及收益。

    （2）另外，董事会同意授权与本次交易非关联的管理层或其授权人士代表
公司签署与本次交易相关的文件，包括但不限于有关厦门秦淮的《股权转让协
议》、有关北京秦淮、深圳秦淮的《股权转让协议》等文件，并在股东大会审议
通过本次交易事项后办理相关手续。

    本次交易构成关联交易，关联董事刘成彦先生回避本议案的表决。公司独立
董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构出具了核
查意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于出售
控股公司股权暨关联交易的公告》。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。公司将另行召开董事会审议召开临时股
东大会的议案并发出召开股东大会的通知。关联股东刘成彦先生、肖蒨女士将在
股东大会上对该项议案回避表决。

    表决结果：非关联董事以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    二、审议并通过《关于终止为控股子公司提供担保的议案》

    因公司拟出售持有的厦门秦淮全部股权（北京秦淮、深圳秦淮及河北秦淮数
据有限公司为厦门秦淮的全资子公司），经与会董事会审议，同意公司终止为北
京秦淮、深圳秦淮及河北秦淮数据有限公司（以下简称“河北秦淮”）提供担保，
即终止为北京秦淮提供不超过 1.6 亿元的担保额度，终止为深圳秦淮提供不超过
0.5 亿元的担保额度，以及终止为河北秦淮提供不超过 7 亿元的担保额度。

    公司独立董事对本事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监
会指定信息披露网站上的《关于终止为控股子公司提供担保的公告》。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。



    特此公告。



                                            网宿科技股份有限公司董事会
                                                          2019 年 1 月 3 日