国泰君安证券股份有限公司
关于
网宿科技股份有限公司出售控股公司股权
暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规
定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为网宿
科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“上市公司”）2015 年非公开发行股票
的保荐机构，就网宿科技出售控股公司股权暨关联交易事项进行了核查，具体情
况如下：
风险提示：
1、审批风险
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，能否取得股东大会的批准存在不
确定性。
2、可能被终止的风险
若在交易过程中出现目前未预知的重大影响事项，可能导致本次交易被终止。
3、不能交割的风险
本次交易存在交割先决条件未能达成或未被豁免导致不能交割的风险。
4、尚需获得的批准或核准
交易对方完成本次交易尚需在相关商务部门和外管局完成登记和备案手续。
一、交易概述
1、基本情况
厦门秦淮科技有限公司（以下简称“厦门秦淮”）为网宿科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“网宿科技”）控股子公司，公司持有厦门秦淮 90%股权，
自然人居静先生持有厦门秦淮 10%股权。目前，厦门秦淮分别持有北京秦淮数据
有限公司（以下简称“北京秦淮”）、河北秦淮数据有限公司（以下简称“河北
秦淮”）、深圳市秦淮数据有限公司(以下简称“深圳秦淮”)、大同秦淮数据有
限公司、江苏秦淮数据科技有限公司、江苏思达歌数据科技有限公司、怀来秦淮
数据科技有限公司、怀来秦淮数据技术有限公司、秦淮（上海）数据科技有限公
司 9 家公司各 100%股权。
根据业务发展规划，公司拟出售持有的厦门秦淮全部股权（以下简称“本次
交易”）。经交易各方协商，本次交易方案通过两个步骤实施：（1）公司购买厦
门秦淮少数股东居静先生持有的厦门秦淮 10%股权；（2）之后，公司将持有的厦
门秦淮 100%股权转让给苏州思达柯数据科技有限公司（以下简称“苏州思达柯”
或“交易对方”）。经上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对厦
门秦淮股东全部权益进行评估并出具《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第
1225 号），截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，厦门秦淮的股东全部权益价值为
93,000.00 万元。根据厦门秦淮的评估价值并经交易各方协商，确定厦门秦淮 100%
股权的整体交易作价为 99,000.00 万元，其中：（1）公司购买居静先生持有的厦
门秦淮 10%股权的交易对价为 9,900.00 万元；（2）公司向苏州思达柯出售厦门
秦淮 100%股权的交易对价为 99,000.00 万元。2018 年 12 月 31 日，公司、居静
与苏州思达柯签署了关于厦门秦淮的《股权转让协议》（以下简称“《厦门秦淮股
权转让协议》”），对本次交易进行约定。
另外，根据交易安排在本次交易的同时，厦门秦淮拟将持有的北京秦淮 100%
股权、深圳秦淮 100%股权转让给思探（北京）数据科技有限公司（以下简称“北
京思探”），因出售北京秦淮、深圳秦淮的交易对价系向厦门秦淮支付，鉴于公
司已在本次交易中将所持有的厦门秦淮全部股权出售，厦门秦淮同步出售其全资
子公司的交易不影响公司自本次交易所取得的股权出售价款及收益。2018 年 12
月 31 日，公司、厦门秦淮与北京思探签署了关于北京秦淮、深圳秦淮的《股权
转让协议》。
本次交易完成后，公司将不再持有厦门秦淮的股权，厦门秦淮将不再纳入公
司合并报表范围。
2、关联交易说明
公司副总经理、财务总监肖蒨女士计划在未来 12 个月内在苏州思达柯控股
股东层面担任董事，且根据苏州思达柯的《增资协议》（以下简称“《苏州思达
柯增资协议》”），公司董事长、总经理刘成彦先生、肖蒨女士及厦门秦淮副总
经理居静先生将向苏州思达柯增资以分别持有苏州思达柯 12.66%、0.67%和 6.67%
的股权；另外，居静先生、刘成彦先生、肖蒨女士分别间接持有北京思探 81%、
18%、1%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）及公司《关联交易管理制度》的规定，基于实质重于形式原则，苏
州思达柯及北京思探为公司关联法人，本次交易构成向关联方出售资产的关联交
易。
3、本次交易的审批程序
2018 年 12 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关
于出售控股公司股权暨关联交易的议案》，刘成彦先生回避本议案的表决，非关
联董事以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过。公司独立董事对本次交易进
行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。本次交
易事项尚需提交公司股东大会审议，公司将另行召开董事会审议召开临时股东大
会的议案并发出召开股东大会的通知。关联股东刘成彦先生、肖蒨女士将在股东
大会上对该项议案回避表决。
4、本次交易不构成重大资产重组
公司向居静先生购买其持有的厦门秦淮 10%股权的交易对价为 9,900.00 万
元，公司向苏州思达柯出售 100%厦门秦淮股权的交易对价为 99,000.00 万元，
分别占公司上一年度经审计净资产的 1.25%、12.45%。本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、公司向居静先生购买厦门秦淮10%的股权
（一）交易对手的基本情况
居静，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，曾担任深圳市秦淮实
业有限公司董事长。现担任北京秦淮、深圳秦淮、北京思探总经理、厦门秦淮副
总经理。
除居静先生持有厦门秦淮10%股权并担任北京秦淮、深圳秦淮总经理，厦门
秦淮副总经理外，居静先生与公司及公司持股5%以上股东不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。
（二）标的资产的基本情况
1、工商基本情况
（1）公司名称：厦门秦淮科技有限公司
（2）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）成立时间：2017年12月19日
（4）注册资本：33,917万元人民币
（5）法定代表人：肖蒨
（6）住所：厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼201-5
（7）经营范围：计算机、软件及辅助设备批发；其他未列明的机械与设备
租赁（不含需经许可审批的项目）。
（8）股权结构：截至本公告披露日，网宿科技持有90%股权、居静持有10%
股权。
（9）厦门秦淮设立以来的基本情况：① 厦门秦淮设立于2017年12月，由公
司全资子公司北京网宿科技有限公司（以下简称“北京网宿”）与自然人居静先
生共同设立，之后，北京网宿与居静先生分别以各自持有的北京秦淮、河北秦淮
及深圳秦淮的全部权益向厦门秦淮出资，另外北京网宿将其持有的厦门秦淮全部
股权转让给公司。公司持有厦门秦淮79.61%股权，居静先生持有厦门秦淮20.39%
股权；② 按照公司IDC（互联网数据中心）业务整合计划，公司将国内IDC业务
（除北京秦淮、深圳秦淮、河北秦淮以外的其他国内IDC业务），包括相关的固定
资产、业务、人员等以增资形式转移至厦门秦淮后，公司持有厦门秦淮83.17%
股权，居静先生持有厦门秦淮16.83%股权。具体情况详见公司于2017年12月27
日披露的《关于公司IDC业务整合及架构调整的公告》（公告编号：2017-148）。
③ 为实现IDC业务的整合计划，前述整合步骤完成后，公司以增资后厦门秦淮的
整体估值为定价依据向居静先生购买其持有的厦门秦淮6.83%股权，从而实现公
司持有厦门秦淮90%股权，居静先生持有厦门秦淮10%股权。
（10）截至本公告出具日，厦门秦淮的全资及控股子公司情况：
序号 公司名称 持股比例
1 北京秦淮数据有限公司 100%
2 河北秦淮数据有限公司 100%
3 深圳市秦淮数据有限公司 100%
4 大同秦淮数据有限公司 100%
5 江苏秦淮数据科技有限公司 100%
6 江苏思达歌数据科技有限公司 100%
7 怀来秦淮数据科技有限公司 100%
8 怀来秦淮数据技术有限公司 100%
9 秦淮（上海）数据科技有限公司 100%
2、最近一年及一期的主要财务数据
厦门秦淮最近一年及一期的合并报表主要财务数据如下表。其中一期数据已
经具有证券从业资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德
勤华永”）审计，并出具了德师报(审)字(18)第S00530号《审计报告》。
单位：万元
项目 2018年6月30日 2017年12月31日
资产总额 96,970.61 80,794.65
负债总额 82,347.56 65,866.79
净资产 14,623.06 14,927.86
应收账款总额 8,219.14 1,516.20
项目 2018年1月-6月 2017年度
营业收入 17,162.56 1,430.38
营业利润 -2,255.74 -5,982.48
净利润 -1,758.75 -4,494.06
经营活动产生的现金
-941.39 -4,875.68
流量净额
注：1、截至2018年6月30日，厦门秦淮合并报表应收账款总额为82,191,408.94元，已
计提的坏账准备为2,465,146.79元，账面净值为79,726,262.15元。
2、因厦门秦淮于2017年12月19日成立，系以河北秦淮、深圳秦淮、北京秦淮全部股东
权益出资设立，因此厦门秦淮2017年财务数据系根据深圳秦淮、北京秦淮、河北秦淮的单体
审计数据模拟合并。
3、上表中分项之和与合计数字的差异系四舍五入进位原因引起。
交易标的为居静先生持有的厦门秦淮10%股权。前述股权不存在抵押、质押
或者其他第三方权利，也不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司
法机关采取查封、冻结等司法措施。
（三）交易的定价依据
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第1225号），截
至评估基准日2018年6月30日，厦门秦淮的股东全部权益价值为93,000.00万元。
根据厦门秦淮的评估价值并经交易各方协商，确定厦门秦淮100%股权的整体交易
作价为99,000.00万元。根据评估报告以及公司向苏州思达柯转让厦门秦淮100%
股权的交易对价，经交易双方协商，公司向居静购买厦门秦淮10%股权的交易对
价为9,900.00万元。
（四）交易协议的主要内容
针对本交易，公司、居静先生签署了《厦门秦淮10%股权的转让协议》，主要
交易内容为：
1、交易双方（本小节下述买方指网宿科技，卖方指居静先生）
（1）买方：网宿科技股份有限公司
（2）卖方：居静
2、交易标的及交易价格
（1）买方以自有资金人民币9,900.00万元（税前）的价格购买居静于本次
股权转让前持有的厦门秦淮10%的股权。
（2）价格调整：双方知悉，本次股权转让完成后，买方将其持有的标的公
司100%股权转让给苏州思达柯（“后续交易安排”）。根据后续交易安排约定，买
方将标的公司100%股权转让给苏州思达柯将设定对价调整机制，如买方与苏州思
达柯根据对价调整机制最终调整了标的公司100%股权转让的对价，双方同意同步
调整本次股权转让的对价。
3、交易对价的支付
在本协议约定的先决条件得到满足后，买方应于厦门秦淮向厦门市市场监督
管理局递交申请办理本次股权转让的工商变更登记之日将本次股权转让价款人
民币9,900.00万元扣除居静应缴个人所得税后的余额支付至指定的账户。
4、协议的撤销
如果后续交易安排根据其约定被终止，则本次股权转让终止，双方应善意合
作采取必要行动及时撤销本次股权转让交易，恢复原状。
5、税费及支出
因实施本次股权转让而应当支付的法定税款（如有）及按照实施本次股权转
让的必要程序而支出的费用和开支应由双方自行承担。
6、生效
本协议经买方盖章及其法定代表人或授权代表签字、居静签字后即生效。
三、公司向苏州思达柯转让厦门秦淮100%股权
（一）交易对方的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：苏州思达柯数据科技有限公司
（2）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（3）成立时间：2018年12月13日
（4）注册资本：10万元人民币
（5）法定代表人：James Henry Hildebrandt
（6）住所：苏州市高新区邓尉路105号13层
（7）经营范围：从事计算机网络技术开发，技术支持，技术咨询服务；软
件开发；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（8）股权结构：截至《厦门秦淮股权转让协议》签署日，苏州思达歌数据
科技有限公司（以下简称“苏州思达歌”）持有苏州思达柯100%股权。
2018年12月31日，苏州思达柯和苏州思达歌、刘成彦、肖蒨和居静签署了《苏
州思达柯增资协议》，苏州思达柯同意新增注册资本人民币149,990.00万元。根
据增资协议，苏州思达歌将以现金出资人民币119,990.00万元，持有增资完成后
苏州思达柯的80%股权；刘成彦先生将以现金出资人民币19,000.00万元，持有增
资完成后苏州思达柯的12.66%股权；肖蒨女士将以现金出资人民币1,000.00万元，
持 有 增 资 完 成 后 苏 州 思 达 柯 的 0.67% 股 权 ； 居 静 先 生 将 以 现 金 出 资 人 民 币
10,000.00万元，持有增资完成后苏州思达柯的6.67%股权。根据《苏州思达柯增
资协议》，刘成彦、肖蒨和居静亦可通过设立持股公司的方式履行对公司的增资
义务。
上述增资完成后，苏州思达柯股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1、 苏州思达歌 120,000.00 80%
2、 刘成彦 19,000.00 12.66%
3、 肖蒨 1,000.00 0.67%
4、 居静 10,000.00 6.67%
合计 150,000.00 100%
增资款的出资时间：根据《厦门秦淮股权转让协议》约定的先决条件全部满
足或被豁免等增资先决条件满足之日起的第5个工作日或者为各方书面同意的其
他时间，各方向苏州思达柯支付增资款。
（9）实际控制人：前述增资完成后，Bain Capital Investors, LLC 将间
接控制苏州思达柯 80%股权，系苏州思达柯实际控制人。
2、实际控制人的基本情况
苏州思达歌为一家中国境内注册的外商独资企业，在《厦门秦淮股权转让协
议》签署日持有苏州思达柯100%的股权。在苏州思达柯根据《苏州思达柯增资协
议》完成增资后，苏州思达歌持有苏州思达柯80%的股权。苏州思达歌由BCPE
Stack Holdings, L.P.间接持有100%的股份，BCPE Stack Holdings, L.P.的普
通合伙人为Bain Capital Investors, LLC。因此，Bain Capital Investors, LLC
为苏州思达柯的实际控制人。
3、与公司之间的关系
公司副总经理、财务总监肖蒨女士计划在未来 12 个月内在苏州思达柯控股
股东层面担任董事，且根据《苏州思达柯增资协议》，公司董事长、总经理刘成
彦先生及肖蒨女士将向苏州思达科增资以分别持有苏州思达柯 12.66%股权、
0.67%股权。除前述情形外，苏州思达柯与公司及公司持股 5%以上股东不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对
其利益倾斜的其他关系。
（二）标的资产的基本情况
1、厦门秦淮工商基本情况及最近一年及一期的主要财务数据
详见本公告“二、公司向居静先生购买厦门秦淮10%的股权/（二）标的资产
的基本情况”。
厦门秦淮股权不存在抵押、质押或者其他第三方权利，也不存在有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。
2、截至本公告披露日，厦门秦淮及其子公司或有事项的情况
2018年3月2日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于控
股子公司河北秦淮数据有限公司向银行申请项目贷款的议案》，为满足河北秦淮
经营发展的资金需求，同意河北秦淮向上海银行股份有限公司漕河泾支行（以下
简称“上海银行漕河泾支行”）申请6.5亿元的项目贷款，借款期限为5年，担保
方式为公司保证担保、河北秦淮提供质押及抵押担保。2018年5月23日，河北秦
淮与上海银行漕河泾支行签署了相关借款合同。根据该借款合同，河北秦淮已完
成相应设备、土地及在建工程抵押登记，并完成相关应收账款质押登记。同日，
公司与上海银行漕河泾支行签署了《借款保证合同》，为上述借款提供担保。
经公司于2018年11月1日召开的2018年第三次临时股东大会审议，同意厦门
秦淮以其持有的河北秦淮100%股权向银行提供股权质押，为河北秦淮向银行申请
贷款提供担保，担保额度不超过7亿元。该次担保手续办理完毕后，公司将向银
行申请取消上述公司为河北秦淮提供的担保。具体情况见公司于2018年10月16
日披露的《关于控股子公司厦门秦淮科技有限公司为其全资子公司提供担保的公
告》（公告编号：2018-100）。2018年11月22日，河北秦淮与上海银行漕河泾支行
签署了借款合同变更协议，更改部分担保方式，由公司提供保证担保改由厦门秦
淮将其持有河北秦淮100%的股权质押给上海银行漕河泾支行提供质押担保。同日，
厦门秦淮与上海银行漕河泾支行就该事项签署了《借款质押合同》。截至本公告
披露日，河北秦淮向上海银行漕河泾支行实际贷款金额为25,370.00万元。
除上述情形外，厦门秦淮及其子公司不存在其他担保、诉讼与仲裁事项。
（三）标的资产的相关情况说明
1、公司为厦门秦淮部分子公司提供担保及担保解除的情况
（1）2018年1月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关
于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司北京秦淮、深圳秦淮、
河北秦淮向银行申请贷款提供连带责任担保。其中，公司为北京秦淮提供担保的
担保额度不超过1.6亿元，为深圳秦淮提供担保的担保额度不超过0.5亿元，为河
北秦淮提供担保的担保额度不超过7亿元。本次担保的保证期间不超过公司控股
子公司履行债务的期限届满之日起两年。
2018年12月31日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
终止为控股子公司提供担保的议案》，同意公司终止上述为北京秦淮、深圳秦淮、
河北秦淮提供担保额度事项。
（2）2018年3月2日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关
于控股子公司河北秦淮数据有限公司向银行申请项目贷款的议案》，同意公司为
河北秦淮向上海银行漕河泾支行申请项目贷款提供保证担保，公司已于2018年5
月与上海银行漕河泾支行签署了相关担保合同。根据上文所述，因该项目贷款的
借款合同担保方式变更，公司自2018年11月22日起解除对河北秦淮该笔项目贷款
的保证担保责任。
2、厦门秦淮及其子公司的债务情况
（1）厦门秦淮及其子公司向公司借款（“股东贷款”）情况
① 为满足厦门秦淮及其子公司项目建设、经营等需要，2017 年 12 月，公
司与厦门秦淮、北京秦淮、深圳秦淮及河北秦淮签署了《借款合同》，约定公司
向厦门秦淮及其子公司提供累计不超过 10 亿元的贷款额度（该额度可循环使用），
贷款额度有效期至 2019 年 11 月 22 日。
截至本公告披露日，公司已向厦门秦淮及其子公司提供股东贷款合计
100,000.00 万元，其中，向河北秦淮提供贷款 49,500.00 万元、向厦门秦淮提
供贷款 50,500.00 万元。
② 根据《厦门秦淮股权转让协议》，为保证在交割过渡期内厦门秦淮的日常
业务经营，双方约定：在签约日至交割日期间，公司为厦门秦淮及其子公司的项
目融资提供总额不超过 2 亿元人民币的贷款；并为厦门秦淮及其子公司提供总额
3 亿元人民币的过桥贷款，该过桥贷款的融资将由苏州思达柯安排（除非双方另
有其他约定），公司将提供必要的配合。
（2）河北秦淮向上海银行漕河泾支行的借款（“上海银行贷款”）情况
详见本公告“三、公司向苏州思达柯转让厦门秦淮100%股权/（二）标的资
产的基本情况/2、截至本公告披露日，厦门秦淮及其子公司或有事项的情况”。
（3）上述借款的偿还计划
在本次交易的交割日，苏州思达柯将向公司偿还或安排偿还尚未偿还的股东
贷款，并向上海银行漕河泾支行偿还或安排偿还尚未偿还的上海银行贷款。
除上述情形外，公司不存在为厦门秦淮及其子公司提供担保、委托厦门秦淮
及其子公司理财、向厦门秦淮及其子公司提供借款的情况。
（四）交易的定价政策及定价依据
1、评估价值
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第1225号），截
至评估基准日2018年6月30日，厦门秦淮的股东全部权益价值为93,000.00万元。
2、评估方法及评估结论
东洲评估采用收益法和市场法，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行
了评估，根据以上评估工作得出如下评估结论：
（1）收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在评估假设条件下股东全部权益价值评估值为
93,000.00万元，比审计后账面净资产增值78,376.94万元，增值率535.98%。
（2）市场法评估结论
按照市场法评估，被评估单位在评估假设条件下股东全部权益价值评估值为
98,000.00万元，比审计后账面净资产增值83,376.94万元，增值率570.17%。
考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。经评
估，被评估单位股东全部权益价值为人民币93,000万元。
3、定价依据及交易价格
根据《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第1225号）并经公司与各方协
商，公司出售厦门秦淮100%股权的全部交易金额为99,000.00万元。
4、价格调整机制
根据《厦门秦淮股权转让协议》，如发生价格调整情况，将对厦门秦淮100%
股权的交易对价做如下调整：
（1）向下调整，如果(x)厦门秦淮合并层面截至交割日的净债务减去截至
2018年11月30日的净债务的金额超过(y) 厦门秦淮合并层面截至交割日的资产
原值减去截至2018年11月30日的资产原值金额的部分；
（2）(x)向下调整，如果厦门秦淮交割日的合并层面运营资本低于正常运营
资本范围的下限，(y)向上调整，如果厦门秦淮交割日的合并层面运营资本高于
正常运营资本范围的上限。正常运营资本范围指人民币1,000.00万元至6,000.00
万元。
（3）向下调整，根据协议约定的限制性付款发生于2018年6月30日至交割日
之间。
若上述调整总额小于人民币 500 万元，则无须对购买价格进行调整。
（五）交易协议的主要内容
2018年12月31日，公司、居静与苏州思达柯签署了关于厦门秦淮的《股权转
让协议》，主要交易内容为：
1、交易协议的签订主体（本小节下述买方指苏州思达柯，卖方指网宿科技）
（1）买方：苏州思达柯数据科技有限公司
（2）卖方：网宿科技股份有限公司
（3）相关方：居静先生
2、交易标的
在居静完成向卖方转让其持有厦门秦淮10%的股权后，买方向卖方收购厦门
秦淮100%股权。
3、定价依据及交易对价
根据评估基准日为 2018 年 6 月 30 日的厦门秦淮的评估报告，买方对卖方应
付的厦门秦淮 100%股权的购买价格应为现金人民币 99,000.00 万元。最终交易
对价根据本公告“三、公司向苏州思达柯转让厦门秦淮 100%股权/（四）交易的
定价政策及定价依据/4、价格调整机制”进行调整。
4、资金来源及付款安排
（1）本次交易对价以现金方式支付，资金来源于：
① 2018年12月31日，Bain Capital Asia Fund III, L.P.（“基金”）出具
《股权投资承诺书》，承诺直接或间接通过其关联方向苏州思达歌完成总额不低
于等值人民币12亿元的出资。
② 2018年12月31日，买方和苏州思达歌、刘成彦、肖蒨和居静签署《苏州
思达柯增资协议》，苏州思达歌同意向买方作出总额达人民币12亿元的股权出资，
刘成彦、肖蒨、居静同意向买方作出总额达人民币3亿元的股权出资。具体情况
见本公告“三、公司向苏州思达柯转让厦门秦淮100%股权/（一）交易对方的基
本情况/（8）股权结构”。
（2）付款安排
在交割先决条件得到满足或豁免后，买方应将交割前估算的股权购买价款存
入或安排存入由买方开立的，买方、银行及卖方的共同控制的账户；在交割日，
按照估算交割账目确定的交易对价的95%转至公司指定的账户，其余5%转至公司
开立的由公司、买方及银行共同控制账户，用于支付价格调整机制下交易对价的
调整部分。
5、主要的交割先决条件
（1）卖方股东大会批准；
（2）买方已经完成相关商务部门和外管局的登记和备案手续；
（3）协议约定的厦门秦淮及其下属子公司相关土地使用权证、项目许可、
相关项目电力供应方案的达成；
（4）协议约定的厦门秦淮及其下属子公司相关项目取得客户验收报告；
（5）双方在《股权转让协议》中做出的陈述保证于协议签署日及交割日在
重大方面真实、正确、完整且无误导；
（6）无重大不利影响或对买方重大不利影响的有关事件发生。
6、交割
在交割的先决条件得到满足或豁免后，双方按照协议约定顺序完成交割前事
项，并在完成交割前事项后的5个工作日内完成交割。
7、其他事项
（1）不竞争
网宿向买方承诺，在交割日后满5年之内，不会参与、开展、管理、运营或
控制与厦门秦淮及其子公司目前经营的业务具有直接或间接竞争关系的任何业
务，或为该等业务提供咨询、财务协助等其他协助。但与下列业务相关的除外：
①公司IDC资产，可继续开展与交割日之前开展业务的范围和性质相同的业务；
②若公司嘉定项目完成后，在交割日后三年内买方享有优先租用/购买权；③第
三方业务，不竞争期限为交割后24个月内；④网宿对其海外客户在中国境内提供
IDC转售业务及中国客户在境外提供IDC转售业务不在第三方业务不竞争范围和
期限内，但买方有优先合作权；⑤在公司投资的自有机房开展云计算服务，并且
在交割后2年内，该自有机房不得用于提供客户IT设备托管服务。
（2）业绩承诺
2019年和2020年各财年，由网宿为厦门秦淮及其子公司带来的第三方业务产
生的所有息税折旧及摊销前利润总额应至少为人民币2,400万元。如果超过2,400
万元，则网宿有权就超额部分收取超额佣金。
8、赔偿责任限制
鉴于本次交易通过两个交易步骤完成，卖方承担90%协议约定的赔偿责任。
9、税费及支出
除协议中另有明确规定以外，协议各方应分别承担和支付其在协商和起草本
协议以及完成和实施本协议项下的拟议交易过程中已产生的或将会产生的所有
成本、税费和费用。
10、协议的生效
协议自各方签署之日起生效。
11、协议的终止
当发生① 卖方和买方的共同书面同意；② 本次交易未获得卖方股东大会批
准；③ 卖方或买方严重违约等事项时，于交割前任何时间，本协议可终止。
四、厦门秦淮向北京思探转让北京秦淮、深圳秦淮 100%股权
（一）交易对手的基本情况
1、工商基本情况
① 公司名称：思探（北京）数据科技有限公司
② 公司类型：有限责任公司（法人独资）
③ 成立时间：2018年12月19日
④ 注册资本：1,000 万人民币
⑤ 法定代表人：庄颖
⑥ 住所：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1089号1层E1042
⑦ 经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；企业管理咨询；
经济贸易咨询；教育咨询；市场调查；会议服务；企业策划；公共关系服务；软
件开发；计算机系统服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
⑧ 股权结构及实际控制人：思达科（北京）数据科技有限公司（以下简称
“北京思达科”）持有北京思探100%的股权，居静先生持有北京思达科81%的股权、
刘成彦先生持有北京思达科18%的股权、肖蒨女士持有北京思达科1%的股权。因
此，北京思探的实际控制人为自然人居静先生。
2、实际控制人的具体情况
详见本公告“二、公司向居静先生购买厦门秦淮10%的股权（一）交易对手
的基本情况”。
3、与公司之间的关系
除公司董事长、总经理刘成彦先生及公司副总经理、财务总监肖蒨女士分别
间接持有北京思探18%的股权、1%的股权外，北京思探与公司及公司持股5%以上
股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已
经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）标的资产的基本情况
1、北京秦淮数据有限公司
（1）工商基本情况
① 公司类型：有限责任公司（法人独资）
② 成立时间：2015年8月18日
③ 注册资本：6,000万人民币
④ 法定代表人：居静
⑤ 住所：北京市海淀区学院路39号1幢唯实大厦6层602
⑥ 经营范围：数据处理；企业管理咨询；计算机系统服务；技术推广、技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口；销售计算
机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；租赁计算机、通讯设备；物业管理；
出租商业用房；计算机维修、仪器仪表维修；经营电信业务。
⑦ 股权结构：厦门秦淮持有100%的股权。
（2）最近一年及一期的主要财务数据
北京秦淮最近一年及一期的主要财务数据如下表。其中，2017年度财务数据
已经德勤华永审计并出具德师京报(审)字(18)第P01085号《审计报告》。
单位：万元
项目 2018年6月30日 2017年12月31日
资产总额 25,511.67 24,394.75
净资产 2,047.42 3,551.12
项目 2018年1月-6月 2017年度
营业收入 3,927.29 1,097.82
营业利润 -2,123.63 -3,005.60
净利润 -1,588.11 -2,287.89
2、深圳市秦淮数据有限公司
（1）工商基本情况
① 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
② 成立时间：2015年6月29日
③ 注册资本：5,000万人民币
④ 法定代表人：居静
⑤ 住所：深圳市宝安区航城街道利锦社区霸王钟表集团厂房B301
⑥ 经营范围：数据库服务、数据库管理；计算机数据库、计算机系统分析；
计算机软硬件、计算机网络的技术服务；经营电子商务；从事电子产品、机械设
备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；国内贸易；货物进出口、
技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；
涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）
⑦ 股权结构：厦门秦淮持有100%的股权。
（2）最近一年及一期的主要财务数据
深圳秦淮最近一年及一期的主要财务数据如下表。其中，2017年度财务数据
已经德勤华永审计并出具德师京报(审)字(18)第P01086号《审计报告》。
单位：万元
项目 2018年6月30日 2017年12月31日
资产总额 7,818.03 7,595.93
净资产 -316.04 657.33
项目 2018年1月-6月 2017年度
营业收入 671.97 194.31
营业利润 -1,317.16 -1,263.92
净利润 -975.08 -925.57
3、交易的定价依据
参照东洲评估在对厦门秦淮评估过程中的关于北京秦淮、深圳秦淮盈利预测
数据，经交易双方协商确认，厦门秦淮向北京思探出售北京秦淮100%股权及深圳
秦淮100%股权的交易对价合计23,400.00万元。其中，出售北京秦淮100%股权的
交易对价为18,200.00万元，出售深圳秦淮100%股权的交易对价为5,200.00万元。
出售北京秦淮、深圳秦淮的交易对价系向厦门秦淮支付，鉴于公司已在本次交易
中将所持有的厦门秦淮全部股权出售，厦门秦淮同步出售其全资子公司的交易不
影响公司自本次交易所取得的股权出售价款及收益。交易对价来自北京思探股东
自有或自筹资金。
4、交易协议的主要内容
2018年12月31日，公司、厦门网宿与北京思探签署了关于北京秦淮、深圳秦
淮的《股权转让协议》，主要内容为：
（1）交易协议的签订主体（本小节下述买方指北京思探，卖方指网宿科技、
厦门秦淮）
① 买方：思探（北京）数据科技有限公司
② 卖方：网宿科技、厦门秦淮
（2）交易标的
北京秦淮100%股权、深圳秦淮100%股权
（3）交易价格
北京秦淮100%股权的收购对价为人民币18,200.00万元，深圳秦淮100%股权
的购买对价为人民币5,200.00万元，故买方以共计人民币23,400.00万元的价格
向卖方购买北京秦淮及深圳秦淮100%股权。
（4）主要交割先决条件及交割
交割条件包括：① 网宿科技股东大会审议通过；② 买方/卖方在本协议中
做出的陈述保证在本协议的签署日及交割日在重大方面真实、正确、完整且无误
导；③ 无对买方重大不利影响的有关事件发生。
所有交割的先决条件得到满足或豁免之日起至2019年7月31日前或厦门秦淮
和买方双方约定的其他日期，买方将向厦门秦淮支付购买价格。
（5）税费及支出
除本协议中另有明确规定以外，本协议双方应分别承担和支付其在协商和起
草本协议以及完成和实施本协议项下的拟议交易过程中已产生的或将会产生的
所有成本、税费和费用。
（6）生效
本协议自各方签署之日起生效。
五、其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次股权转让完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情况；
3、根据《厦门秦淮股权转让协议》，公司向厦门秦淮、河北秦淮提供的股东
贷款在交割日将予以全部偿还；
4、根据过渡期的安排，在交割后，公司向厦门秦淮及其子公司提供IDC代理
销售服务以及资源租赁等服务，构成关联交易。关联交易定价将按照公允价格予
以确定，公司将根据关联交易的相关规定履行审批及信息披露；
5、本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金及公司新战略的业务投
入；
6、本次交易涉及厦门秦淮内部的业务调整，该内部业务调整计划将在交割
前完成。
六、交易的目的和对公司的影响
厦门秦淮是公司国内IDC业务的经营主体，本次出售公司持有的厦门秦淮全
部股权是基于公司战略规划，未来，公司将重点聚焦在CDN、云安全、云计算以
及边缘计算的技术研发及业务开拓。因自建互联网数据中心前期投入资金量大、
项目回收周期相对较长，通过出售厦门秦淮全部股权，减轻公司资金投入压力，
从而将资金投入到公司重点布局业务，实现公司持续、健康发展。本次交易符合
公司长远发展规划。
本次交易价格以资产评估机构出具的评估报告为依据，经双方协商，交易价
格为99,000.00万元。本次交易的交易价款来自交易对方苏州思达柯股东的增资。
2018年12月31日，苏州思达柯和苏州思达歌、刘成彦、肖蒨和居静签署了《苏州
思达柯增资协议》，就增资事项进行约定。
若本次交易按照《厦门秦淮股权转让协议》顺利交割，则在交割后厦门秦淮
将不再纳入公司合并报表范围，但本次交易会对公司2019年业绩产生正面影响。
七、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
2018年1月1日至今，公司与关联自然人刘成彦先生、肖蒨女士累计发生的各
类关联交易的总金额为0元，公司与关联法人苏州思达柯、北京思探累计发生的
各类关联交易的总金额为0元。
八、交易的审议程序
2018年12月31日，公司召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于出售控股公司股权暨关联交易的议案》。本次
交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该项议案回避
表决。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司在召开董事会前，就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，经公司
独立董事认可后，将《关于出售控股公司股权暨关联交易的议案》提交公司第四
届董事会第二十八次会议审议。经公司独立董事审议：
1、厦门秦淮是公司国内IDC业务的经营主体，本次出售厦门秦淮全部股权是
基于公司战略规划。未来，公司将业务重点聚焦在CDN、云安全、云计算以及边
缘计算的技术研发及业务开拓。因自建互联网数据中心前期投入资金量大、项目
回收周期相对较长，通过出售厦门秦淮全部股权，减轻公司资金投入压力，从而
将资金投入到公司重点布局业务，实现公司持续、健康发展。本次交易符合公司
长远发展规划；
2、本次交易定价由交易双方参考评估机构对厦门秦淮全部股东权益的评估
结果以及评估过程中相关公司的盈利预测数据并协商一致确定，交易定价公允合
理，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
3、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，本次交易
的审议及决策程序符合《上市规则》、公司《关联交易管理制度》的有关规定。
因此，我们一致同意《关于出售控股公司股权暨关联交易的议案》，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
十、风险提示
本次交易尚需多项条件满足方可实施，包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、在交割当日或之前，无任何政府机构发出的有效禁止令、令状、临时管
制令或其他类似文件将会禁止，限制本协议下的拟议交易或导致本协议下的拟议
交易违法法律；
3、交易对方完成本次交易尚需在相关商务部门和外管局完成登记和备案手
续；
4、《厦门秦淮股权转让协议》中约定的交割的先决条件全部得到满足或被豁
免。
上述事项均为本次交易实施的前提条件，上述事项能否成就以及最终取得该
等成就的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
如果上述前提条件无法得到满足，本次交易方案存在可能被调整、暂停、终止的
风险。
十一、保荐机构意见
1、厦门秦淮是公司国内IDC业务的经营主体。本次出售公司所持厦门秦淮全
部股权是基于公司战略规划，未来，公司将重点聚焦在CDN、云安全、云计算以
及边缘计算的技术研发及业务开拓。因自建数据中心前期投入资金量大、回收周
期相对较长，通过出售IDC业务，减轻公司资金投入压力，从而将资金投入到公
司重点布局业务，实现公司持续、健康发展。
2、本次交易定价由交易各方参考评估机构的最终资产评估结果以及评估过
程中的相关公司盈利预测数据并协商一致确定，本次关联交易事项已经第四届董
事会第二十八次会议审议通过。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表
了同意的独立意见。本次交易尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东
大会上对该项议案回避表决。该事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法规和《公司章程》等文件的规定。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司出售
控股公司股权暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
秦磊 刘启群
国泰君安证券股份有限公司
2019年1月3日
