网宿科技股份有限公司
                                   章程修订对照说明


   （经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，待公司2019年第一次临时股东
   大会审议。）


        2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议表决通
   过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，
   根据该决定及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》的规
   定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内
   容如下：

                   修订前                                           修订后
                                                 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
                                                 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
                                                 股份：
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
                                                     （一）减少公司注册资本；
股份：
                                                     （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
    （一）减少公司注册资本；
                                                     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
                                                     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
    （三）将股份奖励给本公司职工；
                                                 立决议持异议，要求公司收购其股份；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
                                                     （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
                                                 为股票的公司债券；
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
                                                     （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
活动。
                                                     除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
                                                 活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方    第二十四条 公司收购本公司股份的，应当依照《证
式之一进行：                                     券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；           二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
    （二）要约方式；                             项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
    （三）中国证监会认可的其他方式。             集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至    第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东     （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股     的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起     条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，   定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上
应当在六个月内转让或者注销。                     董事出席的董事会会议决议。
    公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本         公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分     公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支      之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
出；所收购的股份应当一年内转让给职工。            情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
                                                  项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
                                                  有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
                                                  的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
                                                  第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
                                                  审议通过。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会          （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
审议通过。                                        资产 10%的担保；
     （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保          （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之      超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
五十以后提供的任何担保；                          何担保；
     （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近          （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担      的担保；
保；                                                   （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
     （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对     一期经审计总资产的 30%；
象提供的担保；                                         （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
     （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产     一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万
百分之十的担保；                                  元；
     （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的          （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保。                                            担保；
                                                       （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其
                                                  他担保情形。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：（一）召集     第一百一十八条 董事会行使下列职权：（一）召集
股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东    股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东
大会的决议； 三）决定公司的经营计划和投资方案；   大会的决议； 三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；      （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；      （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券      （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、    或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司      收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公    形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十三条第
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保      一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司    情形收购公司股份；（九）在股东大会授权范围内，
内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经    决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解      外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并      定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘
决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基    公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十    任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提    人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订
请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）    公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；      案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予      东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
的其他职权。                                      所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
                                               理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本
                                               章程授予的其他职权。

第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出    第一百三十四条 除本章程另有约定外，董事会会议
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的   应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，
过半数通过。                                   必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。               董事会决议的表决，实行一人一票。



                                                          网宿科技股份有限公司董事会
                                                                      2019 年 1 月 21 日