证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2019-020
网宿科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况；
3、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019 年 1 月 22 日以公
告的形式通知召开 2019 年第一次临时股东大会。本次会议采用现场投票、网络投
票相结合的方式召开。现场会议于 2019 年 2 月 12 日（星期二）下午 14:30 在上海
市徐汇区斜土路 2899 号光启文化广场 A 幢 5 楼公司会议室召开；通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 2 月 12 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2019 年 2 月 11
日 15:00 至 2019 年 2 月 12 日 15:00 的任意时间。
本次会议由公司董事会召集，董事长刘成彦先生主持。本次会议的召集和召开
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《公司章程》等有关规定。
二、会议出席情况
公司截至股权登记日有表决权的总股份为 2,424,696,288 股（公司股权登记日
总股本为 2,432,818,617 股，扣除截至股权登记日公司已回购股份 8,122,329 股）。
1 、 出席本次股东大会并投票表决的股东及股东代理人共 137 名，代 表
835,237,189 股，占公司股权登记日有表决权股份总数的 34.4471%。其中，除公司
董事、监事、高级管理人员，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东及股东代
理人共 132 名，代表 141,407,470 股，占公司股权登记日有表决权股份总数的
5.8320%。
（1）参加现场会议的股东及股东授权委托代表共 18 名，代表股份 710,890,905
股，占公司股权登记日有表决权股份总数的 29.3188%；
（2）通过网络投票的股东共 119 名，代表股份 124,346,284 股，占公司股权
登记日有表决权股份总数的 5.1283%。
2、公司部分董事、监事，董事会秘书，见证律师等相关人士出席了本次会议。
三、议案审议情况
本次会议对提请大会审议的各项议案逐项进行了审议，以现场投票、网络投票
相结合的表决方式对以下议案进行表决。审议表决情况如下：
1、审议《关于公司<超业绩奖励基金计划（草案）>的议案》
对此项议案，同意 834,362,559 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8953%；反对 557,171 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0667%；弃权 317,459 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0380%。
表决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 140,532,840 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.3815%；反对 557,171 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.3940%；弃权 317,459 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.2245%。
2、审议《关于出售控股公司股权暨关联交易的议案》
对此项议案，关联股东刘成彦先生及肖蒨女士回避表决。非关联股东表决结果
为：同意 560,817,784 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8541%；
反对 728,948 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1298%；弃权 90,600
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0161%。表决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 140,587,922 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.4204%；反对 728,948 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.5155%；弃权 90,600 股，占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.0641%。
3、审议《关于终止为控股子公司提供担保的议案》
对此项特别决议议案，同意 834,641,030 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 99.9286%；反对 188,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0225%；弃权 408,059 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0489%。
表决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 140,811,311 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.5784%；反对 188,100 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.1330%；弃权 408,059 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.2886%。
4、审议《关于修改<公司章程>的议案》
2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议表决通
过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，
根据该决定及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》的规
定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容
如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
份：
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
（一）减少公司注册资本；
收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（三）将股份奖励给本公司职工；
议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份的，应当依照《证
择下列方式之一进行： 券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（二）要约方式； 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
（三）中国证监会认可的其他方式。 式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
会议决议。
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公
内转让或者注销。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
公司依照第二十三条第（三）项规定收购
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
让给职工。
三年内转让或者注销。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
会审议通过。
股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
10%的担保；
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
的百分之五十以后提供的任何担保；
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
保；
的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（三）为资产负债率超过百分之七十的担
经审计总资产的 30%；
保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元；
资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担
供的担保。
保情形。
第一百一十八条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：（一）召
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司 大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）
度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订
的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订 公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决
收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围 项、第（六）项规定的情形收购公司股份；（九）在股
内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
事项；（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司
酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本 的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十
管理制度；（十二）制订本章程的修改方案； 四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向 聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取
股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）
事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法
规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数 第一百三十四条 除本章程另有约定外，董事会会
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，
经全体董事的过半数通过。 必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
对此项特别决议议案，同意 834,635,237 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 99.9279%；反对 188,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0225%；弃权 413,852 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0495%。
表决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 140,805,518 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.5743%；反对 188,100 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.1330%；弃权 413,852 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.2927%。
5、审议《关于<厦门秦淮科技有限公司审计报告>的议案》
对此项议案，关联股东刘成彦先生及肖蒨女士回避表决。非关联股东表决结果
为：同意 560,844,184 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8588%；
反对 385,089 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0686%；弃权
408,059 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0727%。表决结果为通
过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 140,614,322 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.4391%；反对 385,089 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.2723%；弃权 408,059 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.2886%。
四、律师出具的法律意见
公司聘请国浩律师（上海）事务所岳永平律师、宋亦琦律师见证会议并出具法
律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的
资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、《网宿科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》；
2、《国浩律师（上海）事务所关于网宿科技股份有限公司2019年第一次临时股
东大会的法律意见书》。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2019 年 2 月 12 日
