国泰君安证券股份有限公司
关于网宿科技股份有限公司
非公开发行股份解除限售的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）2015 年非公开发
行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就网宿科技 2015 年非公开发行股
份解除限售事宜进行了核查，具体核查情况如下：
一、非公开发行股份的基本情况及公司总股本变动情况
（一）非公开发行股份概述
网宿科技经中国证监会《关于核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2016]129 号）核准，公司以非公开方式向五名特定对象发行
人民币普通股（A 股）81,218,421（除权前，下同）股，该部分股票于 2016 年 3
月 14 日在深圳证券交易所上市。发行价格为 43.95 元/股（除权前），发行对象
为兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）、九泰基金管理有限公
司（以下简称“九泰基金”）、博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）、
平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、泰康资产管理有限责任
公司（以下简称“泰康资管”）共计 5 名特定投资者。本次非公开发行股票限售
期为自上市之日起 36 个月，可上市流通日为 2019 年 3 月 14 日。本次发行对象
及其认购股份情况如下：
发行对象 股东名称 认购股数（股） 限售期
兴证证券 网宿科技股份有限公司－第一期员工持股计划 8,408,416 36 个月
资产管理
有限公司 上海朝阳永续基金销售有限公司 2,275,312 36 个月
九泰基金 中国银河证券股份有限公司－九泰锐智定增灵活配置
682,594 36 个月
管理有限 混合型证券投资基金
公司 九泰基金－中证金融－九泰基金－泰增战略 3 号资产
9,556,313 36 个月
管理计划
九泰基金－中证金融－陈宝珍 5,688,282 36 个月
九泰基金－工商银行－北京腾格里投资中心（有限合
1,137,657 36 个月
伙）
九泰基金－工商银行－星燎投资有限责任公司 1,137,656 36 个月
全国社保基金一零八组合 7,736,064 36 个月
博时基金－招商银行－中国银河证券股份有限公司 4,550,625 36 个月
博时基金－招商银行－江苏毅达并购成长股权投资基
4,550,625 36 个月
金（有限合伙）
博时基金
管理有限 博时基金－招商银行－朱雷 1,365,187 36 个月
公司
博时基金－招商银行－西藏信托－晋泽 1 号单一资金
4,550,625 36 个月
信托
博时基金－招商银行－深圳市普泰金融配套服务有限
2,275,312 36 个月
公司
博时基金－招商银行－长城国融投资管理有限公司 4,550,625 36 个月
平安资产－工商银行－平安资产鑫享 7 号保险资产管
3,412,969 36 个月
理产品
平安资产
管理有限 平安资产－工商银行－鑫享 3 号资产管理产品 7,053,470 36 个月
责任公司
平安资管－平安银行－平安资产创赢 5 号资产管理产
910,125 36 个月
品
泰康人寿保险有限责任公司－万能－个险万能 1,251,423 36 个月
广东省粤电集团有限公司企业年金计划－中国工商银
10,000 36 个月
行股份有限公司
山西潞安矿业（集团）有限责任公司企业年金计划－中
74,000 36 个月
国工商银行股份有限公司
中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商
364,000 36 个月
银行股份有限公司
中国铁路郑州局集团有限公司企业年金计划－中国工
76,000 36 个月
商银行股份有限公司
中国铁路上海局集团有限公司企业年金计划－中国工 36 个月
113,000
商银行股份有限公司
泰康资产
泰康人寿保险股份有限公司企业年金计划－中国工商 36 个月
管理有限 75,000
银行股份有限公司
责任公司
中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银 36 个月
393,000
行股份有限公司
泰康资产丰瑞混合型养老金产品－中国工商银行股份 36 个月
25,000
有限公司
湖北省电力公司企业年金计划－中国银行股份有限公 36 个月
51,000
司
中国南方航空集团有限公司企业年金计划－中国银行 36 个月
24,000
股份有限公司
泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红 36 个月
3,907,181
-019L-FH002 深
泰康人寿保险有限责任公司－分红－团体分红 36 个月
477,816
-019L-FH001 深
泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通保险产品 36 个月
3,258,144
-019L-CT001 深
36 个月
泰康资产－建行－中国建设银行股份有限公司 36,000
泰康资产稳定增利混合型养老金产品－中国建设银行 36 个月
403,000
股份有限公司
泰康资产强化回报混合型养老金产品－中国建设银行 36 个月
440,000
股份有限公司
招商银行股份有限公司企业年金计划－招商银行股份 36 个月
40,000
有限公司
北京银行股份有限公司企业年金计划－招商银行股份 36 个月
22,000
有限公司
36 个月
中国银行股份有限公司企业年金计划－中国农业银行 173,000
中国农业银行股份有限公司企业年金计划－中国银行
163,000 36 个月
股份有限公司
合计 81,218,421 -
（二）本次非公开发行至本公告披露日公司总股本变动情况
1、经中国证监会《关于核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2016]129 号）核准，公司以非公开方式向五名特定对象发行人民币
普通股（A 股）81,218,421 股，该部分股票于 2016 年 3 月 14 日在深圳证券交易
所上市。本次发行完成后，公司总股本由 708,166,143 增至 789,384,564 股。
2、2015 年 7 月 24 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公
司<第一期股票期权激励计划>首次授予期权第四个行权期可行权的议案》，同意
以定向发行公司股票的方式给予 89 名激励对象第四个行权期可行权股票期权共
计 4,451,437 份，行权价格为 4.129 元。公司采用自主行权模式，行权期限为
2015 年 8 月 3 日至 2016 年 8 月 2 日。
自公司非公开发行股票 2016 年 3 月 14 日上市之后，公司第一期激励计划共
计行权 1,061,245 股。截至本公告日，公司第一期激励计划已全部行权完毕。
3、2015 年 7 月 24 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公
司<第二期股票期权激励计划>授予期权第三个行权期可行权的议案》，同意以定
向发行公司股票的方式给予 145 名激励对象第三个行权期可行权股票期权共计
7,583,930 份，行权价格为 2.734 元。公司采用自主行权模式，行权期限为 2015
年 8 月 20 日至 2016 年 8 月 19 日。
2016 年 7 月 28 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于公司<
第二期股票期权激励计划>第四个行权期可行权的议案》，公司第二期股票期权
激励计划授予期权第四个行权期已满足行权条件，同意以定向发行公司股票的方
式给予 139 名激励对象第四个行权期可行权股票期权共计 9,584,328 份（除权
前），行权价格为 2.534 元（除权前）。公司采用自主行权模式，行权期限为
2016 年 8 月 20 日至 2017 年 8 月 19 日。
自公司非公开发行股票 2016 年 3 月 14 日上市之后，公司第二期激励计划共
计行权 14,067,255 股。截至本公告日，公司第二期激励计划已全部行权完毕。
4、2015 年 7 月 24 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公
司<2014 年股票期权激励计划>授予期权第一个行权期可行权的议案》，公司 2014
年股票期权激励计划授予期权第一个行权期已满足行权条件，同意以定向发行公
司股票的方式给予 58 名激励对象第一个行权期可行权股票期权共计 634,506 份，
行权价格为 27.318 元。公司采用自主行权模式，行权期限为 2015 年 8 月 20 日
至 2016 年 8 月 19 日。
2016 年 7 月 28 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于公司
<2014 年股票期权激励计划>第二个行权期可行权的议案》，公司 2014 年股票期
权激励计划授予期权第二个行权期已满足行权条件，同意以定向发行公司股票的
方式给予 57 名激励对象第二个行权期可行权股票期权共计 1,260,216 份（除权
前），行权价格为 27.118 元（除权前）。公司采用自主行权模式，行权期限为
2016 年 8 月 20 日至 2017 年 8 月 19 日。
2017 年 8 月 15 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司<2014
年股票期权激励计划>第三个行权期可行权的议案》，公司 2014 年股票期权激励
计划授予期权第三个行权期已满足行权条件，同意以定向发行公司股票的方式给
予 51 名激励对象第三个行权期可行权股票期权共计 5,375,836 份，行权价格为
8.970 元。公司采用自主行权模式，行权期限为 2017 年 8 月 20 日起至 2018 年 8
月 19 日。
自公司非公开发行股票 2016 年 3 月 14 日上市之后，公司 2014 年股票期权
激励计划共计行权 6,958,457 股。截至本公告日，公司 2014 年股票期权激励计
划已全部行权完毕。
5、2016 年 7 月 28 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于公
司 2015 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司 2015 年股票期
权激励计划授予期权第一个行权期已满足行权条件，经董事会审议，同意以定向
发行公司股票的方式给予 418 名激励对象第一个行权期可行权股票期权共计
1,389,000 份（除权前），行权价格为 57.70 元（除权前）。公司采用自主行权
模式，行权期限为 2016 年 8 月 17 日至 2017 年 8 月 16 日。
自公司非公开发行股票 2016 年 3 月 14 日上市之后至公告披露日，公司 2015
年股票期权激励计划共计行权 316,840 股。
6、公司于 2017 年 4 月 25 日实施 2016 年度权益分派，以公司总股本
803,360,580 为基数，向全体股东每 10 股派 2.494345 元人民币现金，同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 19.954760 股。2016 年度权益分派实施完成
后，本次非公开发行的股份由 81,218,421 股增加至 243,287,831 股，公司总股
本由 803,360,580 股增加至 2,406,447,336 股。
7、公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票 18,738,000
股完成授予登记并于 2018 年 2 月 14 日上市。上述限制性股票上市后，公司总股
本增加至 2,430,792,517 股。
8、2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象
中，有 6 名激励对象因个人原因离职，根据公司《2017 年股票期权与限制性股
票激励计划》规定，离职人员不具备激励对象资格，经公司股东大会审议，同意
取消上述首次授予股票限制性股票的 6 名离职人员激励对象资格并注销授予其
的限制性股票合计 155,000 股。2018 年 8 月 21 日，公司已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
另外，2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励
对象中，有 24 人因个人原因离职。根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》相关内容，离职人员不具备激励对象资格，经公司股东大会审
议，同意取消首次授予限制性股票的 24 名离职人员激励对象资格并回购注销授
予其的限制性股票合计 639,500 股。2018 年 12 月 20 日，公司已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
9、截至本公告披露日，公司总股本为：2,432,818,617 股。
经过上述股本变动，本次解除限售股份的股东持股变动情况如下：
变动后股数
认购股数 变动后股数
发行对象 股东名称 占公司总股
（股） （股）
本的比例
网宿科技股份有限公司－第一期员工持股
兴证证券 8,408,416 25,187,208 1.04%
计划
资产管理
有限公司 上海朝阳永续基金销售有限公司 2,275,312 6,815,643 0.28%
中国银河证券股份有限公司－九泰锐智定
682,594 2,044,694 0.08%
增灵活配置混合型证券投资基金
九泰基金－中证金融－九泰基金－泰增战
9,556,313 28,625,706 1.18%
略 3 号资产管理计划
九泰基金
管理有限 九泰基金－中证金融－陈宝珍 5,688,282 17,039,112 0.70%
公司
九泰基金－工商银行－北京腾格里投资中
1,137,657 3,407,824 0.14%
心（有限合伙）
九泰基金－工商银行－星燎投资有限责任
1,137,656 3,407,821 0.14%
公司
全国社保基金一零八组合 7,736,064 23,173,194 0.95%
博时基金－招商银行－中国银河证券股份
4,550,625 13,631,288 0.56%
有限公司
博时基金－招商银行－江苏毅达并购成长
4,550,625 13,631,288 0.56%
股权投资基金（有限合伙）
博时基金
管理有限 博时基金－招商银行－朱雷 1,365,187 4,089,385 0.17%
公司
博时基金－招商银行－西藏信托－晋泽 1 号
4,550,625 13,631,288 0.56%
单一资金信托
博时基金－招商银行－深圳市普泰金融配
2,275,312 6,815,643 0.28%
套服务有限公司
博时基金－招商银行－长城国融投资管理
4,550,625 13,631,288 0.56%
有限公司
平安资产－工商银行－平安资产鑫享 7 号保
3,412,969 10,223,467 0.42%
险资产管理产品
平安资产
平安资产－工商银行－鑫享 3 号资产管理产
管理有限 7,053,470 21,128,500 0.87%
品
责任公司
平安资管－平安银行－平安资产创赢 5 号资
910,125 2,726,258 0.11%
产管理产品
泰康人寿保险有限责任公司－万能－个险
1,251,423 3,748,608 0.15%
万能
泰康资产
广东省粤电集团有限公司企业年金计划－
管理有限 10,000 29,955 0.00%
中国工商银行股份有限公司
责任公司
山西潞安矿业（集团）有限责任公司企业年
74,000 221,665 0.01%
金计划－中国工商银行股份有限公司
中国建设银行股份有限公司企业年金计划
364,000 1,090,353 0.04%
－中国工商银行股份有限公司
中国铁路郑州局集团有限公司企业年金计
76,000 227,656 0.01%
划－中国工商银行股份有限公司
中国铁路上海局集团有限公司企业年金计
113,000 338,489 0.01%
划－中国工商银行股份有限公司
泰康人寿保险股份有限公司企业年金计划
75,000 224,661 0.01%
－中国工商银行股份有限公司
中国石油天然气集团公司企业年金计划－
393,000 1,177,222 0.05%
中国工商银行股份有限公司
泰康资产丰瑞混合型养老金产品－中国工
25,000 74,887 0.00%
商银行股份有限公司
湖北省电力公司企业年金计划－中国银行
51,000 152,769 0.01%
股份有限公司
中国南方航空集团有限公司企业年金计划
24,000 71,891 0.00%
－中国银行股份有限公司
泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人
3,907,181 11,703,867 0.48%
分红-019L-FH002 深
泰康人寿保险有限责任公司－分红－团体
477,816 1,431,286 0.06%
分红-019L-FH001 深
泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通
3,258,144 9,759,692 0.40%
保险产品-019L-CT001 深
泰康资产－建行－中国建设银行股份有限
36,000 107,837 0.00%
公司
泰康资产稳定增利混合型养老金产品－中
403,000 1,207,177 0.05%
国建设银行股份有限公司
泰康资产强化回报混合型养老金产品－中
440,000 1,318,009 0.05%
国建设银行股份有限公司
招商银行股份有限公司企业年金计划－招
40,000 119,819 0.00%
商银行股份有限公司
北京银行股份有限公司企业年金计划－招
22,000 65,901 0.00%
商银行股份有限公司
中国银行股份有限公司企业年金计划－中
173,000 518,217 0.02%
国农业银行
中国农业银行股份有限公司企业年金计划
163,000 488,263 0.02%
－中国银行股份有限公司
合计 81,218,421 243,287,831 10.00%
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及其履行情况
本次申请解除股份限售股东关于锁定期的承诺为：
1、兴证资管、博时基金：确保管理的产品认购本次发行的股票自发行结束
之日起 36 个月不得转让，并不配合且不同意委托人在该锁定期内转让所持全部
产品份额；2、九泰基金、平安资管：确保管理的产品认购本次发行的股票自发
行结束之日起 36 个月不得转让，并进一步确保委托人在该锁定期内，不转让所
持全部产品份额；3、泰康资管：本公司认购本次发行的股票自发行结束之日起
36 个月内不得转让。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了承诺，不存在
相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股
东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在为上述股东违法违规
担保的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2019 年 3 月 14 日（星期四）。
2、本次解除限售的股份数量为 243,287,831 股，占公司总股本的 10.00%；
实际可上市流通的股份数量为 236,472,188 股，占公司总股本的 9.72%。
3、本次解除股份限售的股东户数为 38 户。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
持有限售股份 本次解除限售 本次可上市流
发行对象 限售股份持有人名称
数 股份数量 通股数
网宿科技股份有限公司－第一期
兴证证券 25,187,208 25,187,208 25,187,208
员工持股计划
资产管理
有限公司 上海朝阳永续基金销售有限公司注 6,815,643 6,815,643 1
中国银河证券股份有限公司－九
泰锐智定增灵活配置混合型证券 2,044,694 2,044,694 2,044,694
投资基金
九泰基金－中证金融－九泰基金
28,625,706 28,625,706 28,625,706
－泰增战略 3 号资产管理计划
九泰基金
管理有限 九泰基金－中证金融－陈宝珍 17,039,112 17,039,112 17,039,112
公司
九泰基金－工商银行－北京腾格
3,407,824 3,407,824 3,407,824
里投资中心（有限合伙）
九泰基金－工商银行－星燎投资
3,407,821 3,407,821 3,407,821
有限责任公司
全国社保基金一零八组合 23,173,194 23,173,194 23,173,194
博时基金－招商银行－中国银河
13,631,288 13,631,288 13,631,288
博时基金 证券股份有限公司
管理有限 博时基金－招商银行－江苏毅达
公司 并购成长股权投资基金（有限合 13,631,288 13,631,288 13,631,288
伙）
博时基金－招商银行－朱雷 4,089,385 4,089,385 4,089,385
博时基金－招商银行－西藏信托
13,631,288 13,631,288 13,631,288
－晋泽 1 号单一资金信托
博时基金－招商银行－深圳市普
6,815,643 6,815,643 6,815,643
泰金融配套服务有限公司
博时基金－招商银行－长城国融
13,631,288 13,631,288 13,631,288
投资管理有限公司
平安资产－工商银行－平安资产
10,223,467 10,223,467 10,223,467
鑫享 7 号保险资产管理产品
平安资产
平安资产－工商银行－鑫享 3 号资
管理有限 21,128,500 21,128,500 21,128,500
产管理产品
责任公司
平安资管－平安银行－平安资产
2,726,258 2,726,258 2,726,258
创赢 5 号资产管理产品
泰康人寿保险有限责任公司－万
3,748,608 3,748,608 3,748,608
能－个险万能
广东省粤电集团有限公司企业年
金计划－中国工商银行股份有限 29,955 29,955 29,955
公司
山西潞安矿业（集团）有限责任公
司企业年金计划－中国工商银行 221,665 221,665 221,665
股份有限公司
中国建设银行股份有限公司企业
年金计划－中国工商银行股份有 1,090,353 1,090,353 1,090,353
限公司
中国铁路郑州局集团有限公司企
业年金计划－中国工商银行股份 227,656 227,656 227,656
有限公司
中国铁路上海局集团有限公司企
业年金计划－中国工商银行股份 338,489 338,489 338,489
有限公司
泰康人寿保险股份有限公司企业
泰康资产 年金计划－中国工商银行股份有 224,661 224,661 224,661
管理有限 限公司
责任公司 中国石油天然气集团公司企业年
金计划－中国工商银行股份有限 1,177,222 1,177,222 1,177,222
公司
泰康资产丰瑞混合型养老金产品
74,887 74,887 74,887
－中国工商银行股份有限公司
湖北省电力公司企业年金计划－
152,769 152,769 152,769
中国银行股份有限公司
中国南方航空集团有限公司企业
年金计划－中国银行股份有限公 71,891 71,891 71,891
司
泰康人寿保险有限责任公司－分
11,703,867 11,703,867 11,703,867
红－个人分红-019L-FH002 深
泰康人寿保险有限责任公司－分
1,431,286 1,431,286 1,431,286
红－团体分红-019L-FH001 深
泰康人寿保险有限责任公司－传
9,759,692 9,759,692 9,759,692
统－普通保险产品-019L-CT001 深
泰康资产－建行－中国建设银行
107,837 107,837 107,837
股份有限公司
泰康资产稳定增利混合型养老金
产品－中国建设银行股份有限公 1,207,177 1,207,177 1,207,177
司
泰康资产强化回报混合型养老金
产品－中国建设银行股份有限公 1,318,009 1,318,009 1,318,009
司
招商银行股份有限公司企业年金
119,819 119,819 119,819
计划－招商银行股份有限公司
北京银行股份有限公司企业年金
65,901 65,901 65,901
计划－招商银行股份有限公司
中国银行股份有限公司企业年金
518,217 518,217 518,217
计划－中国农业银行
中国农业银行股份有限公司企业
年金计划－中国银行股份有限公 488,263 488,263 488,263
司
合计 243,287,831 243,287,831 236,472,189
注：上海朝阳永续基金销售有限公司持有的公司股份 6,815,642 股目前处于质押状态，该部分股份需解除
质押后方可上市流通,本次实际可上市流通股份数量为 1 股。
四、本次解除限售股份后股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动后
本次变动数量
股份类型
增减（+/-）
数量 比例 数量 比例
一、限售条非流通股 509,719,036 20.95% -243,287,831 266,431,205 10.95%
1、高管锁定股 248,487,705 10.21% 0 248,487,705 10.21%
2、首发后限售股 243,287,831 10.00% -243,287,831 0 0.00%
3、股权激励限售股 17,943,500 0.74% 0 17,943,500 0.74%
二、无限售条件流通股 1,923,099,581 79.05% 243,287,831 2,166,387,412 89.05%
三、股份总数 2,432,818,617 100.00% 0 2,432,818,617 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证
交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的
数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的
信息披露真实、准确、完整；保荐机构同意公司本次非公开发行股份限售股解禁
事宜。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司非公
开发行股份解除限售的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
秦磊 刘启群
国泰君安证券股份有限公司
2019 年 3 月 11 日