网宿科技：北京德恒律师事务所关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就事宜之法律意见2019-03-20
北京德恒律师事务所
关于
网宿科技股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/
解锁条件成就事宜之
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就事宜之法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/网宿科技 指 网宿科技股份有限公司
《网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限
《股权激励计划》 指
制性股票激励计划》
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制
本激励计划 指
性股票激励计划
《网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划考核管理办法》
公司董事会同意本激励计划首次授予股票期权
450 名激励对象在第一个行权期以定向发行公
本次解锁行权事项 指 司股票的方式进行自主行权，首次授予限制性
股票 431 名激励对象在第一个解锁期满足解锁
条件的限制性股票解除限售之事宜。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激
《备忘录 8 号》 指
励计划》
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018
年 4 月 13 日出具的《网宿科技股份有限公司财
《2017 年度审计报告》 指
务报表及审计报告（2017 年 12 月 31 日止年度）》
（德师报（审）字（18）第 P02756 号）
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019
《2018 年度审计报告》 指 年 3 月 19 日出具的《网宿科技股份有限公司财
务报表及审计报告（2018 年 12 月 31 日止年度）》
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北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就事宜之法律意见
（德师报(审)字(19)第 P01370 号）
《公司章程》 指 《网宿科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元、万元
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激励计划首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就事宜之法律意见
北京德恒律师事务所
关于
网宿科技股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就事宜之
法律意见
德恒 01F20171341-12 号
致：网宿科技股份有限公司
根据本所与网宿科技签订的《专项法律服务协议》，本所作为网宿科技本次
股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《备忘录 8 号》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，就 2017 年股票期权与限制性股票激励首次授予部分第一个行权期/解锁期的
解锁行权事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，采用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
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（三）本所律师在工作过程中，已得到网宿科技的保证：即其已向本所律师
提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所
律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（四）本所律师仅就与公司本次解锁行权事项相关的法律问题发表意见，且
仅根据中国现行法律法规发表法律意见，本所律师不对公司本激励计划所涉及的
标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出
具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本所律师同意将本法律意见作为网宿科技本次解锁行权事项所必备的
法定文件随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对本法律意见承担责任。
（六）本法律意见仅供网宿科技履行相关信息披露义务之目的使用，不得用
作任何其他用途。本所律师同意网宿科技在其为实施本次计划的相关文件中自行
引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但公司作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的
相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对网宿科技提供的有关本次解锁行权事
项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于公司本次解锁行权事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次解锁行权事项的相关会议资料。根据本所律师
的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
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（一）本次股权激励计划的批准与授权
1. 2019 年 12 月 9 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有
关的议案。公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2. 2017 年 12 月 9 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等与本次股
权激励计划有关的议案，并对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，认为激
励对象的主体资格合法、有效。
3. 2017 年 12 月 27 日，公司召开 2017 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于<股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<股票激励计划实施考核办法>
的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
4. 2017 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，
董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予 567 名激
励对象 1,765.25 万份股票期权，同意授予 484 名激励对象 1,688.35 万股限制性股
票。本股权激励计划的授予日为 2017 年 12 月 29 日。
独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表同意的独立意见。
5. 2017 年 12 月 29 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，并对
股权激励对象进行核查，认为本次首次授予股票期权的 567 名激励对象和限制性
股票的 484 名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的获
授条件。
6. 2017 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，
董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意授予 11 名激
励对象 161.5 万份股票期权，同意授予 15 名激励对象 233.5 万股限制性股票。本
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股权激励计划的授予日为 2017 年 12 月 29 日。
独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表同意的独立意见。
7. 2017 年 12 月 29 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，认为
本次预留授予股票期权的 11 名激励对象和限制性股票的 15 名激励对象的主体资
格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的获授条件。
8. 2018 年 1 月 31 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关
于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权
益数量调整的议案》，经调整后，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象人
数为 559 人，首次授予的股票期权数量为 1,739.8 万份；首次授予限制性股股票
的激励对象人数为 468 人，首次授予的限制性股票数量为 1,640.3 万股。
独立董事对本次首次授予所涉激励对象及授予权益数量调整的事项发表同
意的独立意见。
9. 2018 年 1 月 31 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《关
于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权
益数量调整的议案》。
10. 2018 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关
于调整公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划>所涉激励对象及数量暨回
购注销部分首次授予限制性股票的议案》，因首次授予股票期权的激励对象中有
16 人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，董事会将注销前述激励对象已
授予未行权的股票期权合计 729,000 份；因首次授予限制性股票的激励对象中有
6 人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，董事会将对上述激励对象所持已
授予的合计 155,000 股限制性股票进行回购注销。本次调整后，本次激励计划首
次授予股票期权的激励对象人数为 543 人，首次授予的股票期权数量为 1,666.90
万份；首次授予限制性股股票的激励对象人数为 462 人，首次授予的限制性股票
数量为 1624.8 万股。
独立董事对本次调整暨注销部分首次授予股票期权和回购注销部分首次授
予限制性股票事项发表同意的独立意见。
11. 2018 年 4 月 13 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关
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于调整公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划>所涉激励对象及数量暨回
购注销部分首次授予限制性股票的议案》，认为本次调整及注销符合《2017 年股
票期权与限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、
法规的规定，同意调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划所涉激励
对象及数量，并注销回购部分首次授予所限制性股票，回购价格为 5.11 元/股。
本次调整后，首次授予股票期权的 543 名激励对象及首次授予限制性股票的 462
名激励对象的主体资格合法、有效。
12. 2018 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关
于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、激
励对象和行权价格及首次授予限制性股票数量、激励对象和回购价格的议案》，
因部分激励对象离职，已不具备激励对象资格，董事会将注销已授予未行权的股
票期权合计 93.85 万份；回购注销已授予的合计 30.35 万股限制性股票，回购总
金额为 154.18 万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。同时，因公
司实施 2017 年度权益分派，故对股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格
同时进行调整。本次调整完成后，首次授予股票期权激励对象为 514 名，股票期
权数量为 1,573.05 万份，行权价格为 10.19 元；首次授予限制性股票激励对象为
457 名，限制性股票数量为 1,594.45 万股，回购价格为 5.08 元。
同日，董事会审议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划预留授予股票期权行权价格及预留授予限制性股票回购价格的议案》，本
次调整完成后，预留授予股票期权的行权价格由 10.64 元调整为 10.61 元；预留
授予限制性股票的回购价格由 5.32 元调整为 5.29 元。
独立董事对前述调整事项发表了同意的独立意见。
13. 2018 年 5 月 31 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《关
于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、激
励对象和行权价格及首次授予限制性股票数量、激励对象和回购价格的议案》和
《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权行权
价格及预留授予限制性股票回购价格的议案》，同意公司前述调整事项。
14. 2018 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留股票期权与限制性
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股票授予相关事项的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件
已经成就，同意以 2018 年 6 月 11 日为授予日，授予 16 名激励对象合计 42 万份
股票期权，授予 64 名激励对象合计 328.2 万股限制性股票。
独立董事对前述调整事项发表了同意的独立意见。
15. 2018 年 6 月 11 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留股票期权与限制性
股票授予相关事项的议案》，并对股权激励对象进行核查，认为本次授予股票期
权的 16 名激励对象和限制性股票的 64 名激励对象的主体资格合法、有效，满足
本次股权激励计划规定的获授条件。
16. 2018 年 8 月 24 日，公司披露了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股
票激励计划剩余预留股票期权与限制性股票授予进展的公告》，截至公告披露日，
经公司与拟授予股票期权的 16 名激励对象和限制性股票的 64 名激励对象沟通，
因资金筹措等原因，激励对象决定放弃该次授予，因此公司将不再办理该次授予
涉及的相关授予手续。
17. 2018 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象、
股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职，已不
具备激励对象资格，董事会将注销已授予未行权的股票期权合计 99.2 万份；回
购注销已授予的合计 33.60 万股限制性股票，回购总金额为 170.688 万元，公司
拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次调整事项完成后，首次授予股票期
权激励对象为 471 名，剩余的股票期权数量为 1,473.85 万份；首次授予限制性股
票激励对象为 438 名，剩余的限制性股票数量为 1,560.85 万份。
同日，公司第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象及股票期权数量的议案》，
因预留授予股票期权的激励对象中有 1 名激励对象离职，已不具备激励对象资格，
公司决定注销授予其的股票期权合计 5 万份。本次调整事项完成后，预留授予
股票期权激励对象为 10 名，剩余的股票期权数量为 156.5 万份。
独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项。
18. 2018 年 9 月 27 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了
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激励计划首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就事宜之法律意见
《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象、股
票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意前述调整事宜。本次调整
事项完成后，首次授予股票期权的 471 名激励对象及首次授予限制性股票的 438
名激励对象的主体资格合法、有效。
同日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象及股票期权数量的议
案》，同意前述调整事宜。本次调整事项完成后，预留授予股票期权的 10 名激
励对象的主体资格合法、有效。
19. 2019 年 3 月 19 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关
于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象、股票期
权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职，已不具备激
励对象资格，董事会将注销已授予未行权的股票期权 45.55 万份；回购注销已授
予的限制性股票合计 16.3 万股，回购总金额为 82.804 万元，公司拟用于本次回
购的资金为公司自有资金。本次调整事项完成后，首次授予股票期权的激励对象
为 453 人，剩余的股票期权数量为 1428.3 万份；首次授予限制性股票的激励对
象为 432 人，剩余的限制性股票数量为 1544.55 万股。
独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项。
2019 年 3 月 19 日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象、股票期
权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意因部分激励对象离职，已不具
备激励对象资格，公司对首次授予激励对象、股票期权数量等事项进行调整。本
次调整事项完成后，首次授予股票期权的 453 名激励对象及首次授予限制性股票
的 432 名激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次解锁行权事项的批准与授权
1. 2019 年 3 月 19 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《2017
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁
条件成就的议案》，董事会认为本激励计划规定的行权/解锁条件已经成就，同意
首次授予股票期权的 450 名激励对象在第一个行权期可行权 427.62 万份、首次
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授予限制性股票的 431 名激励对象在第一个解锁期可解锁 617.34 万股。
独立董事对本次解锁行权事项发表了独立意见，一致同意本次解锁行权事项。
2. 2019 年 3 月 19 日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过
《2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期/解锁期行
权/解锁条件成就的议案》，同意首次授予股票期权的 450 名激励对象在第一个行
权期可行权 427.62 万份，首次授予限制性股票的 431 名激励对象在第一个解锁
期可解锁 617.34 万股。
经本所律师核查，公司上述董事会、监事会、股东大会的通知、召开方式、
表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
基于上述，本所律师认为，公司本次解锁行权事项已获得必要的批准和授权，
符合《管理办法》、《备忘录 8 号》以及《股权激励计划》的有关规定。
二、本次激励计划首次授予股票期权的行权及限制性股票的解锁
（一）本次激励计划首次授予股票期权的行权安排及行权条件
1、《股权激励计划》关于行权期的规定
根据《股权激励计划》之规定，本激励计划首次授予的股票期权的行权期及
行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日
30%
第一个行权期 起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日
30%
第二个行权期 起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日
40%
第三个行权期 起48个月内的最后一个交易日当日止
2、《股权激励计划》关于行权条件的规定
（1）公司应满足的行权条件
根据《股权激励计划》的规定，本激励计划首次授予的股票期权的行权，公
司应满足的行权条件为：
①公司未发生如下任一情形：
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a．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
d．法律法规规定不得实行股权激励的；
e．中国证监会认定的其他情形。
②公司业绩考核要求：
行权期 业绩考核目标
首次授予第一个行权期 相比2017年，2018年营业收入增长率不低于10%；
首次授予第二个行权期 相比2017年，2019年营业收入增长率不低于20%；
首次授予第三个行权期 相比2017年，2020年营业收入增长率不低于30%。
（2）激励对象应满足的行权条件
根据《股权激励计划》，本激励计划首次授予股票期权的行权，激励对象应
满足的行权条件为：
①激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
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②个人绩效考核要求
若根据公司《考核管理办法》，激励对象年度绩效考核结果为待提升或不合
格，公司注销其持有的该次行权期对应的股票期权。
经核实，首次授予股票期权的 3 名激励对象及首次授予限制性股票的 1 名激
励在 2018 年度个人业绩考核结果为待提升或不合格，根据《2017 年股票期权与
限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，公司将注销其持有的第一个行权期
对应的首次授予股票期权 0.87 万份，注销其持有的第一个解锁期对应的首次授
予限制性股票 0.48 万股。
（二）本次激励计划首次授予限制性股票的解锁安排及解锁条件
1.《股权激励计划》关于解锁期的规定
根据《股权激励计划》、《网宿科技股份有限公司关于 2017 年股票期权与限
制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》以及《备忘录 8 号》之规定，
首次授予的限制性股票自限制性股票上市日起满 12 个月后，激励对象应在未来
36 个月内分三期解除限售。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票上市日起12个月后的首个
首次授予
交易日起至首次授予的限制性股票上市日起24个月 40%
第一个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票上市日起24个月后的首个
首次授予
交易日起至首次授予的限制性股票上市日起36个月 30%
第二个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票上市日起 36 个月后的 首个
首次授予
交易日起至首次授予的限制性股票上市日 起 48 个月 30%
第三个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
2．《股权激励计划》关于解锁条件的规定
根据《股权激励计划》的规定，首次授予的限制性股票的解除限售条件同首
次授予股票期权的行权条件。
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激励计划首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就事宜之法律意见
（三）关于本激励计划首次授予股票期权的行权条件及首次授予限制性股票
的解锁条件是否满足的核查
1.等待期/锁定期届满
根据《股权激励计划》、《网宿科技股份有限公司关于 2017 年股票期权与限
制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》以及《备忘录 8 号》之规定，
首次授予的股票期权授予日起 12 个月为股票期权等待期，首次授予限制性股票
的限售期为自首次授予的限制性股票上市日起 12 个月，本激励计划首次授予股
票期权的授予日为 2017 年 12 月 29 日，本激励计划首次授予限制性股票上市日
为 2018 年 2 月 14 日。截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次股票期权第
一个等待期及限制性股票第一个限售期均已届满。
2.公司的行权/解锁条件
（1） 根据《2018 年度审计报告》及《网宿科技股份有限公司内部控制审
核报告（2018 年 12 月 31 日止年度）》《公司章程》、公司信息披露文件及公司的
书面说明，并经本所律师查询信用中国（网址：www.creditchina.gov.cn）、国家
企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn/index.html）及中国证监会网站
（网址：www.csrc.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一
情形，符合行权/解锁条件：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）根据《2017 年度审计报告》、《2018 年度审计报告》以及公司第四届董
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事会第三十次会议决议及公司提供的材料和书面说明，公司 2017 年度营业收入
为 5,372,671,117.83 元，2018 年度营业收入为 6,337,460,593.18 元，较 2017
年增长 17.96%。公司达到业绩考核要求，满足行权/解锁条件。
3. 激励对象的行权/解锁条件
（1） 根据公司第四届董事会第三十次会议决议、激励对象出具的承诺及公
司的书面说明，并经本所律师核查，本次股票期权的行权及限制性股票的解锁的
激励对象未发生如下任一情形，符合行权/解锁条件：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2） 根据公司第四届董事会第三十次会议决议、公司薪酬与考核委员会核
查意见及《股权激励计划》，本次可行权的 450 名首次授予股票期权激励对象、
可解锁的 431 名首次授予限制性股票激励对象的行权/解锁资格合法、有效，满
足公司《股权激励计划》规定的首次授予期权/限制性股票第一个行权期/解锁期
行权/解锁条件，同意首次授予股票期权 450 名激励对象在第一个行权期以定向
发行公司股票的方式进行自主行权，首次授予限制性股票 431 名激励对象在第一
个解锁期满足解锁条件的限制性股票解除限售。
（四） 股票期权行权安排
根据《股权激励计划》及公司第四届董事会第三十会议决议，公司拟以向激
励对象定向发行 A 股普通股股票的方式给予 450 名股票期权激励对象第一个行权
期可行权股票期权共 427.62 万份，行权价格为 10.19 元/股。本次股票期权行权
拟采用自主行权模式，首次授予股票期权第一个行权期的行权期限为 2019 年 3
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月 19 日至 2019 年 12 月 28 日（待自主行权审批手续办理完毕后方可实施）。在
行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下个行权期，该部分股票
期权自动失效，由公司予以注销。
综上，本所律师认为，公司本次股票期权的行权及限制性股票的解锁相关条
件已成就，本次股票期权的行权安排符合《管理办法》、《备忘录 8 号》以及《股
权激励计划》的相关规定。
四、其他事项
公司尚需就本次股票期权的行权及限制性股票的解锁及时履行信息披露义
务并按照《管理办法》、《备忘录 8 号》以及《股权激励计划》的有关规定办理相
关登记手续。
五、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁行权
事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录 8 号》以及
《股权激励计划》的相关规定。公司本次解锁行权事项相关条件已成就，本次股
票期权的行权安排符合《管理办法》、《备忘录 8 号》和《股权激励计划》的相关
规定。公司尚需就本次解锁行权事项及时履行信息披露义务并按照《管理办法》、
《备忘录 8 号》以及《股权激励计划》的有关规定办理相关登记手续。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司 2017 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件
成就事宜之法律意见》签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：__________
王 丽
承办律师：__________
李欲晓
承办律师：__________
李宏宇
二〇一九年三月十九日
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